有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬等の決定に関する方針及び決定方法)
当社の報酬制度は、取締役に期待される役割・責任を適切に果たすことを促し、インセンティブの一つとして機能することを目的としています。取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、取締役に支給する報酬は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定します。当社の取締役の報酬制度は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与及び使用人分賞与の金額を含めて設計しております。支給する報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬、中期業績連動型株式報酬及び業績非連動型株式報酬で構成します。
(取締役の報酬等の報酬限度額)
ⅰ)取締役の報酬等の額は、2018年6月28日開催の第122回定時株主総会において、年額730百万円以内(うち社外取締役70百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は4名)であります。また、今般、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役の責務や期待される役割がますます増大していること、及び、今後も適切な人材を安定的に確保し、状況に応じて機動的に拡充していく観点から、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役分の報酬の額を年額140百万円以内とし、またこれに伴い取締役に対する全体の報酬等の額を年額800百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は5名)であります。
ⅱ)上記ⅰ)とは別枠で、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において、パフォーマンス・シェア・ユニット制度の各対象期間(3ヶ年の事業年度)につき15億円以内と決議されております(社外取締役は支給対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。また、今般、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に代えて、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、新たに「中期業績連動型株式報酬制度」を導入することが決議されております。同制度の概要は後述の(翌事業年度以降の報酬等)に記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名であります。
ⅲ)上記ⅰ)及びⅱ)とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において、各事業年度につき10億円以内と決議されております(社外取締役は支給対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。また、今般、譲渡制限付株式報酬制度に代えて、当社の事業や組織が更にグローバル化する中で、日本国内外居住の取締役に共通して株式報酬を支給することによってグループの一体感を醸成するとともに、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、新たに「業績非連動型株式報酬制度」を導入することが決議されております。同制度の概要は後述の(翌事業年度以降の報酬等)に記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は5名)であります。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項)
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」と記載します。)につき、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
ⅱ)決定方針の内容の概要
後述の(取締役の報酬等の構成)及び(取締役の報酬等の内容)に記載しております。
ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役会・指名報酬委員会の活動内容)
当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩取締役会等の活動状況」に記載のとおりであります。
(取締役の報酬等の構成)(2024年3月31日現在)
社外取締役を除く取締役の報酬等(使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含む)は、固定報酬、業績連動報酬等(短期業績連動報酬+パフォーマンス・シェア・ユニット)、譲渡制限付株式報酬の配分比率が、55%:15%(短期業績連動報酬:10%、パフォーマンス・シェア・ユニット:5%):30%となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定しております。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとしております。
(取締役の報酬等の内容)(2024年3月31日現在)
・固定報酬
固定報酬は、職位に基づく所定の金額を、定期的に支給しております。
・短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、使用人兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しております。短期業績連動報酬は、業績連動指標を基礎としてその額が算定される報酬等であり、当社の短期的な経営管理の数値目標である連結売上高及び連結営業利益を単年度の業績連動指標とし、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、基準額の0%～150%の範囲で支給額を変動させております。
当該指標を選択した理由は、短期的な業績目標への達成を動機付け、中長期的に企業価値向上につながると考えられるためです。
当該指標に係る目標値及び実績値は次のとおりであります。
・中期業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
中期業績連動型株式報酬は、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」と記載します。)に対して、中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益及びROIC並びにESG指標等の達成率等に応じて、基本支給株式数に対して0～150%の範囲で調整を行い、当該調整後の株式数の50%に相当する株式を中期業績連動型株式報酬として支給しております。加えて、当該調整後の株式数の50%に相当する株式の時価相当の金銭を支給しております。職位別の基本支給株式数は中期業績連動型株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定しております。業績確定後に付与することとしております。
当該指標を選択した理由は、対象取締役の株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を高めることにつながると考えられるためです。
初回の対象期間(2021年4月1日から2024年3月31日)に係る当該制度における各指標の目標値及び実績値は次のとおりであります。
※ 自社が使用するエネルギー起因(Scope1+2)のCO2排出量の削減率
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行又は処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。譲渡制限付株式報酬は、取締役の職位に基づき支給しております。支給株式数は譲渡制限付株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定しております。毎年、一定の時期に付与しております。
(監査役の報酬等)
監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第111回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。また、経済情勢が大きく変動したこと、監査役の責務や期待される役割がその後も増大していること、及び、今後も適切な人材を安定的ないし機動的に確保していく観点から、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において年額200百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しており、各監査役の報酬の金額は監査役の協議により決定します。
(翌事業年度以降の報酬等)
当社は、2024年2月に開催された指名報酬委員会の審議を経て、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、取締役に対する新たな株式報酬の導入が決議されております。また、当該株式報酬制度の導入に伴い、同日開催された取締役会において決定方針の改定を決議しました。
新たな当社の取締役の報酬体系(社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」と記載します。)については、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含みます。)は以下のとおりであります。
(変更前)
(変更後)
※1 短期業績連動報酬は、使用人兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しておりま
す。
※2 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、譲渡制限付株式報酬の交付
に代えて、3年間(取締役としての任期3年に相当する期間)の終了後に、事後交付型業績非連動報酬と
して、株式を交付し(「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」)、又は金銭を交付することが
あります。
※3 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、役員向け株式交付信託を通
じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当
する株式又は金銭を交付することがあります。
使用人兼務取締役に対する使用人分給与及び使用人分賞与の金額並びに株式報酬費用の計上額を含めた連結報酬等の総額において、固定報酬、業績連動報酬等(短期業績連動報酬+中期業績連動型株式報酬)、業績非連動型株式報酬の配分比率が55%:15%(短期業績連動報酬:10%、中期業績連動型株式報酬:5%):30%となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定します。
社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬については、役割及び職責に基づき固定報酬と業績非連動型株式報酬によって報酬等の額を決定します。
・業績非連動型株式報酬における報酬等の額・内容等
※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効
(1) 譲渡制限付株式報酬
業績非連動型株式報酬制度(以下、「本制度」と記載します。)において、取締役は、当社取締役会決議に基づき、原則として毎事業年度、本制度により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします(以下、「本譲渡制限付株式報酬」と記載します。)。これにより各事業年度における職務執行の対価として取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、11億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)とし、各事業年度における職務執行の対価として付与される株式の総数は、82.5万株以内(うち社外取締役分は7.5万株以内)といたします。ただし、当社普通株式について、株式分割・株式併合等、本制度に基づき発行又は処分すべき当社普通株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該株式の総数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
なお、その1株当たりの払込金額(交付時株価)は、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日(取引が成立しない日を除きます。)までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げるものとします。)とします。ただし、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社普通株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。
各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。
本制度に基づく、譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」と記載します。)を締結するものといたします。
① 譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」と記載します。)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」と記載します。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」と記載します。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記③により無償取得されたものを除きます。)につき、譲渡制限期間が満了する時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 無償取得の取扱い
取締役が譲渡制限期間の開始日以降、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したときには、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中に、取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他当社取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(2) 国内非居住の取締役に対する取扱い
本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本譲渡制限付株式報酬に基づく株式の交付に代えて、3年間(取締役としての任期3年に相当する期間)(以下、「役務提供期間」と記載します。)の終了後に、「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」により株式を交付し、又は金銭を交付することがあります(以下「本事後交付型業績非連動報酬」と記載します。)。この場合、報酬等の支給の方法としては、1)当社から金銭を支給する方法、若しくは2)当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社普通株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3)これらを組み合わせる方法によるものとします。
本事後交付型業績非連動報酬において、当社から取締役に交付される金銭(金銭報酬債権を含みます。)の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本譲渡制限付株式報酬に基づく金銭報酬債権額及び株式数と合計しても、上記(1)に記載の金額の上限及び交付株式数の上限を超えないものとします。
本事後交付型業績非連動報酬による株式又は金銭の交付は、取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とします。取締役が役務提供期間中に、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したとき、法令又は社内規則に違反したとき、その他株式又は金銭の交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合には、株式又は金銭の交付を受ける権利の全部又は一部を喪失します。
ただし、取締役が、当社が正当と認める理由により、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合、その他正当な理由がある場合には、合理的に定める時期に、役務提供期間の開始日からの期間を踏まえて合理的に定める数の株式又は額の金銭を交付することができるものとします。
・中期業績連動型株式報酬における報酬等の額・内容等
※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効
(1) 中期業績連動型株式報酬の概要
中期業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」と記載します。)は、概要、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」と記載します。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」と記載します。)を取得し、当社が各取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度(株式交付信託)です。
本制度に基づくポイントは、2024年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間(以下、「在籍判定期間」と記載します。なお、初回の在籍判定期間は2024年の当社の定時株主総会日から2027年の当社の定時株主総会日までの期間とします。)における職務執行の対価として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じた数を付与します。なお、このポイントは、原則として、各在籍判定期間終了の都度、付与するものとし、当該ポイントの数に応じた数の当社株式が本信託から各取締役に交付されます。
ただし、在籍判定期間の途中で退任する場合等には、当該在籍判定期間終了時点より前に各期間中の役位、在任期間、在任期間における業績等に応じてポイントを付与し、その後、それに相当する数の当社株式が本信託から各取締役に交付されることがあります。
※1 この金銭の上限は、在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株
主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式の取得
資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。
※2 このポイントの上限は、在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定
時株主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式に
係る付与ポイント総数の上限をいいます。
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、金銭を取締役に対する報酬として拠出し、下記(3)③に記載のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。1年間あたりの上限金額は最大で重複する三の在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金分として5億円といたします。この金銭の上限は、当該在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、当該在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信
託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執
行役員等に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づ
き執行役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金も、あわせて信託します。
なお、当社取締役会の決定により、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に金5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)に記載のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、在籍判定期間の途中での退任時等において最大で重複する三の在籍判定期間からポイントが付与されることを考慮し、1年間あたり375,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が、当社が正当と認める理由によらずに退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイントに相当する当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として、各在籍判定期間の終了後、各ポイント付与の都度、所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 国内非居住の取締役に対する取扱い
本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本信託を通じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当する株式又は金銭を交付することがあります。この場合、報酬等の支給の方法としては、1)当社から金銭を支給する方法、若しくは2)当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3)これらを組み合わせる方法によるものとします。 当社から報酬等として取締役に直接交付される金銭(金銭報酬債権を含みます。)の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本信託に係る金銭の拠出額及び付与ポイント数に相当する交付株式数と合計しても、上記(2)に記載の金額の上限及び上記(3)の記載に従って換算される交付株式数の上限を超えないものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外取締役の員数及び報酬等の額を除いております。また、監査役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外監査役の員数及び報酬等の額を除いております。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額には、当事業年度中に退任いたしました取締役2名が含まれております。
4 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った金額を上表に含めて記載しております。なお、役員としての報酬等の額を()内に記載しております。使用人兼務取締役のうち、使用人としての給与を支給した人員は5名であり、使用人としての賞与を支給した人員は5名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 取締役(当事業年度中に退任した取締役及び社外取締役を除く)に限定して記載しております。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った使用人分給与及び使用人分賞与の金額を上表に含めて記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬等の決定に関する方針及び決定方法)
当社の報酬制度は、取締役に期待される役割・責任を適切に果たすことを促し、インセンティブの一つとして機能することを目的としています。取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、取締役に支給する報酬は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定します。当社の取締役の報酬制度は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与及び使用人分賞与の金額を含めて設計しております。支給する報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬、中期業績連動型株式報酬及び業績非連動型株式報酬で構成します。
(取締役の報酬等の報酬限度額)
ⅰ)取締役の報酬等の額は、2018年6月28日開催の第122回定時株主総会において、年額730百万円以内(うち社外取締役70百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は4名)であります。また、今般、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役の責務や期待される役割がますます増大していること、及び、今後も適切な人材を安定的に確保し、状況に応じて機動的に拡充していく観点から、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役分の報酬の額を年額140百万円以内とし、またこれに伴い取締役に対する全体の報酬等の額を年額800百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は5名)であります。
ⅱ)上記ⅰ)とは別枠で、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において、パフォーマンス・シェア・ユニット制度の各対象期間(3ヶ年の事業年度)につき15億円以内と決議されております(社外取締役は支給対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。また、今般、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に代えて、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、新たに「中期業績連動型株式報酬制度」を導入することが決議されております。同制度の概要は後述の(翌事業年度以降の報酬等)に記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名であります。
ⅲ)上記ⅰ)及びⅱ)とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において、各事業年度につき10億円以内と決議されております(社外取締役は支給対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。また、今般、譲渡制限付株式報酬制度に代えて、当社の事業や組織が更にグローバル化する中で、日本国内外居住の取締役に共通して株式報酬を支給することによってグループの一体感を醸成するとともに、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、新たに「業績非連動型株式報酬制度」を導入することが決議されております。同制度の概要は後述の(翌事業年度以降の報酬等)に記載しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は5名)であります。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項)
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」と記載します。)につき、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
ⅱ)決定方針の内容の概要
後述の(取締役の報酬等の構成)及び(取締役の報酬等の内容)に記載しております。
ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役会・指名報酬委員会の活動内容)
当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩取締役会等の活動状況」に記載のとおりであります。
(取締役の報酬等の構成)(2024年3月31日現在)
社外取締役を除く取締役の報酬等(使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含む)は、固定報酬、業績連動報酬等(短期業績連動報酬+パフォーマンス・シェア・ユニット)、譲渡制限付株式報酬の配分比率が、55%:15%(短期業績連動報酬:10%、パフォーマンス・シェア・ユニット:5%):30%となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定しております。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとしております。
(取締役の報酬等の内容)(2024年3月31日現在)
・固定報酬
固定報酬は、職位に基づく所定の金額を、定期的に支給しております。
・短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、使用人兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しております。短期業績連動報酬は、業績連動指標を基礎としてその額が算定される報酬等であり、当社の短期的な経営管理の数値目標である連結売上高及び連結営業利益を単年度の業績連動指標とし、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、基準額の0%～150%の範囲で支給額を変動させております。
当該指標を選択した理由は、短期的な業績目標への達成を動機付け、中長期的に企業価値向上につながると考えられるためです。
当該指標に係る目標値及び実績値は次のとおりであります。
| 前事業年度の実績値 | 当事業年度の実績値 | 当事業年度の目標値 | |
| 連結売上高 | 2兆8,590億円 | 2兆9,609億円 | 2兆9,500億円 |
| 連結営業利益 | 2,731億円 | 2,767億円 | 2,900億円 |
・中期業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
中期業績連動型株式報酬は、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」と記載します。)に対して、中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益及びROIC並びにESG指標等の達成率等に応じて、基本支給株式数に対して0～150%の範囲で調整を行い、当該調整後の株式数の50%に相当する株式を中期業績連動型株式報酬として支給しております。加えて、当該調整後の株式数の50%に相当する株式の時価相当の金銭を支給しております。職位別の基本支給株式数は中期業績連動型株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定しております。業績確定後に付与することとしております。
当該指標を選択した理由は、対象取締役の株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を高めることにつながると考えられるためです。
初回の対象期間(2021年4月1日から2024年3月31日)に係る当該制度における各指標の目標値及び実績値は次のとおりであります。
| 実績値 | 目標値 | |
| 連結売上高 | 2兆9,609億円 | 2兆7,000億円 |
| 連結営業利益 | 2,767億円 | 2,600億円 |
| ROIC | 5.6% | 6.1% |
| ESG指標※ | 15%減(対2019年度比)(見込値) | 11%減(対2019年度比) |
※ 自社が使用するエネルギー起因(Scope1+2)のCO2排出量の削減率
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行又は処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。譲渡制限付株式報酬は、取締役の職位に基づき支給しております。支給株式数は譲渡制限付株式報酬に関する規程に記載し、取締役会にて決定しております。毎年、一定の時期に付与しております。
(監査役の報酬等)
監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第111回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。また、経済情勢が大きく変動したこと、監査役の責務や期待される役割がその後も増大していること、及び、今後も適切な人材を安定的ないし機動的に確保していく観点から、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において年額200百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しており、各監査役の報酬の金額は監査役の協議により決定します。
(翌事業年度以降の報酬等)
当社は、2024年2月に開催された指名報酬委員会の審議を経て、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、取締役に対する新たな株式報酬の導入が決議されております。また、当該株式報酬制度の導入に伴い、同日開催された取締役会において決定方針の改定を決議しました。
新たな当社の取締役の報酬体系(社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」と記載します。)については、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含みます。)は以下のとおりであります。
(変更前)
| 業績連動報酬等でないもの | 業績連動報酬等 | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬(RS) | 短期業績連動報酬 | 中期業績連動型株式報酬(現行PSU) | |
| 社内取締役 | ○ | ○ | ○ (※1) | ○ |
| 社外取締役 | ○ | - | - | - |
(変更後)
| 業績連動報酬等でないもの | 業績連動報酬等 | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |
| 固定報酬 (現行どおり) | 業績非連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬) | 短期業績連動報酬 (現行どおり) | 中期業績連動型株式報酬(役員向け株式交付信託) | |
| 社内取締役 (国内居住者) | ○ | ○ | ○ (※1) | ○ |
| 社内取締役 (国内非居住者) | ○ | ○ (※2) | ○ (※1) | ○ (※3) |
| 社外取締役 | ○ | ○ (※2) | - | - |
※1 短期業績連動報酬は、使用人兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しておりま
す。
※2 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、譲渡制限付株式報酬の交付
に代えて、3年間(取締役としての任期3年に相当する期間)の終了後に、事後交付型業績非連動報酬と
して、株式を交付し(「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」)、又は金銭を交付することが
あります。
※3 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、役員向け株式交付信託を通
じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当
する株式又は金銭を交付することがあります。
使用人兼務取締役に対する使用人分給与及び使用人分賞与の金額並びに株式報酬費用の計上額を含めた連結報酬等の総額において、固定報酬、業績連動報酬等(短期業績連動報酬+中期業績連動型株式報酬)、業績非連動型株式報酬の配分比率が55%:15%(短期業績連動報酬:10%、中期業績連動型株式報酬:5%):30%となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定します。
社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬については、役割及び職責に基づき固定報酬と業績非連動型株式報酬によって報酬等の額を決定します。
・業績非連動型株式報酬における報酬等の額・内容等
※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効
(1) 譲渡制限付株式報酬
業績非連動型株式報酬制度(以下、「本制度」と記載します。)において、取締役は、当社取締役会決議に基づき、原則として毎事業年度、本制度により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします(以下、「本譲渡制限付株式報酬」と記載します。)。これにより各事業年度における職務執行の対価として取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、11億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)とし、各事業年度における職務執行の対価として付与される株式の総数は、82.5万株以内(うち社外取締役分は7.5万株以内)といたします。ただし、当社普通株式について、株式分割・株式併合等、本制度に基づき発行又は処分すべき当社普通株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該株式の総数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
なお、その1株当たりの払込金額(交付時株価)は、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日(取引が成立しない日を除きます。)までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げるものとします。)とします。ただし、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社普通株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。
各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。
本制度に基づく、譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」と記載します。)を締結するものといたします。
① 譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」と記載します。)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」と記載します。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」と記載します。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記③により無償取得されたものを除きます。)につき、譲渡制限期間が満了する時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 無償取得の取扱い
取締役が譲渡制限期間の開始日以降、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したときには、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中に、取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他当社取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(2) 国内非居住の取締役に対する取扱い
本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本譲渡制限付株式報酬に基づく株式の交付に代えて、3年間(取締役としての任期3年に相当する期間)(以下、「役務提供期間」と記載します。)の終了後に、「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」により株式を交付し、又は金銭を交付することがあります(以下「本事後交付型業績非連動報酬」と記載します。)。この場合、報酬等の支給の方法としては、1)当社から金銭を支給する方法、若しくは2)当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社普通株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3)これらを組み合わせる方法によるものとします。
本事後交付型業績非連動報酬において、当社から取締役に交付される金銭(金銭報酬債権を含みます。)の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本譲渡制限付株式報酬に基づく金銭報酬債権額及び株式数と合計しても、上記(1)に記載の金額の上限及び交付株式数の上限を超えないものとします。
本事後交付型業績非連動報酬による株式又は金銭の交付は、取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とします。取締役が役務提供期間中に、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したとき、法令又は社内規則に違反したとき、その他株式又は金銭の交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合には、株式又は金銭の交付を受ける権利の全部又は一部を喪失します。
ただし、取締役が、当社が正当と認める理由により、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合、その他正当な理由がある場合には、合理的に定める時期に、役務提供期間の開始日からの期間を踏まえて合理的に定める数の株式又は額の金銭を交付することができるものとします。
・中期業績連動型株式報酬における報酬等の額・内容等
※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効
(1) 中期業績連動型株式報酬の概要
中期業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」と記載します。)は、概要、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」と記載します。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」と記載します。)を取得し、当社が各取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度(株式交付信託)です。
本制度に基づくポイントは、2024年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間(以下、「在籍判定期間」と記載します。なお、初回の在籍判定期間は2024年の当社の定時株主総会日から2027年の当社の定時株主総会日までの期間とします。)における職務執行の対価として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じた数を付与します。なお、このポイントは、原則として、各在籍判定期間終了の都度、付与するものとし、当該ポイントの数に応じた数の当社株式が本信託から各取締役に交付されます。
ただし、在籍判定期間の途中で退任する場合等には、当該在籍判定期間終了時点より前に各期間中の役位、在任期間、在任期間における業績等に応じてポイントを付与し、その後、それに相当する数の当社株式が本信託から各取締役に交付されることがあります。
| ① | 本制度の対象者 | 当社の取締役(社外取締役を除く。) |
| ② | 在籍判定期間 | 2024年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間(初回の在籍判定期間は2024年の当社の定時株主総会日から2027年の当社の定時株主総会日までの期間) |
| ③ | ①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の1年間あたりの上限 | 合計金5億円(※1) |
| ④ | 本信託による当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ⑤ | ①の対象者に付与されるポイント総数の1年間あたりの上限 | 37.5万ポイント(※2) |
| ⑥ | ポイント付与基準 | 役位、在任期間、対応する在籍判定期間開始日の直前に開始する事業年度から当該在籍判定期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じたポイントを付与 |
| ⑦ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 信託期間中の一定の時期 |
| ⑧ | 本信託内の当社株式に係る議決権行使 | 当社経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は一律に不行使 |
| ⑨ | 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い | 本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充当 |
※1 この金銭の上限は、在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株
主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式の取得
資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。
※2 このポイントの上限は、在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定
時株主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式に
係る付与ポイント総数の上限をいいます。
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、金銭を取締役に対する報酬として拠出し、下記(3)③に記載のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。1年間あたりの上限金額は最大で重複する三の在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金分として5億円といたします。この金銭の上限は、当該在籍判定期間中の各年(当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間)における職務執行の対価として、当該在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信
託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執
行役員等に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づ
き執行役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金も、あわせて信託します。
なお、当社取締役会の決定により、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に金5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)に記載のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、在籍判定期間の途中での退任時等において最大で重複する三の在籍判定期間からポイントが付与されることを考慮し、1年間あたり375,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が、当社が正当と認める理由によらずに退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイントに相当する当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として、各在籍判定期間の終了後、各ポイント付与の都度、所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 国内非居住の取締役に対する取扱い
本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本信託を通じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当する株式又は金銭を交付することがあります。この場合、報酬等の支給の方法としては、1)当社から金銭を支給する方法、若しくは2)当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3)これらを組み合わせる方法によるものとします。 当社から報酬等として取締役に直接交付される金銭(金銭報酬債権を含みます。)の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本信託に係る金銭の拠出額及び付与ポイント数に相当する交付株式数と合計しても、上記(2)に記載の金額の上限及び上記(3)の記載に従って換算される交付株式数の上限を超えないものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 支給人員 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 業績連動報酬等 | 業績連動報酬等でないもの | ||||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 短期業績 連動報酬 | パフォーマンス・ シェア・ユニット | 固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 取締役 | 8名 | 45 (-) | 20 (20) | 6 (6) | 342 (212) | 218 (218) | 633 (457) |
| 監査役 | 2名 | - (-) | - (-) | - (-) | 42 (42) | - (-) | 42 (42) |
| 社外役員 | 6名 | - (-) | - (-) | - (-) | 85 (85) | - (-) | 85 (85) |
| 計 | 16名 | 45 (-) | 20 (20) | 6 (6) | 470 (340) | 218 (218) | 761 (585) |
(注)1 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外取締役の員数及び報酬等の額を除いております。また、監査役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外監査役の員数及び報酬等の額を除いております。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額には、当事業年度中に退任いたしました取締役2名が含まれております。
4 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った金額を上表に含めて記載しております。なお、役員としての報酬等の額を()内に記載しております。使用人兼務取締役のうち、使用人としての給与を支給した人員は5名であり、使用人としての賞与を支給した人員は5名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員 区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の 総額 (百万円) | ||||||
| 業績連動報酬等 | 業績連動報酬等でないもの | |||||||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||||
| 短期業績 連動報酬 | パフォーマンス・ シェア・ユニット | 固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||||||
| 助野健児 | 取締役 | 提出会社 | 6 | - | - | 141 | 90 | 238 | ||
| 取締役 | 富士フイルム㈱ | 1 | - | - | 10 | 18 | 30 | |||
| 取締役 | 富士フイルムビジネスイノベーション㈱ | - | - | - | 9 | - | 9 | |||
| 合計 | 277 | |||||||||
| 後藤禎一 | 取締役 | 提出会社 | 24 | 15 | 6 | 103 | 98 | 248 | ||
| 取締役 | 富士フイルム㈱ | 6 | 2 | 1 | 43 | 16 | 69 | |||
| 取締役 | 富士フイルムビジネスイノベーション㈱ | - | - | - | 9 | - | 9 | |||
| 合計 | 327 | |||||||||
| 樋口昌之 | 取締役 | 提出会社 | 6 | 0 | 0 | 31 | 4 | 42 | ||
| 取締役 | 富士フイルム㈱ | 6 | 4 | 1 | 28 | 34 | 75 | |||
| 監査役 | 富士フイルムビジネスイノベーション㈱ | - | - | - | 8 | - | 8 | |||
| 合計 | 125 | |||||||||
| 濱 直樹 | 取締役 | 提出会社 | - | 0 | 0 | 11 | 4 | 16 | ||
| 取締役 | 富士フイルムビジネスイノベーション㈱ | 25 | 11 | 5 | 95 | 41 | 178 | |||
| 合計 | 194 | |||||||||
| 吉澤ちさと | 取締役 | 提出会社 | 6 | 0 | 0 | 31 | 4 | 42 | ||
| 取締役 | 富士フイルム㈱ | 6 | 3 | 2 | 28 | 34 | 74 | |||
| 合計 | 117 | |||||||||
| 伊藤洋士 | 取締役 | 提出会社 | - | 0 | 0 | 8 | 15 | 25 | ||
| 取締役 | 富士フイルム㈱ | 6 | 1 | 0 | 28 | 2 | 39 | |||
| 合計 | 65 | |||||||||
(注)1 取締役(当事業年度中に退任した取締役及び社外取締役を除く)に限定して記載しております。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った使用人分給与及び使用人分賞与の金額を上表に含めて記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
