有価証券報告書-第125期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、株主総会の決議により総額(上限)を決定しており、2018年6月28日開催の第122回定時株主総会において、年額730百万円以内(うち社外取締役70百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は4名)であります。
また、上記の報酬等の額とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会において次のとおり決議されております。なお、社外取締役は割当対象外であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(社外取締役を除く)であります。
第13ノ1回新株予約権に相当する内容の新株予約権に係る報酬限度額
事業年度毎に年額700百万円
第13ノ2回新株予約権に相当する内容の新株予約権に係る報酬限度額
事業年度毎に年額200百万円
各取締役の報酬等(業績連動報酬を含む)の金額は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議に基づき決定します。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として2018年6月に設置したもので、委員の過半数を社外取締役で構成しております。当委員会は原則年1回以上開催し、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬等に係る基本方針・手続き等を審議し、審議内容を取締役会に報告することとしております。
当事業年度における指名報酬委員会の主な活動内容は次のとおりであります。
・CEOの人材要件の確認
・CEOの継続及び最新の後継候補者リストに関わる審議
・前事業年度役員賞与の評価結果の報告
・当事業年度役員報酬(評価及び金額)の審議
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)
当事業年度の報酬の支払及びストックオプションの交付については、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会で決議しました。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項)
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」と記載します。)につき、指名報酬委員会の審議を経て、2021年2月26日開催の取締役会において決議しました。
当社の報酬制度は、取締役に期待される役割・責任を適切に果たすことを促し、インセンティブの一つとして機能することを目的としています。社外取締役を除く取締役の報酬等(執行役員兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含む)は、職位に基づき支給される固定報酬、単年度の業績や目標達成度に連動する業績連動報酬等並びに中長期的な業績を反映できるストックオプションの交付で構成しております。取締役の報酬の配分比率は、使用人兼務取締役に対する使用人給与及び使用人賞与の金額並びに非金銭報酬であるストックオプションの費用計上額を含めた連結報酬等の総額において、約50%(固定報酬):約15%(業績連動報酬等):約35%(非金銭報酬等)となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬の額を決定しています。当該比率は、業績及び評価を全て標準とし、一定の当社株式の株価を基にして算出しており、業績及び評価並びに当社株式の株価の変動等に応じて変動します。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成しています。
固定報酬は、職位等に応じて決定し、毎月支給しております。
業績連動報酬等として、短期業績連動報酬を毎年、一定の時期に支給しております。当社の短期的な経営管理の数値目標である「連結売上高」及び「連結営業利益」を単年度の業績連動指標として選択し、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、基準額の0%～150%の範囲で支給額を変動させることとしております。当該指標を選択した理由は、短期的な業績目標への達成を動機付け、中長期的に企業価値向上につながると考えられるためです。当該指標に係る当事業年度の目標値は連結売上高2兆2,000億円、連結営業利益1,400億円、前事業年度の実績値は連結売上高2兆3,151億円、連結営業利益1,866億円であり、当事業年度の実績は、連結売上高2兆1,925億円、連結営業利益1,655億円であります。
非金銭報酬等として、ストックオプションを取締役(社外取締役を除く)に対して交付しています。これは、当社取締役が株価変動に関わる利害を株主の皆さまと共有し、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくことを目標としています。ストックオプションの交付制度は、経営者の企業価値向上のためのインセンティブであり、その交付個数は、取締役の職位に応じた交付個数を記載したストックオプション規程に基づき、取締役会にて決定しています。毎年、一定の時期に交付しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により総額(上限)を決定しており、2007年6月28日開催の第111回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しており、各監査役の報酬の金額は監査役の協議により決定します。
(翌事業年度以降の報酬等)
当事業年度において、当社の取締役の報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及びストックオプションの交付で構成されておりますが、今般、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」と記載します。)に対し、株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役の報酬体系を、次のとおりとしました。
・固定報酬(現行どおり)
・短期業績連動報酬(現行どおり)
・従来のストックオプションの交付に代えて、新たな株式報酬制度を導入
新たに導入した株式報酬制度につき、2021年5月に開催された指名報酬委員会の審議を経て、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会において決議されております。また、当該株式報酬制度の導入に伴い、同日に開催された取締役会において決定方針の改定を決議しました。
株式報酬制度は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」と記載します。)を付与する制度(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」と記載します。)、並びに中期業績連動型株式報酬として当社取締役会においてあらかじめ設定した当社業績等の中期的な数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を付与及び金銭を支給する制度(以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」と記載します。)により構成されます。
当株式報酬制度導入後の固定報酬及び短期業績連動報酬並びに株式報酬の配分比率は、使用人兼務取締役に対する使用人給与及び使用人賞与の金額並びに株式報酬費用の計上額を含めた連結報酬等の総額において、約55%(固定報酬):約15%(業績連動報酬等、うち短期業績連動報酬約10%、パフォーマンス・シェア・ユニット制度約5%):約30%(譲渡制限付株式報酬制度)を目安とし、各取締役の職位等に応じて決定することとしております。なお、当該比率は、業績及び評価を全て標準とし、一定の当社株式の株価を基にして算出しており、業績及び評価並びに当社株式の株価の変動等に応じて変動します。
参考 取締役の報酬構成割合のイメージ新しく導入した譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度について、現行年額報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10億円以内、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額を各対象期間(3ヵ年の事業年度)につき15億円以内としております。また、これらの制度により発行又は処分をされる譲渡制限付株式又は当社普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬制度においては各事業年度につき25万株以内とし、パフォーマンス・シェア・ユニット制度においては各対象期間(3ヵ年の事業年度)につき37万5千株以内としております。なお、1株当たりの払込金額は、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日(取引が成立しない日を除きます。)までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げるものとします。)とします。ただし、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社普通株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
ⅰ)譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行又は処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。当該金銭報酬債権は、対象取締役が当該現物出資に同意し、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
本制度は、対象取締役に中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主視点での経営を一層促すため、譲渡制限付株式の割当てを受けた日より、対象取締役が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等及び使用人のいずれの地位も喪失する日までの期間に譲渡制限を付しております。
ⅱ)パフォーマンス・シェア・ユニット制度の概要
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、対象取締役に対し、中期経営計画に係る3ヵ年の事業年度の経過後、当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付及び支給にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会であらかじめ定めた数を基礎として、当社の中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益及び投下資本利益率(ROIC)等の達成率等に応じて、0%～150%の範囲で調整を行い、当該調整後の数の50%に相当する当社普通株式及び同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付及び支給します。初回の対象期間は2021年4月1日から2024年3月31日であり、以後、直前の対象期間の最終の事業年度の翌事業年度から始まる連続した3事業年度を新たな対象期間として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度を実施することができるものとしております。本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
パフォーマンス・シェア・ユニット制度においては、交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して、現物出資に同意していることを条件として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するとともに金銭を支給します。当社普通株式を交付及び金銭を支給する対象取締役や交付株式数及び支給する金銭の額は、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	支給人員	固定報酬 (百万円)	短期業績 連動報酬 (百万円)	ストック オプション (百万円)	報酬等の総額 (百万円)
取締役	7名	322 (225)	42 (-)	313 (313)	678 (539)
監査役	3名	42 (42)	- (-)	- (-)	42 (42)
社外役員	8名	61 (61)	- (-)	- (-)	61 (61)
計	18名	425 (329)	42 (-)	313 (313)	782 (642)

(注)1 取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外取締役の員数及び報酬等の額を除いております。また、監査役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外監査役の員数及び報酬等の額を除いております。
2 新株予約権は、金銭による報酬等と異なり、金銭による報酬としての決済額は確定しておらず、また、価値の変動リスクを有しております。上記のストックオプションの報酬額は、それぞれ異なる前提条件に従って第三者機関の価値算定により交付日での評価額を見積り、その評価額と交付個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 監査役の報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました監査役1名が含まれております。
4 社外役員の報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました社外取締役1名及び社外監査役1名が含まれております。
5 使用人職務の対価として支払った金額及びストックオプションの費用計上額を上表に含めて記載しております。なお、役員としての報酬等の額を()内に記載しております。使用人兼務取締役のうち、使用人としての給与を支給した人員は4名であり、使用人としての賞与を支給した人員は4名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員 区分	会社区分	固定報酬 (百万円)	短期業績 連動報酬 (百万円)	ストック オプション (百万円)	報酬等の 総額 (百万円)
古森重隆	取締役	提出会社	109	20	157	286
	取締役	富士フイルム㈱	61	20	31	113
	取締役	富士ゼロックス㈱	52	12	-	64
	合計					465
助野健児	取締役	提出会社	101	13	78	193
	取締役	富士フイルム㈱	45	13	15	74
	取締役	富士ゼロックス㈱	9	1	-	10
	合計					279
後藤禎一	取締役	提出会社	15	-	11	27
	取締役	富士フイルム㈱	46	10	11	69
						96
玉井光一	取締役	提出会社	29	2	31	63
	取締役	富士ゼロックス㈱	82	28	-	110
	合計					173
岩嵜孝志	取締役	提出会社	34	6	11	52
	取締役	富士フイルム㈱	32	6	21	60
	合計					112
石川隆利	取締役	提出会社	15	-	11	27
	取締役	富士フイルム㈱	55	14	21	91
	合計					118
岡田淳二	取締役	提出会社	16	-	11	28
	取締役	富士フイルム㈱	36	10	11	58
	取締役	富士フイルム富山化学㈱	5	-	-	5
	合計					91

(注)1 取締役(当事業年度中に退任した取締役及び社外取締役を除く)に限定して記載しております。
2 新株予約権は、金銭による報酬等と異なり、金銭による報酬としての決済額は確定しておらず、また、価値変動のリスクを有しております。上記のストックオプションの報酬額は、それぞれ異なる前提条件に従って第三者機関の価値算定により交付日での評価額を見積り、その評価額と交付個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額であります。
3 使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った使用人給与及び使用人賞与の金額、並びにストックオプションの費用計上額を上表に含めて記載しております。