四半期報告書-第95期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものである。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間における経済環境は、国内は消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動が見られたうえ、夏場の天候不順などにより個人消費の回復は緩慢なものとなった。海外では米国経済が引き続き好調を維持したが、ウクライナ情勢の長期化、さらにイスラム国問題による地政学的リスクで原油価格は高止まり原材料価格やエネルギー価格の高騰によるコストの圧迫、また米国の金融引き締め予測から円安がさらに進行し、輸入製品価格の上昇が続くなど厳しい事業環境が継続した。
このような事業環境の下、当社グループは企業価値の増大を目指して、ブランド力・魅力ある商品創りに注力するとともに省エネルギー関連製品、環境対応製品、スポーツ健康関連製品など成長分野と、インフラ整備、防災関連分野およびグローバル化へと積極的な事業展開を推進するとともに徹底したコストダウンに取り組んだ。
その結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高42,052百万円(前年同四半期比2.9%増)、営業利益428百万円(前年同四半期比35.6%減)、経常利益577百万円(前年同四半期比44.2%減)、四半期純利益952百万円(前年同四半期比51.8%増)となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
〈シューズ事業〉
ジュニアスポーツシューズのトップブランド「瞬足」は、本年4月に実施された消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動による影響と、天候不順の影響のため、主力のランニングカテゴリーが苦戦し、前年売上を下回った。
高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」は、紳士、婦人向け共に、新製品が好調に推移し、前年売上を上回った。
シューズ事業全体では、ブーツの好調もあり、前年売上を上回った。
シューズ事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高8,995百万円(前年同四半期比3.1%増)、セグメント利益(営業利益)は4百万円(前年同四半期比98.5%減)となった。
〈プラスチック事業〉
車輌内装用資材は、ラミネート製品の新規受注と北米向けの堅調な受注により、前年売上を上回った。
フイルムの一般用は、海外向けの窓用透明フィルムや電材用が好調に推移し、前年売上を上回った。北米事業は、医療用が苦戦したが、ほぼ前年並みの売上となった。農業用は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動と、関東雪害後の復興遅れの影響により、前年売上を下回った。
建装資材の床材は、新商品投入により前年売上を上回ったが、壁材は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動を受け、前年売上を下回った。
引布商品は、輸出用のボート製品およびボート用ゴム引き原反は好調に推移したが、国内向けのボート・テントが振るわず、前年売上を下回った。
プラスチック事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高18,994百万円(前年同四半期比0.6%増)、セグメント利益(営業利益)は828百万円(前年同四半期比32.2%増)となった。
〈産業資材事業〉
ウレタンは、日用雑貨・寝具用などの主力製品に加え、車輌用も好調に推移し、前年売上を上回った。
断熱資材は、ボード製品が、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動による住宅市場の低迷を受け苦戦し、スチレン製品も建材用で前年売上を下回った。パネル製品は農畜産向けに拡販が図れ、システム製品も伸長したことにより、断熱資材全体で前年売上を上回った。
静電気対策品は、スマートフォン向け需要増と海外での伸長が図れ、前年売上を上回った。
産業資材事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高14,063百万円(前年同四半期比6.0%増)、セグメント利益(営業利益)は657百万円(前年同四半期比18.1%減)となった。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は75,062百万円で前連結会計年度末に比較して1,343百万円減少した。
資産の部では、流動資産は49,211百万円となり前連結会計年度末に比較して1,024百万円減少した。これは主に、たな卸資産が854百万円、繰延税金資産が878百万円増加したが、受取手形及び売掛金が2,748百万円減少したことによる。固定資産は25,851百万円となり前連結会計年度末に比較して318百万円減少した。これは主に、有形固定資産が111百万円、投資その他の資産が156百万円減少したことによる。
負債の部では、流動負債は24,551百万円となり前連結会計年度末に比較して736百万円減少した。これは主に、未払金が154百万円増加したが、支払手形及び買掛金が790百万円減少したことによる。固定負債は9,222百万円となり前連結会計年度末に比較して183百万円増加した。これは主に、退職給付に係る負債が244百万円増加したことによる。
純資産の部は41,288百万円となり、前連結会計年度末に比較して790百万円減少した。これは主に、利益剰余金が800百万円、為替換算調整勘定が295百万円減少したことによる。以上の結果、自己資本比率は55.0%となった。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は7,889百万円(前連結会計年度末比125百万円減少)となった。
営業活動の結果、増加した資金は1,796百万円(前年同四半期比110百万円収入減)となった。これは主に、売上債権の減少2,596百万円、減価償却費1,214百万円、税金等調整前四半期純利益456百万円による収入と、たな卸資産の増加942百万円、仕入債務の減少693百万円、その他資産の増加627百万円、法人税等の支払額368百万円の支出によるものである。
投資活動の結果、減少した資金は1,315百万円(前年同四半期比607百万円支出増)となった。これは主に、固定資産の取得による支出1,325百万円によるものである。
財務活動の結果、減少した資金は534百万円(前年同四半期比145百万円支出減)となった。これは主に、配当金の支払額555百万円によるものである。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はない。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)、および当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
①会社の支配に関する基本方針
当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えている。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではない。
しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがある。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくない。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の投資家に中・長期的に当社に投資を継続してもらうために、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を確保、向上させるための取組みとして以下のような施策を実施している。
当社グループは、「お客様の真の満足と感動をいただける価値(製品、サービス、情報)の提供を通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念の下、多角的に事業展開を図り、各事業がその強みを発揮することで「企業価値の増大」を図り、全てのステークホルダーの期待と信頼に応えていく会社になることを目指し、以下の重要課題に取り組んでいる。
イ. 事業体質の強化
1) 独自技術を活かした高付加価値商品の開発
2) 生産技術力の強化による原価低減と品質向上
3) 市場ニーズに対応した組織体制の見直し
4) 品質保証システムの改革
ロ. 研究開発力の強化と成果の事業化スピードアップ
ハ. グローバル展開の加速
ニ. 人材開発の継続とグローバル人材の育成
ホ. CSR(企業の社会的責任)に基づく企業経営の推進
当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・成膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ新たな商品を提供してきた。消費財としてのシューズ分野への積極的展開、また特に省資源や省エネルギーなど地球環境に配慮した製品を住宅資材(建材用断熱材)、電子材料(太陽電池関連フィルム等)への製品化に展開している。また、防災テント、救命用ボートなど災害や新型インフルエンザなどの疫病に備えるための製品やサービスも提供しており、安心できる社会作りに貢献している。
当社グループは、企業理念として「社会との共生」=「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めている。
また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力している。
③本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み)
イ.本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えている。
このため、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、旧プランを本プランとして更新した。
ロ.本プランのスキームの概要
本プランのスキームの概要は以下のとおりである。
(a) 本プランは特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為を対象とする。
(b) 本プランを適正に運用するため、当社の業務執行から独立している社外監査役および社外有識者から選任された3名の委員で構成された独立委員会を設置する。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する。
(c) 当社取締役会は大規模買付者に意向表明書、必要情報の提出を求める。
(d) 当社取締役会は、必要情報の提供を受けた後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための評価期間として設定する。
(e) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動または不発動の決議をする。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、または、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で、当社取締役会が株主の意見を反映すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主検討期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催する。
(f) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置により大規模買付行為に対抗する場合がある。当社取締役会がとる具体的対抗措置の一つとして、対抗措置としての効果を勘案した条件を付して新株予約権の無償割当てを行う場合がある。
(g) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案の提示により株主を説得するに留め、原則として対抗措置はとらない。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、前記(f)の対抗措置の発動を決定することができるものとした。
(h) 本プランは、平成26年6月27日開催の当社定時株主総会において議案として審議可決され、同日より効力を発生し、その有効期限は平成29年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっている。
④本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが前記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。
ロ.株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、前記③イ.「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものである。
本プランの更新は、株主の承認を条件としており、株主の意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。
ハ.株主意思を反映するものであること
本プランは、平成26年6月27日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の意思を確認するため、議案として上程し審議可決された。
また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。
ニ.取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。
ホ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能である。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。なお、当社では取締役解任決議要件についても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていない。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は673百万円である。
(6) 主要な設備
①当第2四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は次のとおりである。
新設
当第2四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は次のとおりである。
②前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第2四半期連結累計期間に重要な変更があったものは次のとおりである。
新設
(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれていない。
2 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成26年6月であったが、平成26年9月に完成した。
3 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成27年3月であったが、完成予定年月が変更になった。
4 前連結会計年度末の計画は、投資予定額694百万円、完成予定年月平成26年10月であったが、仕様の一部見直し等により投資金額および完成予定年月が変更になった。
5 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成27年3月であったが、完成予定年月が変更になった。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間における経済環境は、国内は消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動が見られたうえ、夏場の天候不順などにより個人消費の回復は緩慢なものとなった。海外では米国経済が引き続き好調を維持したが、ウクライナ情勢の長期化、さらにイスラム国問題による地政学的リスクで原油価格は高止まり原材料価格やエネルギー価格の高騰によるコストの圧迫、また米国の金融引き締め予測から円安がさらに進行し、輸入製品価格の上昇が続くなど厳しい事業環境が継続した。
このような事業環境の下、当社グループは企業価値の増大を目指して、ブランド力・魅力ある商品創りに注力するとともに省エネルギー関連製品、環境対応製品、スポーツ健康関連製品など成長分野と、インフラ整備、防災関連分野およびグローバル化へと積極的な事業展開を推進するとともに徹底したコストダウンに取り組んだ。
その結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高42,052百万円(前年同四半期比2.9%増)、営業利益428百万円(前年同四半期比35.6%減)、経常利益577百万円(前年同四半期比44.2%減)、四半期純利益952百万円(前年同四半期比51.8%増)となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
〈シューズ事業〉
ジュニアスポーツシューズのトップブランド「瞬足」は、本年4月に実施された消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動による影響と、天候不順の影響のため、主力のランニングカテゴリーが苦戦し、前年売上を下回った。
高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」は、紳士、婦人向け共に、新製品が好調に推移し、前年売上を上回った。
シューズ事業全体では、ブーツの好調もあり、前年売上を上回った。
シューズ事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高8,995百万円(前年同四半期比3.1%増)、セグメント利益(営業利益)は4百万円(前年同四半期比98.5%減)となった。
〈プラスチック事業〉
車輌内装用資材は、ラミネート製品の新規受注と北米向けの堅調な受注により、前年売上を上回った。
フイルムの一般用は、海外向けの窓用透明フィルムや電材用が好調に推移し、前年売上を上回った。北米事業は、医療用が苦戦したが、ほぼ前年並みの売上となった。農業用は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動と、関東雪害後の復興遅れの影響により、前年売上を下回った。
建装資材の床材は、新商品投入により前年売上を上回ったが、壁材は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動を受け、前年売上を下回った。
引布商品は、輸出用のボート製品およびボート用ゴム引き原反は好調に推移したが、国内向けのボート・テントが振るわず、前年売上を下回った。
プラスチック事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高18,994百万円(前年同四半期比0.6%増)、セグメント利益(営業利益)は828百万円(前年同四半期比32.2%増)となった。
〈産業資材事業〉
ウレタンは、日用雑貨・寝具用などの主力製品に加え、車輌用も好調に推移し、前年売上を上回った。
断熱資材は、ボード製品が、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動による住宅市場の低迷を受け苦戦し、スチレン製品も建材用で前年売上を下回った。パネル製品は農畜産向けに拡販が図れ、システム製品も伸長したことにより、断熱資材全体で前年売上を上回った。
静電気対策品は、スマートフォン向け需要増と海外での伸長が図れ、前年売上を上回った。
産業資材事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高14,063百万円(前年同四半期比6.0%増)、セグメント利益(営業利益)は657百万円(前年同四半期比18.1%減)となった。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は75,062百万円で前連結会計年度末に比較して1,343百万円減少した。
資産の部では、流動資産は49,211百万円となり前連結会計年度末に比較して1,024百万円減少した。これは主に、たな卸資産が854百万円、繰延税金資産が878百万円増加したが、受取手形及び売掛金が2,748百万円減少したことによる。固定資産は25,851百万円となり前連結会計年度末に比較して318百万円減少した。これは主に、有形固定資産が111百万円、投資その他の資産が156百万円減少したことによる。
負債の部では、流動負債は24,551百万円となり前連結会計年度末に比較して736百万円減少した。これは主に、未払金が154百万円増加したが、支払手形及び買掛金が790百万円減少したことによる。固定負債は9,222百万円となり前連結会計年度末に比較して183百万円増加した。これは主に、退職給付に係る負債が244百万円増加したことによる。
純資産の部は41,288百万円となり、前連結会計年度末に比較して790百万円減少した。これは主に、利益剰余金が800百万円、為替換算調整勘定が295百万円減少したことによる。以上の結果、自己資本比率は55.0%となった。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は7,889百万円(前連結会計年度末比125百万円減少)となった。
営業活動の結果、増加した資金は1,796百万円(前年同四半期比110百万円収入減)となった。これは主に、売上債権の減少2,596百万円、減価償却費1,214百万円、税金等調整前四半期純利益456百万円による収入と、たな卸資産の増加942百万円、仕入債務の減少693百万円、その他資産の増加627百万円、法人税等の支払額368百万円の支出によるものである。
投資活動の結果、減少した資金は1,315百万円(前年同四半期比607百万円支出増)となった。これは主に、固定資産の取得による支出1,325百万円によるものである。
財務活動の結果、減少した資金は534百万円(前年同四半期比145百万円支出減)となった。これは主に、配当金の支払額555百万円によるものである。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はない。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)、および当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
①会社の支配に関する基本方針
当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えている。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではない。
しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがある。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくない。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、多数の投資家に中・長期的に当社に投資を継続してもらうために、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を確保、向上させるための取組みとして以下のような施策を実施している。
当社グループは、「お客様の真の満足と感動をいただける価値(製品、サービス、情報)の提供を通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念の下、多角的に事業展開を図り、各事業がその強みを発揮することで「企業価値の増大」を図り、全てのステークホルダーの期待と信頼に応えていく会社になることを目指し、以下の重要課題に取り組んでいる。
イ. 事業体質の強化
1) 独自技術を活かした高付加価値商品の開発
2) 生産技術力の強化による原価低減と品質向上
3) 市場ニーズに対応した組織体制の見直し
4) 品質保証システムの改革
ロ. 研究開発力の強化と成果の事業化スピードアップ
ハ. グローバル展開の加速
ニ. 人材開発の継続とグローバル人材の育成
ホ. CSR(企業の社会的責任)に基づく企業経営の推進
当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・成膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ新たな商品を提供してきた。消費財としてのシューズ分野への積極的展開、また特に省資源や省エネルギーなど地球環境に配慮した製品を住宅資材(建材用断熱材)、電子材料(太陽電池関連フィルム等)への製品化に展開している。また、防災テント、救命用ボートなど災害や新型インフルエンザなどの疫病に備えるための製品やサービスも提供しており、安心できる社会作りに貢献している。
当社グループは、企業理念として「社会との共生」=「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めている。
また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力している。
③本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み)
イ.本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えている。
このため、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、旧プランを本プランとして更新した。
ロ.本プランのスキームの概要
本プランのスキームの概要は以下のとおりである。
(a) 本プランは特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為を対象とする。
(b) 本プランを適正に運用するため、当社の業務執行から独立している社外監査役および社外有識者から選任された3名の委員で構成された独立委員会を設置する。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する。
(c) 当社取締役会は大規模買付者に意向表明書、必要情報の提出を求める。
(d) 当社取締役会は、必要情報の提供を受けた後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための評価期間として設定する。
(e) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動または不発動の決議をする。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、または、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で、当社取締役会が株主の意見を反映すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主検討期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催する。
(f) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置により大規模買付行為に対抗する場合がある。当社取締役会がとる具体的対抗措置の一つとして、対抗措置としての効果を勘案した条件を付して新株予約権の無償割当てを行う場合がある。
(g) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案の提示により株主を説得するに留め、原則として対抗措置はとらない。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、前記(f)の対抗措置の発動を決定することができるものとした。
(h) 本プランは、平成26年6月27日開催の当社定時株主総会において議案として審議可決され、同日より効力を発生し、その有効期限は平成29年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっている。
④本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが前記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。
ロ.株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、前記③イ.「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものである。
本プランの更新は、株主の承認を条件としており、株主の意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。
ハ.株主意思を反映するものであること
本プランは、平成26年6月27日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の意思を確認するため、議案として上程し審議可決された。
また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。
ニ.取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。
ホ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能である。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。なお、当社では取締役解任決議要件についても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていない。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は673百万円である。
(6) 主要な設備
①当第2四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は次のとおりである。
新設
当第2四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は次のとおりである。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 | 着手年月 | 完成予定 年月 | 完成後の 増加能力 | |
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | ||||||||
| 提出 会社 | 足利第一工場 (栃木県足利市) | 産業資材事業 | ウレタン製造設備 | 229 | 32 | 自己資金 | 平成26年 7月 | 平成27年 1月 | 生産能力の 増強 |
②前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第2四半期連結累計期間に重要な変更があったものは次のとおりである。
新設
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備の内容 | 投資予定額 (百万円) | 着手年月 | 完成予定年月 | 完成後の 増加能力 | (注) |
| 提出 会社 | 滋賀第一工場 (滋賀県野洲市) | プラスチック事業 | フイルム製造設備 | 320 | 平成25年 9月 | 平成26年 9月 | 生産能力の 増強 | 2 |
| 足利第一工場 (栃木県足利市) | 全社共通 | フイルム研究設備 | 160 | 平成26年 3月 | 平成26年 11月 | - | 3 | |
| 滋賀第二工場 (滋賀県犬上郡豊郷町) | 産業資材事業 | ウレタン製造設備 及び建物新設 | 690 | 平成25年 12月 | 平成27年 3月 | 生産能力の 増強 | 4 | |
| 全社共通 | 太陽光発電設備 | 145 | 平成26年 4月 | 平成26年 12月 | - | 5 |
(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれていない。
2 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成26年6月であったが、平成26年9月に完成した。
3 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成27年3月であったが、完成予定年月が変更になった。
4 前連結会計年度末の計画は、投資予定額694百万円、完成予定年月平成26年10月であったが、仕様の一部見直し等により投資金額および完成予定年月が変更になった。
5 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成27年3月であったが、完成予定年月が変更になった。
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