訂正有価証券報告書-第92期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2020年6月25日開催の第91期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と決議されております。 当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)です。また、譲渡制限付株式報酬については、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月21日開催の第90期定時株主総会において年額100百万円以内、株式数の上限を年50千株以内(社外取締役は付与対象外)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第65期定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
b.業績連動報酬(短期業績連動報酬)に関する事項
業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、各事業年度終了後に、各事業年度の「全社業績評価」及び「各役員の個人業績評価」に応じて支払われる金銭報酬です。原則として毎年6月に年間報酬総額を決定し、これを12で除した金額が毎月金銭で支払われます。
「全社業績評価」は、定量評価で判断するものとし、その評価指標には、中長期的な成長を目指すための年度決算の主要な指標である連結売上高及び連結営業利益額、並びに、企業価値向上を目指す指標である連結営業利益率を採用しています。
「各役員の個人業績評価」については、業績とマネジメントの双方を評価するために定量評価と中長期経営計画の実行計画に基づいた定性目標の達成度で判断するものとし、定量評価の評価指標としては、担当部門における連結売上高、連結営業利益額及び連結営業利益率の予算達成度及び前年度比改善度を採用しています。
当該事業年度における業績連動報酬に係る全社業績の評価指標、実績、前年度改善度(いずれも連結ベース)は、次のとおりです。

全社業績の評価指数	2020年3月期実績	前年度比改善度
連結売上高	83,861百万円	△5,313百万円
連結営業利益額	3,527百万円	△2,136百万円
連結営業利益率	4.20%	△2.14%

c.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容
譲渡制限付株式報酬は、2019年度に、役員報酬制度の見直しの一環として導入した報酬制度で、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、金銭報酬債権を支給するものです。当該報酬は、原則として毎年7月に支給されます。なお、当該譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、株式数の上限を年50千株以内と定めております。
その交付状況は、下記の通りです。

役職	株式数	交付対象者数
取締役(社外取締役を除く)	18,020株	6
執行役員(兼務取締役を除く)	15,810株	8

d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役(執行役員も同様です)の報酬に関する基本方針は、指名・報酬委員会の答申に基づき、2021年2月5日開催の取締役会にて審議、決定しております。
イ.決定方針の内容の概要
(イ) 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の基本方針は、次のとおりです。
(ⅰ)取締役にとって各年の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブになるとともに、取締役に中期経営計画の達成等を通じた中長期に亘る企業価値の持続的向上を十分に意識づける報酬構成とする
(ⅱ)当社の取締役任命基準を満たす能力、適性を有する優秀人材を役員として確保するために、同規模・同業種の企業と比較して、十分に競争力のある報酬水準とする
(ⅲ)透明性が高く、公平かつ公正な評価を実現しうる報酬制度とする
(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(ⅰ)社外取締役を除く取締役の個人別の報酬
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されます。また、退職時に慰労金は支給されません。各報酬の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)の概要は、以下のとおりです。
(a)固定報酬
固定報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための基本報酬として毎月金銭で支払うものとし、外部調査機関の調査結果を参考にした指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が、役位毎の報酬表を「役員報酬内規」に定めております。
(b)業績連動報酬
上記b.をご参照ください。なお、業績連動報酬は、指名・報酬委員会の助言に基づき取締役会で決議された「役員報酬内規」に定めた算定方法に従って具体的な報酬金額が算出され、取締役会にて決議します。
(c)譲渡制限付株式報酬
上記c.をご参照ください。なお、譲渡制限付株式報酬として付与する金銭報酬債権の額は、指名・報酬委員会の助言に基づき取締役会で決議された「譲渡制限付株式報酬内規」に定められた役位ごとの金額表及び取扱規程に基づき算出され、取締役会にて決議します。また、付与株式数については、「譲渡制限付株式報酬内規」に定められた期日の東京証券取引所における当社株式の終値及び取扱規程を基礎に算出され、取締役会にて決議します。
(ⅱ)社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、各社外取締役の報酬額は株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の助言に基づき、取締役会で決定しております。
また、監査役の報酬は、固定報酬のみとし、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の助言に基づき、監査役会の決議により決定しております。
(ハ)報酬水準
当社の取締役、執行役員及び監査役の報酬水準については、指名・報酬委員会において、毎年外部調査機関による役員報酬調査結果を参考に、当社と規模、業種等の類似する企業の水準を確認し、また、当社の業績等も勘案して、適切かつ妥当な水準かを審議・検討しております。
(二)報酬の構成割合
報酬の構成は、上記(ロ)に記載の通りですが、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考として、業績連動報酬の目標を100%達成した場合において、報酬の構成割合が、概ね 固定報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬=70:10:20(年換算)となるように設定しております。なお、経営の監督機能を担う社外取締役及び監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うために独立性を確保する必要があることから、業績連動報酬は採用せず、固定報酬のみとしております。
(ホ)報酬ガバナンスについて
(ⅰ)任意の指名・報酬委員会
当社は、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております(2018年12月設置)。同委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬に関する基本方針、報酬制度、報酬水準、報酬の構成等について、取締役会に答申します。また、取締役の個別報酬額の算定に係る業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に助言します。取締役会は、同委員会の答申及び助言に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬制度、報酬水準、報酬の構成割合及び取締役の個別報酬額等を決定します。
(ⅱ)指名・報酬委員会の構成
指名・報酬委員会は、取締役会決議により3名の社外取締役と2名の社内取締役の計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会の構成は次のとおりです。

	氏名	役位
委員長	中尾 正孝	社外取締役
委 員	豊島 ひろ江	社外取締役
委 員	池田 剛久	社外取締役
委 員	石切山 靖順	代表取締役社長(社長執行役員)
委 員	小林 武史	代表取締役 (専務執行役員)

ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、社外取締役が委員長を務める中立的な指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定 報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	190	131	21	37	6
監査役 (社外監査役を除く)	33	33	―	―	2
社外役員	32	32	―	―	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。