有価証券報告書-第117期(2024/11/01-2025/10/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(当社取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員に対する株式報酬制度の導入)
当社は、2015年12月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに当社取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)以下、「本制度」といいます。)」を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年1月28日開催の第107期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会にて承認されました。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員の退任時とします。
<本制度の仕組み>

イ.当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの 範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ロ.当社は、イ.の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ハ.本信託は、ロ.で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を 引き受ける方法により取得します。 ニ.当社は、役員株式給付規程に基づき取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれ も取締役である者を除く)、並びに上級執行役員にポイントを付与します。 ホ.本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない こととします。 ヘ.本信託は、取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く )、並びに上級執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「 受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

②取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員に取得させる予定の株式の総数又は総額
2025年10月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式144,900株(174,283千円相当)を保有しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③本制度による受益権その他の権利を受けることのできる者の範囲
取締役(社外取締役を除く)、専務執行役員及び常務執行役員(いずれも取締役である者を除く)、並びに上級執行役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者