(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を高めることになると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス(法令遵守)の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに定期的に監査役会を開催しております。監査役監査により、業務執行の適法性・妥当性を検証し、十分な監視体制を整えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の経営等に関する重要事項は経営会議において審議のうえ全て取締役会に付議しております。
また、監査役は全ての取締役会及びほとんど全ての経営会議に出席しており、業務執行の適法性、妥当性をチェックする等、経営を監視する機能を果たしております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の内部統制の整備(構築・運用)及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムを整備しております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する伊集院邦光氏及び城卓男氏の2名であります。当社は、会計監査人に対して必要な情報を全て提供し、公正な立場から監査が実施できるよう環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他6名であります。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
平成19年8月よりリスク管理に関する関連規程・標準を制定し、当社に存在するリスクの調査及びリスク評価を行い、取り組むべき重点対応リスク及び対応部門を決定し、リスクの低減に努めております。また、リスク管理委員会を年2回開催し、リスク対応の進捗状況の確認と取り組むべきリスクの見直しを行っております。
ヘ.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の概要は次のとおりであります。
1.社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
2.上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は監査役4名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席し、経営に対して助言や提言、意見の陳述を行うほか、監査役監査を実施することにより業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。内部監査室は、社長直轄組織として4名で構成されており、内部監査計画に基づき年間を通じて全部門の業務監査を行うとともに内部統制監査を実施し、内部統制の質的向上に一定の効果を上げております。また、監査役及び内部監査室は、内部統制について、会計監査人と適宜連携をとっております。
③ 社外取締役・社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、日本特殊陶業株式会社の出身で、同社の代表取締役副社長、最高顧問を歴任した川下政美氏であります。同氏の出身元である日本特殊陶業株式会社は当社の取引先でありますが、その規模、性質に照らし、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。同氏には業務執行に対する監視機能の強化のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かし、大所高所から当社経営全般への助言を期待しております。
社外監査役としては、公認会計士・税理士の髙橋正彦氏、三菱電機株式会社の出身で同社の関係会社である名菱電子株式会社元代表取締役社長の岡野勝氏の2名を迎えております。髙橋氏につきましては、当社との間に特別な利害関係はないため独立性は確保されていると判断しております。また、岡野氏につきましては、出身元である三菱電機株式会社は当社の取引先でありますが、その規模、性質に照らし、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。髙橋氏には財務・会計に関する専門的な見識から助言を得ており、また岡野氏には長年に亘る経営者としての経験とそこで培われた知見を活かした助言と経営監視機能を期待し、選任しました。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、特定の基準を設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2の要件)を参考としております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員 員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役	163	78	-	85	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	30	30	-	-	-	3
社外役員	6	6	-	-	-	2

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
55	4	使用人兼務役員のうち使用人分としての給与及び賞与であります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 247百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
扶桑化学工業㈱	18,000	46	取引関係強化
㈱りそなホールディングス	48,224	24	取引関係強化
東京海上ホールディングス㈱	7,245	22	取引関係強化
長瀬産業㈱	8,293	10	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,000	9	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	44,490	9	取引関係強化
日本研紙㈱	25,667	3	取引関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
扶桑化学工業㈱	90,000	144	取引関係強化
㈱りそなホールディングス	48,224	28	取引関係強化
東京海上ホールディングス㈱	7,245	32	取引関係強化
長瀬産業㈱	8,293	13	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,000	11	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	44,490	9	取引関係強化
日本研紙㈱	25,667	3	取引関係強化

⑥ 取締役の員数等に関する定款の定め
イ 取締役の員数
当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。