四半期報告書-第92期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における海外経済は、欧米先進国で雇用環境改善や堅調な個人消費に支えられた景気回復が継続し、中国や新興国経済でも景気持ち直しの動きが続くなど、全体として緩やかな回復基調で推移しました。わが国経済も、雇用環境の改善や設備投資、輸出の拡大を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米国の通商政策による輸出企業への影響、中東や東アジアにおける地政学リスクの高まりなど、先行きに対する不透明感が生じております。
このような状況のもと、当社グループにおきましては、当事業年度を最終年度とする中期経営計画(JGP2017)に基づき事業活動を推進しておりますが、素形材・エネルギー事業においては厳しい事業環境のもと、投下資本の圧縮と事業領域の見直しに取り組み、再成長を睨んだ布石を打つことを目指しております。他方、産業機械事業においては更なる成長機会を発掘し、事業伸長を加速させることを目指し、戦略的資本の投入と事業領域の拡大に取り組んでおります。
当社グループにおける当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、素形材・エネルギー事業の減少が影響したものの、産業機械事業が増加し1,575億46百万円(前年同期比2.4%増)となりました。損益面では、営業利益は172億70百万円(前年同期比67.2%増)、経常利益は176億12百万円(前年同期比62.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は125億46百万円(前年同期比72.3%増)となりました。
○セグメントの業績は次のとおりであります。
(素形材・エネルギー事業)
売上高は、クラッド鋼管が増加したものの、電力・原子力製品が減少したことから、287億72百万円(前年同期比17.2%減)となりました。
営業損益は、売上高が減少したものの、減損を主因とした固定費の減少などにより、営業損失3億41百万円(前年同期は営業損失23億50百万円)となりました。
(産業機械事業)
売上高は、前年同期に大型案件の売上があったレーザーアニール装置が減少したものの、樹脂製造・加工機械および成形機が増加したことから、1,274億47百万円(前年同期比8.3%増)となりました。
営業利益は、売上高の増加を主因として、179億21百万円(前年同期比40.2%増)となりました。
(不動産その他事業)
売上高は13億26百万円、営業利益は6億53百万円となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比106億47百万円増加し、2,859億62百万円となりました。これは主に、現金及び預金や受取手形及び売掛金などの流動資産が増加したためであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比38億86百万円減少し、1,638億41百万円となりました。これは主に、風力事業損失引当金などの流動負債が減少したためであります。
当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比145億34百万円増加し、1,221億21百万円となりました。これは主に、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が増加したためであります。自己資本比率は42.2%(前連結会計年度末は38.6%)となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成29年5月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議し、同年6月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)ニュースに記載する平成29年5月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
1.本プランの目的
本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」といいます。)が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
2.本プランの概要
A.本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記1.「本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。
B.新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
C.本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
③ 具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は29億73百万円であります。
また、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況の重要な変更は次のとおりであります。
研究開発部門の機能向上及び新製品・新事業の創出促進のために、平成29年10月1日付で、研究開発本部を改編し、技術戦略室と新事業推進本部を新設いたしました。