訂正有価証券報告書-第90期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

当社グループを取り巻く中長期の事業環境は、市場のグローバル化が進展する中で特殊鋼関連需要についても新興国を中心に拡大を続けていくと考えられますが、同時にユーザーの海外展開や現地調達化の進展、電力等製造コストの上昇など需要構造変化と競争環境激化が加速していくと想定されます。当社グループはこれらの経営環境変化に対応するため、2014年度までを実行期間とする中期経営計画を策定し、その実現に向けて取り組んでまいりました。国内外における需要・競争環境やエネルギー等のコスト構造においてもさまざまな変化が生じておりますが、知多工場への製鋼プロセス合理化工事をはじめとする戦略投資やグローバル・リーディング商品の拡販活動、事業継続性強化のためのBCM(business continuity management)への取組みなど、中期経営戦略上の重点課題については従来通り推進しております。経営戦略の詳細については以下に記載しておりますが、これらへの取組みを通じてグローバル競争激化に備えた「ポートフォリオ改革・生産革新」の実現を目指してまいります。
(1) ベースロード商品の抜本的事業基盤強化
ア.当社のメイン工場である知多工場製鋼プロセスへの大規模投資を実施し、昨年11月の稼働立ち上げ後、量産体制に移行しております。この投資効果によって歩留向上・省電力を中心とした大幅なコストダウンと更なる品質改善を図り、グローバル市場で勝ち残るための競争力の強化と戦略商品の拡販を推進いたします。
イ.円安定着にともなう原燃料価格の上昇に加え電力料金の値上げが実行されるなど、当社を取り巻くコスト構造はますます厳しくなると想定されます。当社グループはこれらの経営課題に対処するため、エネルギー原単位の削減活動など製造コスト低減活動を全社一丸となって推進し、収益性の確保に努めてまいります。
ウ.事業活動の継続性、安定性強化のため当社グループでは従来より耐震対策や環境対応投資を実施してまいりましたが、これらの対応に加えて津波等の重大災害を想定したBCMへの取り組み強化や、環境保全のための活動にも重点を置いてまいります。
(2) 大同得意商品による中長期成長戦略の実現
ア.今後も更なる成長が見込まれるアジア市場を中心に、差別化された大同得意商品である “グローバル・リーディング商品”の拡大を進め、成長戦略の実現を図ってまいります。
イ.グローバル・リーディング商品の拡大のため、知多工場への合理化投資の他、渋川工場の溶解能力拡張工事や星崎工場の2次加工コストダウン、自動車用エンジンバルブの現地生産等の施策を進め、QCD競争力の抜本的な改善を図ってまいります。
(3) 次世代成長事業による将来成長分野の拡大
今後の需要拡大が見込まれる次世代成長事業・商品については、更なる品質・技術革新の追求とグローバル生産能力の拡充によって成長戦略を実現してまいります。なかでも世界的な需要拡大が見込まれる磁石事業、ターボ部品事業については、ダイドー電子グループ、大同キャスティングス、インターメタリックスジャパン等の関連会社において生産能力拡大投資や新商品開発等を推進しており、これらの施策による更なる事業成長を目指してまいります。
(4) グローバルネットワークと海外戦略の展開
海外成長市場への取り組みとして、成長市場であるアジア新興国市場に対し当社グループによるサプライチェーン機能の強化と海外アライアンス提携会社との関係強化を図り、グローバルネットワークの拡充を目指してまいります。
(5) 財務体質の強化
上記の事業戦略を通じて収益力の更なる強化と生産効率性の向上を図り、将来にわたる安定的なキャッシュフロー創出力を獲得してまいります。そして当社グループの持続的成長力を確保するための経営資源の再投入と財務体質の更なる強化を両立してまいります。
当社グループに与えられた使命は、より進化した製品や技術の開発を通して社会に貢献して行くことだと認識しております。この使命を果たすため、常に最先端の技術開発とその活用に努め、グループ一丸となって持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(6) 買収防衛策について
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会社経営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株式の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該買付けの条件・方法等について検討し、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保しないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記①の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)の実現に資する特別な取組みとして、上記(今後の経営課題)に記載の企業価値向上に向けた取組みを実施しております。
また、当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを基本方針の実現に資する特別な取組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取組みにつきましては、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的として、平成25年6月27日開催の当社第89期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、同定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原対応方針(平成23年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において出席株主の皆様のご賛同を得て導入した「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」をいいます。)に替えて、以下にその概要を記載した対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して導入することを、平成25年5月8日開催の当社取締役会において決定いたしました。同取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も本対応方針に同意する旨の意見を述べました。なお、本対応方針に関する議案は、第89期定時株主総会において承認可決いただいております。
本対応方針の概要は、当社の株券等を20%以上取得しようとする大規模買付者に対して、取締役会による大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供や期間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
本対応方針の内容の詳細につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。
http://www.daido.co.jp/ir/pdf/defence.pdf
④上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記①に記載されているような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
また、当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に、上記②の取組みを実施しております。
したがいまして、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
⑤上記③の取組みについての取締役会の判断
上記③の取組みは、大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供と期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して対抗措置を発動できるとすることで、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記③の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供と期間の確保を求めるために実施されるものであります。
さらに、上記③の取組みにおいては、株主の皆様の意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される特別委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認株主総会の決議に基づく対抗措置発動等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取組みの合理性および公正性を確保するための様々な制度および手続が確保されております。
したがいまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。