有価証券報告書-第91期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

当社グループを取り巻く中長期の事業環境は、主要需要先の自動車については、新興国を中心に拡大することが想定されます。また、資源・エネルギー関連需要については、新興国の経済発展にともない中長期に拡大することが想定されます。一方、地球温暖化対策として二酸化炭素排出規制など環境規制が強化されていくなかで、自動車をはじめとした内燃機関に対しては更なる燃焼効率の改善が求められるようになり、特殊鋼に対しても、これまでの限界を超えるような高い耐熱性、耐食性、信頼性が要求されるようになることが想定されます。さらには、原発停止以降高止まりする電力コスト、原燃料価格や為替の変化、海外市場での競争激化など、事業を取り巻く環境は刻一刻と変化しております。
当社グループでは、これらの経営環境の見通し・変化に対応するため、本年5月に、2017年度までを実行期間とする中期経営計画を策定いたしました。当社は2016年に創業100周年を迎えますが、次の100年も世界の発展に貢献できる特殊鋼メーカーを目指し、『世界に貢献する特殊鋼メーカー DAIDO STEEL お客様との共創を通じて、世界の成長を支える新しい特殊鋼を産み続ける』を経営基本方針として、以下の重点施策を実行してまいります。
(1) お客様との共創
世の中が必要とするイノベーションを、お客様と一体となって産み出してまいります。お客様とより密接なコミュニケーションを取れる営業体制へ組織改編を行い、情報収集能力を高め、グループ内の商品群・技術力を余すところなく提供できる体制へ変革し、当社グループの商品・技術とお客様の加工技術を高度に融合させてまいります。
型鍛造品事業においては、熱間高速横型鍛造機などを活用してお客様のモノづくりと融合した商品開発を進めてまいります。自動車エンジンバルブ事業においては、材料と加工技術の組み合わせにより、さまざまなニーズに対応してまいります。こうしたお客様との共創を通じて、トータルソリューションを提供してまいります。
(2) 成長領域への注力
今後大きく成長が見込まれる分野においては、これまでに培ってきた幅広い特殊鋼先端技術力をさらに磨き上げ、市場の発展を支える新しい特殊鋼を産み続けることで世界に貢献してまいります。
拡大が期待される自動車用ターボ需要向けには、薄肉・複雑形状を得意とする精密鋳造製品をはじめとして、耐熱、耐食などのニーズに対応すべくさまざまな部材の拡大を進めてまいります。磁石事業においては、高い信頼性が求められる車載分野を中心に事業拡大を進めてまいります。高合金事業においては、渋川工場の大型真空誘導溶解炉(VIM)による機能の高度化を進め、当社グループ独自の事業展開を推進し、重電、石油・ガス掘削、航空機などの拡大する需要を着実に取り込んでまいります。
(3) QCD競争力の強化
特殊鋼で世界に貢献するための土台として、世界で戦えるQCD(品質、コスト、納期対応力)競争力をさらに強化してまいります。溶解プロセスの最適化など、製造プロセスの更なる高度化を追求し、QCDすべての点で競争力をさらに高めてまいります。また、グローバルにサプライチェーンを強化し、必要とされる場所で、必要な時に商品を提供できる体制を整えてまいります。
(4) 企業基盤の強化
(1)から(3)の施策を着実に実行していくために、企業活動の基盤強化をさらに推し進めてまいります。社外取締役による取締役会監督機能の強化と迅速な意思決定を可能にするための執行役員制を導入し、経営の透明性を担保してまいります。また、刻々と変化するビジネス環境に効果的に対応するためには、企業活動の根源である人材の多様化が必要と考えており、女性・外国人など多様な人材が活躍できる職場環境づくりを進めてまいります。
当社グループに与えられた使命は、より進化した製品や技術の開発を通して社会に貢献して行くことと認識しております。この使命を果たすため、常に最先端の技術開発とその活用に努め、グループ一丸となって持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(5) 買収防衛策について
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会社経営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株式の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該買付けの条件・方法等について検討し、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保しないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記①の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)の実現に資する特別な取組みとして、上記(今後の経営課題)に記載の企業価値向上に向けた取組みを実施しております。
また、当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを基本方針の実現に資する特別な取組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取組みにつきましては、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的として、平成27年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、同定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原対応方針(平成25年6月27日開催の当社第89期定時株主総会において出席株主の皆様のご賛同を得て導入した「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」をいいます。)に替えて、以下にその概要を記載した対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して導入することを、平成27年5月8日開催の当社取締役会において決定いたしました。同取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も本対応方針に同意する旨の意見を述べました。なお、本対応方針に関する議案は、第91期定時株主総会において承認可決いただいております。
本対応方針の概要は、当社の株券等を20%以上取得しようとする大規模買付者に対して、取締役会による大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供や期間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
本対応方針の内容の詳細につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。
http://www.daido.co.jp/ir/pdf/defence.pdf
④上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記①に記載されているような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
また、当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に、上記②の取組みを実施しております。
したがいまして、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
⑤上記③の取組みについての取締役会の判断
上記③の取組みは、大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供と期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して対抗措置を発動できるとすることで、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記③の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な情報の提供と期間の確保を求めるために実施されるものであります。
さらに、上記③の取組みにおいては、株主の皆様の意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される特別委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認株主総会の決議に基づく対抗措置発動等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取組みの合理性および公正性を確保するための様々な制度および手続が確保されております。
したがいまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。