有価証券報告書-第197期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(2) 【役員の状況】
1)役員一覧
2019年6月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性17名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.6%)
(注) 1.取締役藤田純孝、塚本修、中本晃、御代川善朗、籔ゆき子の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役藤田讓、塚本隆史、酒井邦彦の各氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は25名(執行役員副社長1名、執行役員専務3名、執行役員常務5名、執行役員16名)でうち5名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、1名が女性執行役員、3名が外国人執行役員となっております。
9.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役1名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。
2)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
<社外役員の独立性基準>次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
a.当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
b.当社の主要な取引先(当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
c.当社の主要な借入先(その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2%超に相当する金額である借入先)である金融機関の業務執行者
d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
e.上記a乃至dに過去3年以内に該当していた者
f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族
g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。
③各社外役員の状況及び当社との関係
各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。
④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。
1)役員一覧
2019年6月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性17名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.6%)
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
取締役会 長 | 柴田 光義 | 1953年11月5日生 |
| (注3) | 72 | ||||||||||||||||||||||
代表取締役社 長 | 小林 敬一 | 1959年6月24日生 |
| (注3) | 38 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 藤田 純孝 | 1942年12月24日生 |
| (注3) | 44 | ||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 塚本 修 | 1953年6月11日生 |
| (注3) | 5 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役 | 中本 晃 | 1945年11月25日生 |
| (注3) | 7 | ||||||||||||||||||||||||
取締役 | 御代川 善朗 | 1952年12月28日生 |
| (注3) | 10 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 籔 ゆき子 | 1958年6月23日生 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役兼執行役員副社長、グループ変革本部長 | 荻原 弘之 | 1961年2月18日生 |
| (注3) | 35 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員常務、グローバルマーケティングセールス部門長 | 黒田 修 | 1959年7月21日生 |
| (注3) | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長 | 宮本 聡 | 1962年2月20日生 |
| (注3) | 2 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員、戦略本部長 | 牧 謙 | 1960年12月8日生 |
| (注3) | 10 | ||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員、財務・グローバルマネジメント本部長 | 福永 彰宏 | 1964年1月29日生 |
| (注3) | 19 | ||||||||||||||||||||||||
監査役(常勤) | 天野 望 | 1956年7月15日生 |
| (注4) | 61 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
監査役(常勤) | 柏木 隆宏 | 1959年7月25日生 |
| (注4) | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||||
監査役(常勤) | 溝田 義昭 | 1959年4月1日 |
| (注5) | 24 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 藤田 讓 | 1941年11月24日生 |
| (注6) | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 塚本 隆史 | 1950年8月2日生 |
| (注7) | 5 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 酒井 邦彦 | 1954年3月4日生 |
| (注4) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計 | 396 |
(注) 1.取締役藤田純孝、塚本修、中本晃、御代川善朗、籔ゆき子の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役藤田讓、塚本隆史、酒井邦彦の各氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は25名(執行役員副社長1名、執行役員専務3名、執行役員常務5名、執行役員16名)でうち5名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、1名が女性執行役員、3名が外国人執行役員となっております。
9.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役1名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 所有株式数 (百株) | |
頃安 健司 | 1942年4月16日生 | 1967年4月 | 検事任官 | 20 |
1993年4月 | 最高検察庁検事 | |||
1993年12月 | 大津地方検察庁検事正 | |||
1996年1月 | 法務省官房長 | |||
1997年12月 | 最高検察庁総務部長 | |||
1999年4月 | 最高検察庁検事部長 | |||
1999年12月 | 法務総合研究所長 | |||
2001年5月 | 札幌高等検察庁検事長 | |||
2002年6月 | 名古屋高等検察庁検事長 | |||
2003年2月 | 大阪高等検察庁検事長 | |||
2004年6月 | 同退官 | |||
2004年7月 | 東京永和法律事務所入所 | |||
2005年6月 | 東海旅客鉄道株式会社社外取締役(現) | |||
2008年7月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士(現) | |||
2010年6月 | 当社社外監査役 |
2)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
<社外役員の独立性基準>次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
a.当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
b.当社の主要な取引先(当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
c.当社の主要な借入先(その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2%超に相当する金額である借入先)である金融機関の業務執行者
d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
e.上記a乃至dに過去3年以内に該当していた者
f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族
g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。
③各社外役員の状況及び当社との関係
各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。
社外取締役 藤田 純孝 | 藤田純孝氏は、大手総合商社においてCFOなど経営の要職を務め、企業経営、財務・会計及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、取締役会において積極的な発言を行うとともに、指名・報酬委員会においては委員長として役員の人事・報酬の審議に携わり、また、幹事社外役員として社外役員会議の議長を務め当社経営課題に対する社外役員間での認識共有を図るなど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上に大いに寄与されてきました。今後もコーポレートガバナンスのさらなる強化やグループ・グローバル経営の一層の促進に貢献いただくことを期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2008年まで伊藤忠商事㈱の取締役副会長等を務めていました。当社グループと同社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引等があり、その取引総額は年額約31億円と少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 塚本 修 | 塚本修氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や幅広い知識を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、研究開発及び新事業の方向性に関して積極的な助言・提言をされてきました。当社グループが新技術の開発や新事業育成へより注力するにあたり、同氏の産業政策に関する深い知見に基づく助言・提言は極めて有益であることに加え、中期経営計画の進捗等に関する監督的役割に期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。同氏が2013年6月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っています。その他、同氏が理事長を務める一般財団法人石炭エネルギーセンターに当社は賛助会員として加盟し、年会費等を支払っています。これまで同氏に支払った対価及び今後支払う予定の対価の額ならびに同氏の所属する法人に支払った年会費等及び今後支払う予定の年会費等の額は、当社の独立性基準において定める金額未満です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 中本 晃 | 中本晃氏は、技術開発力に定評のある大手精密機器メーカーの代表取締役社長、同会長を歴任し、グローバル企業経営、事業戦略及びものづくり全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、中長期的な事業戦略、人材育成及び製品品質等に関して積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的役割を担ってこられました。今後、当社グループが技術に立脚した事業のさらなる展開を目指すにあたり、同氏の豊富な企業経営経験等からの有益な助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、現在㈱島津製作所の代表取締役会長を務めています。同社と当社との間には、当社が同社に対し放熱製品の販売やケーブルの修理工事を行う取引等があり、これらの取引総額は年額約7百万円と少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 御代川 善朗 | 御代川善朗氏は、大手製薬会社で管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任し、企業経営、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。積極的なコーポレートガバナンス改革を実行してきた国内有数の企業における同氏の経験・知見が、当社のグループガバナンス体制の一層の充実に資することを期待するとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 籔 ゆき子 | 籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケティングや製品開発に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏のマーケティング・製品開発等の知見に基づく助言・提言が取締役会での議論活性化に資することを期待するとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2014年までパナソニック㈱に勤務していました。同社と当社との間には、当社が同社に対して金属製品を販売する取引等があり、これらの取引総額は年額約28億円と少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外監査役 藤田 讓 | 藤田讓氏は、生命保険会社の取締役社長・同会長を歴任し、財務・会計をはじめ企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。当社社外監査役としての経験により、当社グループのコンプライアンス体制構築の経緯や 事業運営に関する現状を熟知しているため、新事業や海外進出に伴い複雑化する当社の経営判断の適切性確保への貢献に加え、 リスクマネジメントを含む内部統制体制の維持・改善に関する適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2009年まで朝日生命保険相互会社の取締役会長を務めていました。同社と当社との間には、同社を借入先とする融資等の取引があります。また、2018年7月から同社社外監査役に当社取締役会長の柴田光義氏が就任しています。当社は藤田讓氏が会長を務める公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会に法人会員として加入し、同会に年会費を支払っていますが、その額は僅少です。 このほか、朝日生命保険相互会社は当社発行済株式の3.42%(同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む)を保有し、当社は同社の基金総額の2.20%に相当する金額を拠出しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外監査役 塚本 隆史 | 塚本隆史氏は、金融機関の代表取締役及び財務担当取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。投資家とのエンゲージメントやリスクマネジメントなどをはじめとしたコーポレートガバナンスの在り方に加え、事業投資を含めた各種経営判断に関する適法性などについて、適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2013年まで㈱みずほ銀行取締役頭取等を務めていました。現㈱みずほ銀行(2013年7月に旧㈱みずほコーポレート銀行が旧㈱みずほ銀行を吸収合併し商号変更)と当社との間には、同社を借入先とする融資等の取引があります。 このほか、同社は当社発行済株式の3.42%(同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む)を保有しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外監査役 酒井 邦彦 | 酒井邦彦氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する高い知見を有しており、経営の健全性維持のための適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。