有価証券報告書-第198期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(2) 【役員の状況】
1)役員一覧
2020年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性16名 女性2名 (役員のうち女性の比率11.1%)
(注) 1.取締役藤田純孝、塚本修、中本晃、御代川善朗、籔ゆき子の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役塚本隆史、酒井邦彦、住田清芽の各氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は27名(執行役員副社長1名、執行役員専務2名、執行役員常務6名、執行役員18名)でうち5名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、1名が女性執行役員、3名が外国人執行役員となっております。
9.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役1名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。
2)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
<社外役員の独立性基準>次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
a.当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
b.当社の主要な取引先(当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
c.当社の主要な借入先(その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2%超に相当する金額である借入先)である金融機関の業務執行者
d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
e.上記a乃至dに過去3年以内に該当していた者
f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族
g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。
③各社外役員の状況及び当社との関係
各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。
④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。
1)役員一覧
2020年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性16名 女性2名 (役員のうち女性の比率11.1%)
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
取締役会 長 | 柴田 光義 | 1953年11月5日生 |
| (注3) | 74 | ||||||||||||||||||||||
代表取締役社 長 | 小林 敬一 | 1959年6月24日生 |
| (注3) | 53 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 藤田 純孝 | 1942年12月24日生 |
| (注3) | 48 | ||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 塚本 修 | 1953年6月11日生 |
| (注3) | 5 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役 | 中本 晃 | 1945年11月25日生 |
| (注3) | 11 | ||||||||||||||||||||||||
取締役 | 御代川 善朗 | 1952年12月28日生 |
| (注3) | 12 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 籔 ゆき子 | 1958年6月23日生 |
| (注3) | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役兼執行役員副社長、グループ変革本部長 | 荻原 弘之 | 1961年2月18日生 |
| (注3) | 44 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員常務、営業統括本部長 | 黒田 修 | 1959年7月21日生 |
| (注3) | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長 | 宮本 聡 | 1962年2月20日生 |
| (注3) | 7 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員、戦略本部長 | 牧 謙 | 1960年12月8日生 |
| (注3) | 22 | ||||||||||||||||||||||||
取締役兼執行役員、財務・グローバルマネジメント本部長 | 福永 彰宏 | 1964年1月29日生 |
| (注3) | 24 | ||||||||||||||||||||||||
監査役(常勤) | 天野 望 | 1956年7月15日生 |
| (注4) | 61 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
監査役(常勤) | 柏木 隆宏 | 1959年7月25日生 |
| (注4) | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||||
監査役(常勤) | 溝田 義昭 | 1959年4月1日生 |
| (注5) | 43 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 塚本 隆史 | 1950年8月2日生 |
| (注6) | 13 |
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 酒井 邦彦 | 1954年3月4日生 |
| (注4) | 4 |
監査役 | 住田 清芽 | 1961年1月28日生 | 1984年10月 | 監査法人朝日会計社入所(現 有限責任あずさ監査法人) | (注7) | - |
1988年5月 | 公認会計士登録 | |||||
2006年5月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員(現 パートナー) | |||||
2010年7月 | 日本公認会計士協会常務理事 | |||||
2017年2月 | 金融庁企業会計審議会委員(現) | |||||
2020年3月 | 有限責任あずさ監査法人退所 | |||||
2020年6月 | 日清オイリオグループ株式会社社外監査役(現) | |||||
(重要な兼職) | ||||||
日清オイリオグループ株式会社社外監査役 | ||||||
計 | 479 |
(注) 1.取締役藤田純孝、塚本修、中本晃、御代川善朗、籔ゆき子の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役塚本隆史、酒井邦彦、住田清芽の各氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は27名(執行役員副社長1名、執行役員専務2名、執行役員常務6名、執行役員18名)でうち5名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、1名が女性執行役員、3名が外国人執行役員となっております。
9.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役1名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 所有株式数 (百株) | |
頃安 健司 | 1942年4月16日生 | 1967年4月 | 検事任官 | 20 |
1993年4月 | 最高検察庁検事 | |||
1993年12月 | 大津地方検察庁検事正 | |||
1996年1月 | 法務省官房長 | |||
1997年12月 | 最高検察庁総務部長 | |||
1999年4月 | 最高検察庁刑事部長 | |||
1999年12月 | 法務総合研究所長 | |||
2001年5月 | 札幌高等検察庁検事長 | |||
2002年6月 | 名古屋高等検察庁検事長 | |||
2003年2月 | 大阪高等検察庁検事長 | |||
2004年6月 | 同退官 | |||
2004年7月 | 東京永和法律事務所入所 | |||
2008年7月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士(現) | |||
2010年6月 | 当社社外監査役 | |||
2018年6月 | 当社社外監査役退任 | |||
(重要な兼職) | ||||
TMI総合法律事務所顧問弁護士 |
2)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
<社外役員の独立性基準>次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
a.当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
b.当社の主要な取引先(当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
c.当社の主要な借入先(その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2%超に相当する金額である借入先)である金融機関の業務執行者
d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
e.上記a乃至dに過去3年以内に該当していた者
f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族
g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。
③各社外役員の状況及び当社との関係
各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。
社外取締役 藤田 純孝 | 藤田純孝氏は、大手総合商社においてCFO(最高財務責任者)など経営の要職を務め、企業経営、財務・会計及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、取締役会において積極的な発言を行うとともに、指名・報酬委員会においては委員長として役員の人事・報酬の審議に携わり、また、幹事社外役員として社外役員会議の議長を務め当社経営課題に対する社外役員間での認識共有を図るなど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上に大いに寄与されてきました。今後もコーポレートガバナンスのさらなる強化やグループ・グローバル経営の一層の促進に貢献いただくことを期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2008年まで伊藤忠商事㈱の取締役副会長等を務めていました。当社グループと同社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引等があります。その取引総額は年額約2,330百万円であり、同社の年間総売上高の0.05%、当社の年間総売上高の0.53%と極めて少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 塚本 修 | 塚本修氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や幅広い知識を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、研究開発及び新事業の方向性に関して積極的な助言・提言をされてきました。当社グループが新技術の開発や新事業育成へより注力するにあたり、同氏の産業政策に関する深い知見に基づく助言・提言は極めて有益であることに加え、中期経営計画の進捗等に関する監督的役割に期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。同氏が2013年6月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っています。これまで同氏に支払った対価及び今後支払う予定の対価の額は、当社の独立性基準において定める1,000万円に比して少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 中本 晃 | 中本晃氏は、技術開発力に定評のある大手精密機器メーカーの代表取締役社長、同会長を歴任し、グローバル企業経営、事業戦略及びものづくり全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、中長期的な事業戦略や製品品質等に関して積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的役割を担ってこられました。今後、当社グループが技術に立脚した事業のさらなる展開を目指すにあたり、同氏の豊富な企業経営経験等からの有益な助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、現在㈱島津製作所の代表取締役会長を務めています。同社と当社との間には、当社が同社に対し放熱製品の販売を行う取引等があります。その取引総額は年額約5百万円であり、同社の年間総売上高の0.01%未満、当社の年間総売上高の0.01%未満と極めて少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 御代川 善朗 | 御代川善朗氏は、大手製薬会社において管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任し、企業経営、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、中長期的な事業戦略、コーポレートガバナンス及び人材戦略等に関して積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的な役割を担ってこられました。今後、当社グループがグループガバナンス体制の一層の充実を推進するにあたり、同氏の豊富な企業経営経験等からの有益な助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外取締役 籔 ゆき子 | 籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケティングや製品開発に関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、マーケティング活動や人材戦略等に関する積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的役割を担ってこられました。今後、当社グループがグローバルでの販売拡大を加速するにあたり、同氏のマーケティング・製品開発等の知見に基づく助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2014年までパナソニック㈱に勤務していました。同社と当社との間には、当社が同社に対して金属製品を販売する取引等があります。その取引総額は年額約2,809百万円であり、同社の年間総売上高の0.07%、当社の年間総売上高の0.64%と極めて少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外監査役 塚本 隆史 | 塚本隆史氏は、金融機関の代表取締役及び財務担当取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しています。投資家とのエンゲージメントやリスクマネジメントなどをはじめとしたコーポレートガバナンスの在り方に加え、事業投資を含めた各種経営判断に関する適法性などについて、適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2013年まで㈱みずほ銀行取締役頭取等を務めていました。現㈱みずほ銀行(2013年7月に旧㈱みずほコーポレート銀行が旧㈱みずほ銀行を吸収合併し商号変更)と当社との間には、同社を借入先とする年額48,039百万円の融資等の取引があります。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外監査役 酒井 邦彦 | 酒井邦彦氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する高い知見を有しており、経営の健全性維持のための適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
社外監査役 住田 清芽 | 住田清芽氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査及び内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事として、主に国際監査基準(ISA)と整合する日本の監査基準の開発・改正に従事し、2017年からは金融庁企業会計審議会委員を務めています。これらの幅広い経験及び高度な知見が当社の監査体制強化に資することを期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2020年3月まで有限責任あずさ監査法人のパートナーを務めていました。同法人と当社との間には、財務・会計分野のコンサルティングに関する取引があります。その取引総額は、当社の独立性基準に定める1億円に比して少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。 |
④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。