有価証券報告書-第156期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
公開買付けによる住友理工株式会社株式の取得
当社は、2025年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である住友理工株式会社(以下「対象者」という。)を当社の完全子会社とすることを企図して、対象者の普通株式を公開買付けにより取得することを決議し、当該公開買付けは2025年12月15日をもって終了しております。
その後、当社は会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2026年2月1日をもって対象者を完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 住友理工株式会社
事業の内容 自動車用品(防振ゴム、ホース、制遮音品・内装品ほか)及び一般産業用品
(精密樹脂ブレード・ロール、防振ゴム、高圧ホースほか)の製造・販売
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2025年12月22日(みなし取得日 2025年12月31日)
株式売渡請求による取得 2026年2月1日(みなし取得日 2026年1月1日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 49.64%
株式公開買付け後の株券等所有割合 91.36%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
(6)取引の目的を含む取引の概要
対象者を完全子会社化することにより、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用、対象者を含む当社グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化等を通じて、シナジーをより一層発揮することが見込まれるとともに、グループベースで最適な資源配分・投資・研究開発等が促進され、競争力のある顧客提案も可能となることから、本取引の実行が対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であり、当社が対象者を完全子会社化することが必要であると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳(株式売渡請求による取得分を含む)

取得の対価 現金	133,347百万円
取得原価	133,347

4.非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
22,770百万円
子会社株式の譲渡
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
大和ハウス工業株式会社(以下「公開買付者」という。)
(2)譲渡した子会社の名称、事業の内容
子会社の名称 住友電設株式会社 (以下「住友電設」という。)
事業の内容 設備工事に関連するエンジニアリングサービス、機器の販売等
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社が保有する住友電設の全株式を住友電設による自己株式取得の方法により譲渡することで、当社グループの経営資源の最適な配分を行う一方で、住友電設においても公開買付者グループの開発物件の受注及び施工実績・ノウハウの獲得や東南アジアを中心とした海外案件の受注獲得が期待でき、当社グループのみならず、住友電設グループの企業価値のさらなる向上に資するものであると判断いたしました。
(4)株式譲渡日
2026年3月24日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 76,044百万円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	159,170百万円
固定資産	59,645
資産合計	218,815
流動負債	68,197
固定負債	10,299
負債合計	78,496

(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額等を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
環境エネルギー関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高 228,408百万円
営業利益 25,582