四半期報告書-第111期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社(孫会社)に関する株式譲渡契約締結)
当社は、第111期第1四半期報告書における(重要な後発事象)(連結子会社(孫会社)の異動(株式譲渡)に関する基本合意書締結)(以下、「前回開示」という)に記載のとおり、当社の連結子会社である東洋製罐株式会社(以下、「TSK社」という)が保有するBangkok Can Manufacturing Co., Ltd.(以下、「BCM社」という)の株式の一部をBangkok Glass Public Company Limitedに譲渡することに関して、具体的な協議を進めてきた。
その上で、当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、TSK社とBangkok Glass Public Company Limited、そのグループ会社であるSingha Corporation Co., Ltd.およびBG Container Glass Public Company Limited(以下、3社を合わせて「Boonrawdグループ」という)との間で下記の変更内容を含む株式譲渡契約を締結することについて決議した。
協議の結果、BCM社の株式譲渡先、譲渡株式数および株式譲渡契約締結日を変更することとなった。BCM社の株式譲渡先については、Boonrawdグループが変更後の株式譲渡先となる。譲渡株式数については、議決権所有割合で25.1%に相当する株式数が変更後の譲渡株式数となり、連結子会社(孫会社)の異動を伴う株式譲渡に該当しないこととなる。また、株式譲渡契約の締結日については、2024年2月7日が変更後の株式譲渡契約の締結日となる。
なお、BCM社は当社の連結子会社であり、前回開示において、この株式譲渡が完了した場合には当社の連結の範囲から除外される予定としていたが、Boonrawdグループへの譲渡株式数が変更されたことにより、BCM社は引き続き当社の連結範囲に含まれることとなる。
1.変更の内容
前回開示の内容を以下の通り変更する。(下線部は変更箇所)
(変更前)
3.異動する孫会社の概要
(変更後)
3.孫会社の概要

(変更前)
4.株式譲渡先の概要

(1)名称	Bangkok Glass Public Company Limited
(2)所在地	47/1 Moo 2, Rangsit-Nakhon Nayok Rd, Bueng Yitho, Thanyaburi, Pathumthani 12130 Thailand
(3)事業内容	パッケージソリューション事業、再生エネルギー事業、建築資材事業、スポーツ及びその他事業
(4)大株主および持分比率	Boonrawd Brewery Co., Ltd. 67.57% Green Spot Co.,ltd. 3.03% Bangkok Insurance PCL 2.52%

(変更後)
4.株式譲渡先の概要

(1)名称	Bangkok Glass Public Company Limited
(2)所在地	47/1 Moo 2, Rangsit-Nakhon Nayok Rd, Bueng Yitho, Thanyaburi, Pathumthani 12130 Thailand
(3)事業内容	パッケージソリューション事業、再生エネルギー事業、建築資材事業、スポーツ及びその他事業
(4)大株主および持株比率	Boonrawd Brewery Co., Ltd. 67.57% Green Spot Co.,ltd. 3.03% Bangkok Insurance PCL 2.52%

(1)名称	Singha Corporation Co., Ltd.
(2)所在地	999 Sam Sen Rd. Thanon Nakhon Chaisi,Dusit,Bangkok 10300
(3)事業内容	事業子会社の持株会社
(4)大株主および持株比率	Boonrawd Brewery Co., Ltd. 100%

(1)名称	BG Container Glass Public Company Limited
(2)所在地	47/1 Moo. 2 Rangsit-Nakhon Nayok Rd. Bueng Yitho, Thanyaburi, Pathum Thani 12130
(3)事業内容	ガラス事業、プラスチック容器事業、ラベル・フィルム事業、段ボール箱事業
(4)大株主および持株比率	Bangkok Glass Public Company Limited 71.30%

(変更前)
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	17,985,864株(TSK社 17,695,533株、CSC社 290,331株) (議決権所有割合:99.9%(TSK社 98.31%、CSC社 1.61%))
(2)譲渡株式数	9,180,000株以上を予定 (議決権所有割合:51.0%以上を予定)
(3)譲渡価額	今後、株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定
(4)異動後の所有株式数	8,805,864株以下を予定 (TSK社 8,515,533株以下を予定、CSC社 290,331株) (議決権所有割合:48.9%以下を予定(TSK社 47.31%以下を予定、CSC社 1.61%))

(注)譲渡価額については、譲渡相手先の実施した企業価値評価、ならびに当該企業価値評価に対する当社分析に基づく協議・交渉を経て決定する予定。
(変更後)
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	17,985,864株(TSK社 17,695,533株、CSC社 290,331株) (議決権所有割合:99.9%(TSK社 98.31%、CSC社 1.61%))
(2)譲渡株式数	4,518,000株 (議決権所有割合:25.1%)
(3)譲渡価額	1,900百万円
(4)異動後の所有株式数	13,467,864株 (TSK社 13,177,533株、CSC社 290,331株) (議決権所有割合:74.8%(TSK社 73.21%、CSC社 1.61%))

(注)譲渡価額については、株式譲渡契約締結後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性がある。
(変更前)
6.日程
(1)基本合意書締結の取締役会決議日 2023年8月3日
(2)基本合意書締結日 2023年8月3日
(3)株式譲渡契約締結日 2023年11月下旬(予定)
(4)株式譲渡実行日 2024年中(予定)
(変更後)
6.日程
(1)基本合意書締結の取締役会決議日 2023年8月3日
(2)基本合意書締結日 2023年8月3日
(3)株式譲渡契約締結日 2024年2月7日
(4)株式譲渡実行日 2024年2月末(予定)
2.その他の事項
株式を譲渡する子会社の概要および孫会社の概要その他これまでに開示した事項に変更はない。
3.今後の見通し
本件による2024年3月期における当社の連結業績への影響は現在精査中である。