四半期報告書-第105期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(米国連邦法人税の税率引き下げについて)
平成29年12月22日(米国時間)に米国において税制改革法案が成立したことにともない、平成30年1月1日以降に解
消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される連邦法人所得税率は35%から21%に引き下げられる
こととなった。
この変更により当連結会計年度における当社の米国連結子会社の法人税等調整額、繰延税金資産及び繰延税金負債が
変動する見込みであり、影響額については現時点で評価中である。
(共通支配下の取引等)
当社は、平成29年7月31日開催の取締役会において、平成29年10月2日に当社が100%出資する子会社(以下「メビウ
スパッケージング株式会社」という。)を設立すること及び平成30年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の連
結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の各社とメビウスパッケージング
株式会社との間で、非飲料用途を中心としたプラスチックボトル及びプラスチックキャップ事業(以下「プラスチック
容器事業」という。)について、会社分割(以下 「本吸収分割」という。)の方法により事業統合することを決議し、平成30年2月7日に本吸収分割契約を締結した。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を
含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容

結合当事企業	主要な事業の内容
東洋製罐株式会社(吸収分割会社)	包装容器・充填設備の製造販売等
東罐興業株式会社(吸収分割会社)	紙製品・一般プラスチック製品の製造販売等
日本クロージャー株式会社(吸収分割会社)	金属キャップ・樹脂キャップの製造販売等
メビウスパッケージング株式会社(吸収分割承継会社)	プラスチック製品の製造販売等

(2)企業結合日
平成30年4月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社を吸収分割会社とし、メビウスパッケー
ジング株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
(4)結合後企業の名称
メビウスパッケージング株式会社
(5)取引の目的を含む取引の概要
①事業統合の目的
現在、当社グループ会社間で重複しているプラスチック容器事業を、新設したメビウスパッケージング株式会
社に統合し、各々の会社で培ってきた優れた技術力、製品開発力、品質・コスト管理などの経営資源や資産を融
合することにより、お客様のニーズへの提案力を一層高め、プラスチック容器市場における事業基盤の強化をは
かることを目的として、本吸収分割を行うこととした。
②事業統合の要旨
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社、東罐興業株式会社及び日本クロージャー株式会社の3社が保有す
るプラスチック容器事業に関わる営業機能及び生産・開発機能の大半を、会社分割の方法によりメビウスパッケ
ージング株式会社に統合する。
③本吸収分割の当事会社の概要(平成29年3月31日現在)
(ⅰ)分割会社の概要

① 商 号	東洋製罐株式会社	東罐興業株式会社	日本クロージャー株式会社
② 本 店 所 在 地	東京都品川区東五反田 二丁目18番1号	東京都品川区東五反田 二丁目18番1号	東京都品川区東五反田 二丁目18番1号
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 大塚 一男	取締役社長 髙碕 精康	取締役社長 中嶋 寿
④ 事 業 内 容	包装容器・充填設備の製造販売等	紙製品・一般プラスチック製品の製造販売等	金属キャップ・樹脂キャップの製造販売等
⑤ 資 本 金	1,000百万円	1,531百万円	500百万円
⑥ 設 立 年 月 日	平成24年4月2日	昭和18年2月18日	昭和16年1月17日
⑦ 発 行 済 株 式 数	20,000株	30,571,231株	10,000,000株
⑧決 算 期	3月31日	3月31日	3月31日
⑨ 大株主及び持分比率	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成29年3月31日現在)
売上高	273,763百万円(単体)	67,488百万円(単体)	50,305百万円(単体)
営業利益	11,109百万円(単体)	2,619百万円(単体)	5,824百万円(単体)
経常利益	11,947百万円(単体)	1,751百万円(単体)	6,334百万円(単体)
当期純利益又は 当期純損失	△2,312百万円(単体)	941百万円(単体)	4,450百万円(単体)
純資産	227,130百万円(単体)	48,081百万円(単体)	56,329百万円(単体)
総資産	306,537百万円(単体)	72,828百万円(単体)	66,446百万円(単体)
1 株 当 た り 純 資 産	11,356,505.57円(単体)	1,572.76円(単体)	5,632.93円(単体)
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失	△115,610.99円(単体)	30.80円(単体)	445.04円(単体)

(ⅱ)吸収分割承継会社の概要

① 商 号	メビウスパッケージング株式会社
② 本 店 所 在 地	東京都品川区東五反田二丁目18番1号
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 水戸川 正美
④ 事 業 内 容	プラスチック製品の製造販売等
⑤ 資 本 金	10百万円
⑥ 設 立 年 月 日	平成29年10月2日
⑦ 発 行 済 株 式 数	200株
⑧決 算 期	3月31日
⑨ 大株主及び持分比率	東洋製罐グループホールディングス株式会社 100%

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会
計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として
会計処理を行う予定である。
(当社連結子会社の東洋鋼鈑株式会社に対する公開買付けの件)
当社は、平成30年2月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(コード番号:5453
東証第一部、以下、「対象者」という。)の普通株式(以下、「対象者株式」という。)を公開買付け(以下、「本公
開買付け」という。)により取得することを決議した。
1.本公開買付けの目的等
対象者は、当社の前身である旧東洋製罐株式会社に対して金属缶の主要原材料である「ぶりき」を安定的に供給することを目的に、旧東洋製罐株式会社が中心となり、昭和9年にぶりきメーカーとして設立、以来、「鉄」にこだわり、順調に事業の拡大を続け、昭和24年5月に東京証券取引所に株式を上場した。
対象者は、表面処理鋼板のパイオニアとして、長い歴史で培った豊富な知識とノウハウを原動力に、圧延、表面処理、ラミネート等の対象者固有の技術を基に、アルミや樹脂等の鉄以外の分野への進出も果たし、当社グループの鋼板関連セグメント及び機能材料関連セグメントにおいて、平成11年度以降、連結子会社として重要な役割を担っている。
近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増している。そうした中、当社としては、原材料等のコストダウンを図るとともに、価格競争力を高めるための技術開発を推し進め、互いに有する製造・開発技術の強みを活かし、広範囲にわたるビジネスモデルの強化・市場の拡大、さらには、専門性を有した人材の育成・有効活用を実現していくため、対象者との協業関係を一層強化することが重要と考えるに至り、当社と対象者が同一の視点でお客様やその他ステークホルダーへの価値提供を検討し、事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実行することが互いに必要との認識に至った。
また、当社と対象者とは、かねてより両社の企業価値向上について断続的に協議を行っており、当社は、平成29年9月14日に対象者に対して本公開買付けに関する初期的な提案を行い、その後も対象者との間で継続的に協議・交渉を重ねた結果、引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、中長期的に事業運営を強力に推進する組織体制について、当社グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至った。
2.対象者の概要
①名称 東洋鋼鈑株式会社(Toyo Kohan Co.,Ltd.)
②所在地 東京都千代田区四番町2番地12
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 隅田 博彦
④事業内容 ぶりき、薄板及び各種表面処理鋼板並びに各種機能材料等の製造・販売
⑤資本金 50億4,000万円
⑥設立年月日 昭和9年4月11日
3.本公開買付けの概要
当社は、平成30年2月7日現在、対象者株式47,885,756株(所有割合47.53% 小数点以下第三位四捨五入)を所有している。なお、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、発行済みの対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、発行済みの対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得する予定である。
(1)日程等
本公開買付けは、当社が平成30年2月7日に公表した「東洋鋼鈑株式会社株式(証券コード:5453)に対する公開買付けに関するお知らせ」に記載の本公開買付前提条件が充足された場合(又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、速やかに実施することを予定しており、平成30年3月下旬頃には本公開買付けを開始することを目指しているが、中国の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、スケジュールの詳細については、決定次第速やかに公表する。
なお、本公開買付けにおける公開買付期間は、原則として30営業日とする予定である。
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金718円
(3)買付予定の株券等の数
①買付予定数 52,860,243株
②買付予定数の下限 19,278,300株
③買付予定数の上限 -株
(4)買付代金
37,954百万円(予定)
(注)買付代金は、上記「(3)買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数(52,860,243株)に1株当たりの買付価格(718円)を乗じた金額を記載している。自己株式の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には変動する可能性がある。
4.その他
対象者株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されているが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がある。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなる。