四半期報告書-第103期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式会社富士テクニカ宮津株券等に対する公開買付け
当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下、「東洋鋼鈑」という。)は、平成27年10月6日付の取締役会決議において、株式会社富士テクニカ宮津(東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)上場、以下、「対象者」という。)の普通株式(以下、「対象者株式」という。)を公開買付けにより取得することを決定した。
なお、平成27年10月6日現在対象者の筆頭株主であるフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合(以下、「PCP9」という。)が所有する対象者株式11,262,112株を取得することを主たる目的として、公開買付け(以下、「第一回公開買付け」という。)を実施する。第一回公開買付けが成立した場合には、PCP9を除く一般株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために第二回目の公開買付け(以下、「第二回公開買付け」という。)を行う予定である。
(1)本公開買付けの目的等
東洋鋼鈑グループは、平成25年5月に策定した「グループ中期経営計画“TK WORKS Beginning”」において、「既存事業の基盤強化」、「グローバル市場への積極的参入」並びに「新規事業の創出」を事業戦略に掲げ、企業価値の向上に取り組む中で、既存事業の施策の一部として、自動車産業向けでハイブリッドカー用電池部品・燃料パイプ・マフラー・ドアインサート材等の製品の拡販や用途拡大を図っている。また、硬質合金、樹脂用金型及び表面改質を含む硬質材料事業においては、プレス金型の表面改質事業の強化を図る等自動車関連ビジネスに積極的に取り組んでいる。一方、対象者は、自動車車体用プレス金型業界に属し、昭和32年の設立以来、一貫して日本のモータリゼーションとともに歩み、国内外の自動車メーカーに自動車車体用のプレス金型を製造・販売している。
東洋鋼鈑及び対象者としては、互いに事業の性質上、相互補完的なメリットが認められ、戦略的提携関係を構築し、双方の所有する技術や経営資源を融合させることにより、両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能となるとの判断に至った。具体的には、以下のような相乗効果が期待され、対象者を含む東洋鋼鈑グループ全体として、更なる収益基盤強化と企業価値向上が可能になるものと考えている。
① 成長と技術革新が続く自動車産業分野への事業拡大
② 東洋鋼鈑の金型表面改質事業や樹脂成形事業と、対象者の金型事業における更なる発展
③ グローバル市場における両社の事業拡大
④ 新素材の共同開発と加工の事業化
(2)対象者の概要
名称 株式会社富士テクニカ宮津
所在地 静岡県駿東郡清水町的場20番地
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和久田 俊一
事業内容 自動車用プレス金型及び各種金型の製造・販売等
資本金 3,081百万円
設立年月日 昭和32年2月6日
(3)株式取得の時期
第一回公開買付けは、中国の競争法に基づき必要な手続き及び対応を終えること等一定の条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定しており、平成28年1月頃には第一回公開買付けを開始することを目指している。第二回公開買付けの買付け等の具体的な開始時期は、現時点では未定であるが、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後、実務的に可能な範囲で、第二回公開買付けを速やかに開始する予定である。
(4)買付予定の株券等の数及び買付け後の株式所有割合
①第一回公開買付け
買付予定数 13,713,125株 (株式所有割合 100%)
買付予定数の下限 11,262,112株 (株式所有割合 82.13%)
買付予定数の上限 -株
(注) 第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないので、応募株券等の全部の買付け等を行う。
第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限をPCP9所有株式と同数の11,262,112 株(以下、「本下限」という。)と設定している。第一回公開買付けの応募株券等の総数が本下限に満たない場合には、東洋鋼鈑は応募株券等の全部の買付け等を行わない。第一回公開買付けの応募株券等の総数が本下限以上となった場合には、東洋鋼鈑は応募株券等の全部の買付け等を行う。
株式所有割合とは、平成27年6月30日現在の発行済株式総数から、平成27年3月31日現在の対象者が所有する自己株式を控除した株式数に占める割合(小数点以下第三位は四捨五入)をいう。
②第二回公開買付け
第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しないので、応募株券等の全部の買付け等を行う。
(5)買付け等の価格
第一回公開買付価格 普通株式1株につき、金626円
第二回公開買付価格 普通株式1株につき、金930円
(6)買付代金
8,584百万円(予定)
(注)買付代金は、第一回公開買付けの買付予定数(13,713,125株)に1株当たりの買付価格(626円)を乗じた金額を記載している。
2.当社連結子会社における希望退職者の募集および生産設備の集約
当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である東洋製罐株式会社における構造改革について下記のとおり決定した。
(1)構造改革の目的
当社グループは、平成25年4月の持株会社体制への移行にともない、平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」のもと、グループ連携を加速し、国内既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業および新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指している。
一方、当社グループの主力事業である国内包装容器事業を取り巻く経営環境は、少子高齢化に伴う人口の減少を背景として、競合他社との市場競争が激化するなど、厳しい状況が続いており、今後、事業構造改革を一層加速させていく必要がある。
このような状況を踏まえ、当社は安定的な事業基盤の確保を目的とした事業構造改革の一環として、当社の主力事業会社である東洋製罐株式会社において、希望退職者の募集および生産設備の集約を行うことを決定した。
(2)希望退職者の募集の概要
①対象会社 東洋製罐株式会社
②対 象 者 45歳以上の社員および再雇用者
③募集人員 550名程度
④募集期間 平成27年12月7日から平成27年12月18日
⑤退 職 日 平成28年3月31日
⑥優遇措置 退職者には通常の退職金に加え早期退職加算金を支給するほか、再就職の支援を行う。
(3)生産設備の集約等について
① 飲料容器
a 飲料缶設備の一部生産停止
b 飲料用PETボトル設備の一部生産停止
② 一般容器
食品・生活用品用空缶設備の集約
③ 実施時期
平成29年3月完了予定
(4)今後の見通し
上記希望退職者の募集および生産設備の集約等にともない、平成28年3月期の決算において特別損失として約70億円を計上する見込みである。
また、今回実施する希望退職および生産設備の集約を行うことによる固定費削減の効果は、来期(平成29年3月期)以降、最大で年間約60億円程度を見込んでいる。