四半期報告書-第116期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、所得や雇用情勢の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米中貿易摩擦や日韓関係の悪化など国外における地政学的リスクの拡大等の懸念材料も多く、先行き不透明な状況が続いております。
このような情勢下におきまして、当社は引き続き新規販路の開拓とその市場に合わせた製品開発、積極的な営業活動に努力してまいりましたが、売上高は6,230百万円(前年同期6,394百万円)となりました。
利益面につきましては、コストの低減と諸経費の節減等に努めましたが、営業利益は111百万円(前年同期163百万円)、経常利益は134百万円(前年同期179百万円)、四半期純利益は87百万円(前年同期118百万円)となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(生活関連用品)
ショベル類につきましては、懸命の拡販策を展開しましたが、暖冬による影響で、除雪関連のショベル、スコップの売上不振により、国内向け売上高は546百万円(対前年同期比20.6%減)となりました。輸出は、中央アフリカ等への販路はじめ他の諸外国への拡販に努力し、売上高は92百万円(対前年同期比3.7%増)となり、ショベル類全体の売上高は638百万円(対前年同期比17.8%減)となりました。
また、天候不順により主要販売先におけるアウトドア用品類、工事・農業用機器類の売上鈍化が大きく影響し、売上高は3,293百万円(対前年同期比9.7%減)となり、生活関連用品全体の売上高は3,932百万円(対前年同期比11.2%減)となりました。
(物流機器)
業界内における設備投資は、業種により弱さがみられますが、企業収益の改善を背景に緩やかながらも回復基調が続いており、拡販策の展開と売上拡大に努力した結果、売上高は2,297百万円(対前年同期比16.8%増)となりました。
② 財政状態
当第3四半期会計期間末における資産、負債、純資産の状況は、次のとおりであります。
なお、記載内容は前事業年度末と比較しております。
(資産)
流動資産は、94百万円増加し4,804百万円(前事業年度末は4,710百万円)となりました。これは主に電子記録債権が86百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、144百万円増加し1,680百万円(前事業年度末は1,536百万円)となりました。これは主に投資有価証券が118百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、238百万円増加し6,485百万円(前事業年度末は6,246百万円)となりました。
(負債)
流動負債は、14百万円増加し2,726百万円(前事業年度末は2,711百万円)となりました。これは主に未払法人税等が42百万円、賞与引当金が44百万円それぞれ減少したものの、短期借入金が88百万円増加したことによるものであります。
固定負債は、69百万円増加し663百万円(前事業年度末は593百万円)となりました。これは主に固定負債のその他に含まれている繰延税金負債が61百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、153百万円増加し3,095百万円(前事業年度末は2,941百万円)となりました。これは主に利益剰余金が58百万円、その他有価証券評価差額金が86百万円それぞれ増加したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。
③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づいて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
(a)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
(b)情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者およびそのグループの概要
Ⅱ 大規模買付行為の目的および内容
Ⅲ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
Ⅳ 大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要
Ⅴ 大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(c)大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。
但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ 下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
(ⅰ)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
Ⅱ 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
Ⅲ 買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合
Ⅳ 買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合
当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
(c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
Ⅰ 当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合
Ⅱ 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合
なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
(d)大規模買付ルールの廃止および変更
本対応方針を決定した2007年4月13日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当社取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、2022年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。
④本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。
ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、①基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。
また、本対応策は、2007年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、2010年6月開催の定時株主総会終結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。
その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年6月29日開催の当社第106期定時株主総会から2019年6月27日開催の当社第115期定時株主総会まで、3年毎に本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。
これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等)の中から選任します。
当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、所得や雇用情勢の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米中貿易摩擦や日韓関係の悪化など国外における地政学的リスクの拡大等の懸念材料も多く、先行き不透明な状況が続いております。
このような情勢下におきまして、当社は引き続き新規販路の開拓とその市場に合わせた製品開発、積極的な営業活動に努力してまいりましたが、売上高は6,230百万円(前年同期6,394百万円)となりました。
利益面につきましては、コストの低減と諸経費の節減等に努めましたが、営業利益は111百万円(前年同期163百万円)、経常利益は134百万円(前年同期179百万円)、四半期純利益は87百万円(前年同期118百万円)となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(生活関連用品)
ショベル類につきましては、懸命の拡販策を展開しましたが、暖冬による影響で、除雪関連のショベル、スコップの売上不振により、国内向け売上高は546百万円(対前年同期比20.6%減)となりました。輸出は、中央アフリカ等への販路はじめ他の諸外国への拡販に努力し、売上高は92百万円(対前年同期比3.7%増)となり、ショベル類全体の売上高は638百万円(対前年同期比17.8%減)となりました。
また、天候不順により主要販売先におけるアウトドア用品類、工事・農業用機器類の売上鈍化が大きく影響し、売上高は3,293百万円(対前年同期比9.7%減)となり、生活関連用品全体の売上高は3,932百万円(対前年同期比11.2%減)となりました。
(物流機器)
業界内における設備投資は、業種により弱さがみられますが、企業収益の改善を背景に緩やかながらも回復基調が続いており、拡販策の展開と売上拡大に努力した結果、売上高は2,297百万円(対前年同期比16.8%増)となりました。
② 財政状態
当第3四半期会計期間末における資産、負債、純資産の状況は、次のとおりであります。
なお、記載内容は前事業年度末と比較しております。
(資産)
流動資産は、94百万円増加し4,804百万円(前事業年度末は4,710百万円)となりました。これは主に電子記録債権が86百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、144百万円増加し1,680百万円(前事業年度末は1,536百万円)となりました。これは主に投資有価証券が118百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、238百万円増加し6,485百万円(前事業年度末は6,246百万円)となりました。
(負債)
流動負債は、14百万円増加し2,726百万円(前事業年度末は2,711百万円)となりました。これは主に未払法人税等が42百万円、賞与引当金が44百万円それぞれ減少したものの、短期借入金が88百万円増加したことによるものであります。
固定負債は、69百万円増加し663百万円(前事業年度末は593百万円)となりました。これは主に固定負債のその他に含まれている繰延税金負債が61百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、153百万円増加し3,095百万円(前事業年度末は2,941百万円)となりました。これは主に利益剰余金が58百万円、その他有価証券評価差額金が86百万円それぞれ増加したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。
③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づいて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
(a)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
(b)情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者およびそのグループの概要
Ⅱ 大規模買付行為の目的および内容
Ⅲ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
Ⅳ 大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要
Ⅴ 大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(c)大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。
但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ 下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
(ⅰ)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
Ⅱ 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
Ⅲ 買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合
Ⅳ 買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合
当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
(c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
Ⅰ 当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合
Ⅱ 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合
なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
(d)大規模買付ルールの廃止および変更
本対応方針を決定した2007年4月13日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当社取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、2022年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。
④本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。
ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、①基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。
また、本対応策は、2007年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、2010年6月開催の定時株主総会終結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。
その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年6月29日開催の当社第106期定時株主総会から2019年6月27日開催の当社第115期定時株主総会まで、3年毎に本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。
これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等)の中から選任します。
当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
