有価証券報告書-第51期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが経営の最重要課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時に開催され、重要な事項、法令等遵守の状況、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。
また、財務報告の信頼性を確保することを目的に、内部統制部門(CSR室、経理・システム部門等)から構成される内部統制委員会を設置し、法令に基づいた内部統制の整備、評価を定期的に行っております。
監査役会は、監査役3名で構成されており、その内訳は社外監査役2名、社内監査役1名、また、常勤監査役2名、非常勤監査役1名となっております。監査役会は、取締役の業務執行並びに当社及び国内外の関係会社の業務や財政状況を監査しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
[概要図]
(平成27年6月25日現在)
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の健全性を保つためCSR室が当社の内部監査を行い、その結果を直接代表取締役社長に報告しております。また、経営管理本部において関係会社の管理を行っております。
株主から経営を受託し、その責任を負う取締役会と、その取締役会を監視する監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンスの仕組みを整備しております。
経営の透明性については、株主総会における事業活動の説明及び株主との対話を充実させることで確保すると共に、IR活動を通じて市場との対話を継続的に行っております。
また、顧客満足度を向上させるための製品の品質維持や継続的な改善体制を監督するISO事務局及び各部署の業務を監査するCSR室などがあり、随時十分な管理が行われる体制になっております。
以上の理由により、現在の体制は経営の監視機能の観点から十分に機能する体制と認識しており、現在の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制、また財務報告の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
イ.法令等遵守を経営の重要課題の一つと位置付け、「S.T.Gモラル憲章」を定め、企業倫理の確立及び徹底を図ります。
ロ.「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員(統括責任者)並びに法令上疑義のある行為等の調査、指導を行うための法務担当をCSR室に設置するとともに、必要に応じて各分野の担当部署が関係規程、マニュアルを策定し研修を実施します。
ハ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「コンプライアンス規程」の運用状況について内部監査を実施します。
ニ.法令等遵守のための報告制度に関し「内部通報規程」に基づき、監査役、CSR室に「勇気の窓口」を設置し、社内通報体制を運用します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.株主総会、取締役会等の議事録並びに稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録します。
ロ.取締役の職務執行に係る重要な書類については「定款」、「取締役会規程」、「稟議(申請)規程」、「文書取扱規程」等に基づき保存及び管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理を経営の重要課題の一つと位置付け、方針、基本目的、行動指針等を明記した「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクの抽出・分析、マネジメントプログラムの策定等を行うとともにリスクマネジメントシステム管理責任者(統括責任者)並びに全社的な運用管理部門を設置し、リスクマネジメントシステムを運用します。
ロ.各部門長を部門リスクマネジメント管理者とし、各部門に係るリスク管理を行います。
ハ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「リスクマネジメント規程」の運用状況について内部監査を実施します。
ニ.緊急事態が発生した場合には「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月1回、監査役も出席し開催するほか、臨時で決裁又は報告の必要が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催します。
ロ.経営理念を基軸に策定される中期経営ビジョン並びに年度経営方針に基づき、各本部、部門が経営戦略及び予算を設定し、経営計画の進捗状況について取締役会で確認し、必要な対策や見直しを行います。
ハ.業務執行に際しては、毎期首に定める「職務権限規程」等に基づき、各責任者が業務を遂行します。
ニ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、運用状況等効率的な業務執行について内部監査を実施します。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ内の企業は、それぞれ自社の特性を踏まえ、自主的に経営判断を行い、相互に独立性を尊重するとともに「グループ会社管理規程」に基づき、法令で定められた内部統制を構築整備します。
ロ.グループ会社全てに適用する行動規範として定められた「S.T.Gモラル憲章」に基づき、グループ各社で諸規程を定め、業務の適正を確保します。
ハ.経営管理については「グループ会社管理規程」に基づき、管掌役員および経営管理本部が定期的に、グループ内企業の経営計画に対する業務執行状況及び内部統制の構築状況の報告、情報の共有化等を行い、グループ会社経営の管理を実施します。
ニ.グループ会社の従業員は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、関連部門に報告するほか「内部通報制度」によりCSR室等に報告することができます。
f.財務報告の適正を確保するための体制
イ.適正な財務報告を経営の重要課題の一つと位置付け、主管部門を中心として財務報告の適正を確保するために有効な内部統制を実施します。
ロ.経理関係規程等に基づき、適正な会計処理並びに財務報告が行われるよう、財務報告の適正を確保するのに必要な規程を整備します。
ハ.会計システムを通じて財務諸表が作成される重要な決算財務報告に係る業務プロセス及び決算・財務報告以外の業務プロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点を認識し、不正や誤りが生じないような内部牽制等を行います。
ニ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、財務報告の適正を確保するための、内部統制の有効性について内部監査を実施します。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
イ.監査役の職務を補助すべき組織として「監査役会事務局」を設置しており、監査役の指示に従いその職務を遂行します。
ロ.「監査役会事務局」の人数等は「監査役会」との間で協議のうえ決定します。
h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する体制
イ.「監査役会事務局」に所属する監査役補助者の人事異動・評価については、「人事考課規程」に基づき、監査役と事前に協議します。
ハ.監査役補助者は、取締役からの独立性を確保するため業務執行部門に係る役職を兼務しません。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会等の法令に定めるもの及びその他の重要会議に監査役が出席することにより、取締役及び使用人の重要な業務執行に関する事項の報告を受けることができます。
ロ.取締役及び使用人は、監査役会が定めた「監査役会規程」、「監査役監査規程」の内容を理解し、監査役会及び監査役による監査活動に対して協力します。
ハ.「監査役監査規程」に基づき、監査役は必要に応じて重要な業務執行に関する事項等について、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、会議録、稟議書、契約書等業務執行に関する重要な書類を閲覧します。
ニ.「内部通報規程」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が「勇気の窓口」を通じ監査役に報告します。
ホ.監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にして、不利な扱いを受けないことを確保します。
へ.代表取締役は定期的に監査役と会合を持ちます。
ト.監査役が当社の監査のため必要な範囲において、グループ内の企業を調査することができる体制とします。
チ.監査役が監査法人、CSR室内部監査担当その他の監査機関と円滑に連携して実効的に監査することができる体制とします。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制
イ.監査役の職務の執行について、生じる費用の前払い又は償還の手続、その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に処理します。
・リスク管理体制の整備の状況
企業活動におけるコンプライアンスを含めすべてのリスクを管理するために、S.T.Gモラル憲章、コンプライアンス規程、リスクマネジマント規程、内部通報規程等を制定し、CSR室によるモニタリングなどにより、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するための体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業統治の観点から、当社役員または執行役員が各子会社の役員を兼任しており、子会社の規模や当該事業の精通度合等を勘案し、当該人員数および人選を構成する体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役の監査とは別に、CSR室に内部監査担当2名を設けております。当室は、当社グループにおける法令等及び社内規程の遵守、組織体制及び社内業務の有効性と効率性の確立を図っており、監査役会と連携して定期的に内部監査を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。
監査役会につきましては、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役3名は、それぞれ高い見識、専門知識、経験をもって監査を実施しております。取締役会に出席のほか、常勤監査役2名は社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視することができる体制となっております。さらに監査役会は、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行い、会計監査人との連携を図っております。
また、CSR室内部監査担当、監査役監査及び会計監査は、定期的に開催されております内部統制委員会への参加のほか、必要に応じて内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門に対する適切な評価を行うとともに、必要な助言・指導を行っており、内部統制部門はその助言・指導に基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。
なお、常勤監査役鈴木英雄は、当社の経理部門に平成8年6月から平成18年6月まで在籍し、通算10年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しておりました。また、社外監査役塙善光は、公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、経営上の重要事項において、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制を有しております。したがいまして、外部からの経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。すべての社外取締役、社外監査役との間には、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載の資本的関係以外、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役佐藤靖氏は、独立役員として指定しております。同氏は、コンサルティング会社の経営者として企業経営に対し十分な知識と経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。別業種の経営者の視点を保持し、独立した立場で経営に対して公正・公平な視点で活動しております。なお、同氏は青学コンサルティンググループ株式会社の代表取締役社長でありますが、同グループと当社の間での取引はありません。
社外監査役松岡省一氏は、企業経営ならびに経営基盤づくりや社内環境整備に関する十分な実績を有しており、経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づいた監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役塙善光氏は、公認会計士としての専門的な見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、並びに内部統制の構築及び運用状況の監視検証を行っております。なお、塙善光氏は、塙公認会計事務所の所属でありますが、同事務所との間で取引はありません。
当社においては、独立役員の選定に一定の基準はありませんが、過去の実績、人格等をもとに、当社発展のため経営全般に関与いただくに相応しいかどうかを取締役会にて判断し、決定しております。
社外取締役による提言・助言は、取締役会を通して行われており、取締役会に出席している監査役との間において連携がなされております。取締役会においては、そのほかCSR室内部監査担当より内部監査計画について報告を受け、内部統制担当取締役より内部統制に関する報告を受けております。
社外監査役2名につきましては、会計監査人との定例報告会(年4回)及びCSR室が同席する監査役会(月1回)への出席により、会計監査人及びCSR室との連携を図っております。また、監査役会等を通じて、内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門を監視しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度額以内で、世間水準及び社員給与とのバランスを考慮して、取締役会にて決定しております。ただし、監査役の報酬は、監査役会にて決定しております。また、役員の賞与は、業績に応じ利益処分として、株主総会の決議によっております。
取締役の報酬限度額は、平成8年1月17日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、平成24年6月27日開催の第48回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年間48,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成8年1月17日開催の臨時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
当事業年度は、役員賞与の支給はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 91,019千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人の布施木孝叔、稲垣正人であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等5名、その他3名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。
これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。
これは、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが経営の最重要課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時に開催され、重要な事項、法令等遵守の状況、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。
また、財務報告の信頼性を確保することを目的に、内部統制部門(CSR室、経理・システム部門等)から構成される内部統制委員会を設置し、法令に基づいた内部統制の整備、評価を定期的に行っております。
監査役会は、監査役3名で構成されており、その内訳は社外監査役2名、社内監査役1名、また、常勤監査役2名、非常勤監査役1名となっております。監査役会は、取締役の業務執行並びに当社及び国内外の関係会社の業務や財政状況を監査しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
[概要図]
(平成27年6月25日現在)
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の健全性を保つためCSR室が当社の内部監査を行い、その結果を直接代表取締役社長に報告しております。また、経営管理本部において関係会社の管理を行っております。
株主から経営を受託し、その責任を負う取締役会と、その取締役会を監視する監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンスの仕組みを整備しております。
経営の透明性については、株主総会における事業活動の説明及び株主との対話を充実させることで確保すると共に、IR活動を通じて市場との対話を継続的に行っております。
また、顧客満足度を向上させるための製品の品質維持や継続的な改善体制を監督するISO事務局及び各部署の業務を監査するCSR室などがあり、随時十分な管理が行われる体制になっております。
以上の理由により、現在の体制は経営の監視機能の観点から十分に機能する体制と認識しており、現在の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制、また財務報告の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
イ.法令等遵守を経営の重要課題の一つと位置付け、「S.T.Gモラル憲章」を定め、企業倫理の確立及び徹底を図ります。
ロ.「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員(統括責任者)並びに法令上疑義のある行為等の調査、指導を行うための法務担当をCSR室に設置するとともに、必要に応じて各分野の担当部署が関係規程、マニュアルを策定し研修を実施します。
ハ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「コンプライアンス規程」の運用状況について内部監査を実施します。
ニ.法令等遵守のための報告制度に関し「内部通報規程」に基づき、監査役、CSR室に「勇気の窓口」を設置し、社内通報体制を運用します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.株主総会、取締役会等の議事録並びに稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録します。
ロ.取締役の職務執行に係る重要な書類については「定款」、「取締役会規程」、「稟議(申請)規程」、「文書取扱規程」等に基づき保存及び管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理を経営の重要課題の一つと位置付け、方針、基本目的、行動指針等を明記した「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクの抽出・分析、マネジメントプログラムの策定等を行うとともにリスクマネジメントシステム管理責任者(統括責任者)並びに全社的な運用管理部門を設置し、リスクマネジメントシステムを運用します。
ロ.各部門長を部門リスクマネジメント管理者とし、各部門に係るリスク管理を行います。
ハ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、組織・制度監査として「リスクマネジメント規程」の運用状況について内部監査を実施します。
ニ.緊急事態が発生した場合には「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月1回、監査役も出席し開催するほか、臨時で決裁又は報告の必要が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催します。
ロ.経営理念を基軸に策定される中期経営ビジョン並びに年度経営方針に基づき、各本部、部門が経営戦略及び予算を設定し、経営計画の進捗状況について取締役会で確認し、必要な対策や見直しを行います。
ハ.業務執行に際しては、毎期首に定める「職務権限規程」等に基づき、各責任者が業務を遂行します。
ニ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、運用状況等効率的な業務執行について内部監査を実施します。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ内の企業は、それぞれ自社の特性を踏まえ、自主的に経営判断を行い、相互に独立性を尊重するとともに「グループ会社管理規程」に基づき、法令で定められた内部統制を構築整備します。
ロ.グループ会社全てに適用する行動規範として定められた「S.T.Gモラル憲章」に基づき、グループ各社で諸規程を定め、業務の適正を確保します。
ハ.経営管理については「グループ会社管理規程」に基づき、管掌役員および経営管理本部が定期的に、グループ内企業の経営計画に対する業務執行状況及び内部統制の構築状況の報告、情報の共有化等を行い、グループ会社経営の管理を実施します。
ニ.グループ会社の従業員は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、関連部門に報告するほか「内部通報制度」によりCSR室等に報告することができます。
f.財務報告の適正を確保するための体制
イ.適正な財務報告を経営の重要課題の一つと位置付け、主管部門を中心として財務報告の適正を確保するために有効な内部統制を実施します。
ロ.経理関係規程等に基づき、適正な会計処理並びに財務報告が行われるよう、財務報告の適正を確保するのに必要な規程を整備します。
ハ.会計システムを通じて財務諸表が作成される重要な決算財務報告に係る業務プロセス及び決算・財務報告以外の業務プロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点を認識し、不正や誤りが生じないような内部牽制等を行います。
ニ.業務執行部門から独立したCSR室内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、財務報告の適正を確保するための、内部統制の有効性について内部監査を実施します。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
イ.監査役の職務を補助すべき組織として「監査役会事務局」を設置しており、監査役の指示に従いその職務を遂行します。
ロ.「監査役会事務局」の人数等は「監査役会」との間で協議のうえ決定します。
h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する体制
イ.「監査役会事務局」に所属する監査役補助者の人事異動・評価については、「人事考課規程」に基づき、監査役と事前に協議します。
ハ.監査役補助者は、取締役からの独立性を確保するため業務執行部門に係る役職を兼務しません。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会等の法令に定めるもの及びその他の重要会議に監査役が出席することにより、取締役及び使用人の重要な業務執行に関する事項の報告を受けることができます。
ロ.取締役及び使用人は、監査役会が定めた「監査役会規程」、「監査役監査規程」の内容を理解し、監査役会及び監査役による監査活動に対して協力します。
ハ.「監査役監査規程」に基づき、監査役は必要に応じて重要な業務執行に関する事項等について、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、会議録、稟議書、契約書等業務執行に関する重要な書類を閲覧します。
ニ.「内部通報規程」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が「勇気の窓口」を通じ監査役に報告します。
ホ.監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にして、不利な扱いを受けないことを確保します。
へ.代表取締役は定期的に監査役と会合を持ちます。
ト.監査役が当社の監査のため必要な範囲において、グループ内の企業を調査することができる体制とします。
チ.監査役が監査法人、CSR室内部監査担当その他の監査機関と円滑に連携して実効的に監査することができる体制とします。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制
イ.監査役の職務の執行について、生じる費用の前払い又は償還の手続、その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に処理します。
・リスク管理体制の整備の状況
企業活動におけるコンプライアンスを含めすべてのリスクを管理するために、S.T.Gモラル憲章、コンプライアンス規程、リスクマネジマント規程、内部通報規程等を制定し、CSR室によるモニタリングなどにより、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するための体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業統治の観点から、当社役員または執行役員が各子会社の役員を兼任しており、子会社の規模や当該事業の精通度合等を勘案し、当該人員数および人選を構成する体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役の監査とは別に、CSR室に内部監査担当2名を設けております。当室は、当社グループにおける法令等及び社内規程の遵守、組織体制及び社内業務の有効性と効率性の確立を図っており、監査役会と連携して定期的に内部監査を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。
監査役会につきましては、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役3名は、それぞれ高い見識、専門知識、経験をもって監査を実施しております。取締役会に出席のほか、常勤監査役2名は社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視することができる体制となっております。さらに監査役会は、会計監査人と監査結果の報告や定期的な会合等により意見交換を行い、会計監査人との連携を図っております。
また、CSR室内部監査担当、監査役監査及び会計監査は、定期的に開催されております内部統制委員会への参加のほか、必要に応じて内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門に対する適切な評価を行うとともに、必要な助言・指導を行っており、内部統制部門はその助言・指導に基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。
なお、常勤監査役鈴木英雄は、当社の経理部門に平成8年6月から平成18年6月まで在籍し、通算10年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しておりました。また、社外監査役塙善光は、公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、経営上の重要事項において、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制を有しております。したがいまして、外部からの経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。すべての社外取締役、社外監査役との間には、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載の資本的関係以外、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役佐藤靖氏は、独立役員として指定しております。同氏は、コンサルティング会社の経営者として企業経営に対し十分な知識と経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。別業種の経営者の視点を保持し、独立した立場で経営に対して公正・公平な視点で活動しております。なお、同氏は青学コンサルティンググループ株式会社の代表取締役社長でありますが、同グループと当社の間での取引はありません。
社外監査役松岡省一氏は、企業経営ならびに経営基盤づくりや社内環境整備に関する十分な実績を有しており、経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づいた監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役塙善光氏は、公認会計士としての専門的な見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、並びに内部統制の構築及び運用状況の監視検証を行っております。なお、塙善光氏は、塙公認会計事務所の所属でありますが、同事務所との間で取引はありません。
当社においては、独立役員の選定に一定の基準はありませんが、過去の実績、人格等をもとに、当社発展のため経営全般に関与いただくに相応しいかどうかを取締役会にて判断し、決定しております。
社外取締役による提言・助言は、取締役会を通して行われており、取締役会に出席している監査役との間において連携がなされております。取締役会においては、そのほかCSR室内部監査担当より内部監査計画について報告を受け、内部統制担当取締役より内部統制に関する報告を受けております。
社外監査役2名につきましては、会計監査人との定例報告会(年4回)及びCSR室が同席する監査役会(月1回)への出席により、会計監査人及びCSR室との連携を図っております。また、監査役会等を通じて、内部統制に係る情報等の提供を受け、内部統制部門を監視しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 152,625 | 140,610 | 12,015 | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,122 | 7,122 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 16,638 | 16,638 | ― | ― | ― | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度額以内で、世間水準及び社員給与とのバランスを考慮して、取締役会にて決定しております。ただし、監査役の報酬は、監査役会にて決定しております。また、役員の賞与は、業績に応じ利益処分として、株主総会の決議によっております。
取締役の報酬限度額は、平成8年1月17日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、平成24年6月27日開催の第48回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年間48,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成8年1月17日開催の臨時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
当事業年度は、役員賞与の支給はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 91,019千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| トラスコ中山株式会社 | 13,700 | 32,633 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テクノアソシエ | 26,800 | 27,872 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ケー・エフ・シー | 16,000 | 13,840 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社キムラ | 12,000 | 4,620 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社東京都民銀行 | 1,100 | 1,175 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社NaITO | 3,500 | 430 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| トラスコ中山株式会社 | 13,700 | 51,580 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テクノアソシエ | 26,800 | 30,954 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社キムラ | 12,000 | 4,944 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 407 | 1,310 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社NaITO | 3,500 | 808 | 取引関係の維持・強化 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人の布施木孝叔、稲垣正人であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等5名、その他3名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。
これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨定款に定めております。
これは、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。