有価証券報告書-第51期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(平成27年3月31日現在)
(注) 1 自己株式606,786株は、「個人その他」に6,067 単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
(平成27年3月31日現在)
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 8 | 14 | 20 | 6 | 1 | 1,250 | 1,299 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 11,162 | 469 | 16,740 | 1,492 | 120 | 57,406 | 87,389 | 6,508 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 12.77 | 0.54 | 19.15 | 1.71 | 0.14 | 65.69 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式606,786株は、「個人その他」に6,067 単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)平成27年5月21日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から同市場第二部に市場変更しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,745,408 | 8,745,408 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 8,745,408 | 8,745,408 | ― | ― |
(注)平成27年5月21日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から同市場第二部に市場変更しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成24年7月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年7月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年7月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権行使の条件
① 各新株予約権1個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日
として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することは
できない旨を決定することができる。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
ロ 懲戒処分による解雇の場合。
ハ 株主総会決議による解任の場合。
ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
ホ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
ヘ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者ま
たは一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の
地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人1名に限って、相
続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
6 平成25年10月1日付で普通株式1株につき2株、平成27年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
新株予約権
平成24年7月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 68 (注)1 | 68 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,200(注)2,6 | 27,200(注)2,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)3 | 1 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月11日 至 平成54年8月10日 | 自 平成24年8月11日 至 平成54年8月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 347(注)6 資本組入額 174(注)6 | 発行価格 347(注)6 資本組入額 174(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | (注)5 |
平成25年7月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 62 (注)1 | 62(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,800(注)2,6 | 24,800(注)2,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)3 | 1 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月13日 至 平成55年8月12日 | 自 平成25年8月13日 至 平成55年8月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 488(注)6 資本組入額 244(注)6 | 発行価格 488(注)6 資本組入額 244(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | (注)5 |
平成26年7月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50 (注)1 | 50 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000(注)2,6 | 10,000(注)2,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)3 | 1 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月13日 至 平成56年8月12日 | 自 平成26年8月13日 至 平成56年8月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,202(注)6 資本組入額 601(注)6 | 発行価格 1,202(注)6 資本組入額 601(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4 新株予約権行使の条件
① 各新株予約権1個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日
として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することは
できない旨を決定することができる。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
ロ 懲戒処分による解雇の場合。
ハ 株主総会決議による解任の場合。
ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
ホ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
ヘ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者ま
たは一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の
地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人1名に限って、相
続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
6 平成25年10月1日付で普通株式1株につき2株、平成27年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 平成25年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
2 平成26年12月31日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年10月1日 (注)1 | 2,186,352 | 4,372,704 | ─ | 768,590 | ─ | 581,191 |
| 平成27年1月1日 (注)2 | 4,372,704 | 8,745,408 | ─ | 768,590 | ─ | 581,191 |
(注)1 平成25年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
2 平成26年12月31日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(平成27年3月31日現在)
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
(平成27年3月31日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 606,700 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,132,200 | 81,322 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,508 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,745,408 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 81,322 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(平成27年3月31日現在)
(平成27年3月31日現在)
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| サンコーテクノ㈱ | 千葉県流山市南流山三丁目10番地16 | 606,700 | ― | 606,700 | 6.93 |
| 計 | ― | 606,700 | ― | 606,700 | 6.93 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年6月27日開催定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第1回ストック・オプション
②第2回ストック・オプション
③第3回ストック・オプション
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年6月27日開催定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第1回ストック・オプション
| 決議年月日 | 平成24年7月13日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(5名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
②第2回ストック・オプション
| 決議年月日 | 平成25年7月12日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(5名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
③第3回ストック・オプション
| 決議年月日 | 平成26年7月11日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(5名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 」に記載しております。 |