有価証券報告書-第95期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

当社グループを取巻く事業環境は、世界経済では米国が堅調に景気拡大を続け、欧州では懸念材料が残るものの景気は上昇局面を迎えています。その一方で、中国などの主要新興国経済は景気の鈍化が予想されています。また、日本国内では消費税増税による一時的な景気落込みが想定されていますが、経済成長は持続するものと予想されます。
こうしたなか、当社グループでは、2017年10月の創立80周年に向け、新たな取り組みを開始いたします。この取り組みは、社内プロジェクトから提言された販売体制強化・海外拠点強化など、6つの改革テーマを発展させ、グループ全社の各部門における具体的な事業目標として落し込みを行い、実行していくものです。各部門の事業目標を着実に達成し、付加価値のある製品・サービス・人材を実現し、真のグローバルブランドを目指してまいります。
次期においては、特に電子・半導体業界で電着ダイヤモンドワイヤの売上拡大が見込まれるほか、機械業界では軸受関連工具、石材・建設業界では国内インフラ工事向け関連工具の増販も期待されます。
顧客からの期待度の高い電着ダイヤモンドワイヤの更なる生産増強に向けた経営資源の投入や海外販売体制の強化に注力し、当社の中長期経営目標である「GLOBAL510(グローバルファイブテン)」の達成に全力を挙げてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
(イ)基本方針の内容
上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為又はこれに類似する行為があった場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行することもあり、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社ホームページ(http://www.asahidia.co.jp/)及びアニュアルレポートに掲載しております当社の経営理念や、下記の当社のさまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがって、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
企業価値向上に資する取り組み
(a)当社の企業価値の源泉について
当社は、近代産業の発展にはダイヤモンド工具が不可欠であることにいちはやく注目し、日本のダイヤモンド工具製造の先駆者として、昭和12年に創立されました。以来75年余に亘り、ダイヤモンド及びCBN(立方晶窒化ホウ素)工具の専業メーカーとして研究開発を重ね、国内トップメーカーの地位を築きました。
ダイヤモンド工具は、ダイヤモンドの持つ特性である「硬さ」を利用して、「切る」「削る」「磨く」「掘る」等といったものづくりの基本となる生産工程において使用される工具です。またCBN工具は、ダイヤモンドに「次ぐ硬さ」を持つCBN砥粒を用い、ダイヤモンドにはない耐熱性と機械的強度に優れた工具です。
ダイヤモンド及びCBN工具は、太陽光発電や電子・半導体といった先端技術分野、自動車・航空機等の輸送機器分野、超硬・工作機械・ベアリング等の精密機械関連分野から石材・土木・建設分野にいたるまで幅広く産業の発展を支える基盤として必要不可欠の工具となっております。
当社は、長年培った技術力を駆使し、高速化・精密化等常に時代のニーズに合った工具を供給し続け、また将来において産業分野が変化することがあっても、ダイヤモンド及びCBN工具を産業とともに発展し続ける工具として位置付けております。
当社は、当社の企業価値の源泉は、a. ダイヤモンド及びCBN工具の専業メーカーとして、技術研究所と各工場の生産技術部、技術部、営業部門が密接に連携を取りながら築き上げた基礎研究から応用開発までの幅広い研究開発体制
b. 顧客・仕入先と長期に亘って築き上げた相互信頼関係と連携
c. 積極的な海外展開により築き上げたネットワーク
d. 常に法令や企業倫理を順守して、誠実かつ公正な業務を行うことによって築き上げた社会からの信頼
e. 「企業は人なり」の実践によって築き上げた良好な労使関係
であると考えております。
(b)中期経営基本方針について
当社は、中長期的な経営目標として「GLOBAL510」を掲げ、売上高500億円を目指し、リーディングカンパニーとしての地位を一層強化してまいります。
当社は、「世界をリードする『グローバルダイヤモンド工具メーカー』への経営進化」と、企業価値の更なる向上を目指し、外部要因のみに左右されない「自律的な成長」及び「自律的な企業価値向上」を目指した経営姿勢を強く打ち出しております。
Ⅰ 長期経営ビジョン
当社は、前述の目標達成のため、「開発力」「成長力」「収益力」「資本効率」を経営テーマとして取り組んでおります。

	ア.	「開発力」	テーマの柱として、基礎研究力と技術開発力による製品開発・改良を進めます。
	イ.	「成長力」	営業力を活かしたシェアアップと新製品での市場開拓によるグローバル成長を目指します。
	ウ.	「収益力」	製品競争力と生産性改善によるグローバルレベルでの収益力の獲得を図ります。
	エ.	「資本効率」	グローバルレベルでの資本効率を意識した経営による企業価値の向上を図ってまいります。

Ⅱ 中期経営基本方針「自律的価値創造企業への変革」
中期経営基本方針の「自律的価値創造企業への変革」は以下に示す『3つの変革』から構成されております。
ア.中期事業方針:『自律的成長企業への変革』
世界をリードする『グローバルダイヤモンド工具メーカー』へ進化するため、たゆみない研究開発を基礎に、新製品の創造や既存製品の改善に努めると共に、電子・半導体、輸送機器、機械、石材・建設業界向け既存工具の拡販と、海外拠点の拡充による海外比率アップで販売基盤強化を図り、マーケットに左右されない自律的成長企業を目指してまいります。
イ.中期資本政策:『資本効率重視経営への変革』
単に、売上高、収益性のみを重視した経営ではなく、安定した営業利益の確保が財務体質を強固にし、健全な経営に繋がるとの考えから、グロ-バルレベルの資産効率、資本効率の向上を強く意識した経営を実践いたします。
ウ.コーポレート・ガバナンス:『パブリックカンパニー経営体制への変革』
コーポレート・ガバナンスに関する取り組みにつきましては、下記「第4 6コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成24年5月11日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、平成24年6月27日開催の当社第93回定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、本プランを導入いたしました。なお、当社は、平成21年6月26日開催の第90回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入しており、本プランは、旧プランを継続するものです。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります。
①本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付けその他の有償の譲受け又はその提案(以下「大量買付行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めております。
②新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、a.大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、b.当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
③独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものといたします。
④情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の実施又は不実施の決定の概要、対抗措置の実施に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
(ニ)本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
(b) 企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として継続されていること
(c) 株主意思を重視するものであること
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視
(e) 合理的な客観的要件の設定
(f) 第三者専門家の意見の取得
(g) デッドハンド型買収防衛策ではないこと