有価証券報告書-第120期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大を図り、株主をはじめお客様、従業員、地域社会等ステークホルダーからの信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
(1) コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しております。
取締役会は10名、監査役会は4名で構成しております。社外監査役2名を含む監査役会と社外取締役2名を含む取締役会、ならびに内部監査及び内部統制を担当する執行役員が相互に連携して取締役の業務執行を監査・監督しており、当社は、この体制が当社のコーポレート・ガバナンスの機能を最大限に発揮するものであると考え、これを採用しております。取締役会では会社法所定の事項の審議はもとより、経営上の重要課題を取り上げて前広に議論しております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
また、主として執行役員で構成する執行責任者会議を定期的に開催し、連結業績の管理と経営諸施策のフォローをしております。社長の諮問機関として本社執行役員等で構成する経営戦略委員会を設置し、取締役会への提出議案をはじめとする重要事項を審議し、社長に答申しております。
監査役は、取締役及び執行役員の職務執行について、適法性、妥当性の両面から監査するとともに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っています。また社外監査役には、弁護士と公認会計士を選任し、コンプライアンスと企業会計全般のチェック体制の充実を図っております。この監査役会をサポートする直属スタッフとして「監査役室」を設置しております。
取締役の指名については、指名委員会を設置し、新任取締役、役付取締役及び代表取締役の候補の指名に関し、取締役会に答申、助言をしております。また、取締役の報酬については、6名中4名を社外委員が占める報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、業績を反映させた体系による報酬額の水準等を定め、透明性と妥当性を確保しております。
なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりです。
(2) 内部統制システム構築の基本方針
当社は業務の適正を確保するための基本方針を以下のとおり定めております。
Ⅰ.目的
本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
Ⅱ. 基本方針
1.当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の取締役会は内部統制システム構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。
② 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。
③ 当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
② 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、当社の内部統制本部がこれを統括し、リスク管理を推進する。
② 各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。
③ 当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。
(4) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
② 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
(5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
② 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
③ 経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。
(6) 当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、社長を委員長とする倫理委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。
② 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役、執行役員及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
③ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
④ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
⑤ 当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
2.当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。
② 当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。
② 当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。
③ 当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。
② 主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。
③ 主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。
② 当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
③ 当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
④ 当社は、子会社に対し内部通報制度を設置させる。子会社の通報窓口には当該会社の監査役を含むものとする。また、主要な子会社の通報窓口には当社の内部統制本部も加えるものとする。
⑤ 当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(5) 子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。
② 当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。
3.当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について
(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。
(2) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。
(3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(4) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
a. 当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
b. 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
c. 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。
② 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a. 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。
b. 当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。
c. 当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
③ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。
(5) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。
(6) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
② 当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。
③ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。
Ⅲ.本方針の改廃
本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。
(3) 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
社長直属の内部監査部門として、監査室(専任9名)を設置しております。監査室は、社内各部門はもとより国内外の関係会社における業務執行について監査を定常的に実施、業務改善を勧告・フォローしており、事業部門等による自主監査とあわせて内部統制機能の向上を図っております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また、社内各部門及び国内外の関係会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し、その厳正な監査を受けております。平成28年3月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
なお、業務を執行した公認会計士の継続関与年数につきましては全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査役・監査役会・内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果につきましても情報共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。
なお、監査役 加藤朋行氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(4) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
髙橋進氏は経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
小島秀雄氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
若江健雄氏は、弁護士として法律に精通しており、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。
加藤朋行氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしていただけるものと考えております。
上記社外取締役及び社外監査役は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、当社が定める下記の「社外役員の独立性基準」の要件も満たしております。それらの理由から、株式会社東京証券取引所に対して上記社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。
また、これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。
なお、上記社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約をそれぞれ締結しております。
「社外役員の独立性基準」の内容は以下のとおりであります。
(5) 役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注) 1 当事業年度末現在の人数は、取締役8名、監査役2名、社外役員4名であります。
上表の人員及び支給額には、平成27年6月26日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、社外役員1名及び同役員の平成27年4月から6月までの報酬を含んでおります(従って、当事業年度における延べ人数は取締役(社外取締役を除く)は9名、監査役(社外監査役を除く)は2名、社外役員は4名となります)。
2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3 当社は、平成17年6月29日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
4 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第110期定時株主総会において月額40百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、業績連動型報酬制度を導入しており、会社の業績を反映した水準となるよう報酬委員会の諮問を受けて、取締役会において決議しております。
5 監査役の報酬限度額は、平成17年6月29日開催の第109期定時株主総会において月額7.5百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
(6) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
125銘柄 11,342百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(7) その他
① 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、機動的な株主総会運営を可能とするため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもってする旨を定款に定めております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
④ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大を図り、株主をはじめお客様、従業員、地域社会等ステークホルダーからの信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
(1) コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しております。
取締役会は10名、監査役会は4名で構成しております。社外監査役2名を含む監査役会と社外取締役2名を含む取締役会、ならびに内部監査及び内部統制を担当する執行役員が相互に連携して取締役の業務執行を監査・監督しており、当社は、この体制が当社のコーポレート・ガバナンスの機能を最大限に発揮するものであると考え、これを採用しております。取締役会では会社法所定の事項の審議はもとより、経営上の重要課題を取り上げて前広に議論しております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
また、主として執行役員で構成する執行責任者会議を定期的に開催し、連結業績の管理と経営諸施策のフォローをしております。社長の諮問機関として本社執行役員等で構成する経営戦略委員会を設置し、取締役会への提出議案をはじめとする重要事項を審議し、社長に答申しております。
監査役は、取締役及び執行役員の職務執行について、適法性、妥当性の両面から監査するとともに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っています。また社外監査役には、弁護士と公認会計士を選任し、コンプライアンスと企業会計全般のチェック体制の充実を図っております。この監査役会をサポートする直属スタッフとして「監査役室」を設置しております。
取締役の指名については、指名委員会を設置し、新任取締役、役付取締役及び代表取締役の候補の指名に関し、取締役会に答申、助言をしております。また、取締役の報酬については、6名中4名を社外委員が占める報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、業績を反映させた体系による報酬額の水準等を定め、透明性と妥当性を確保しております。
なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりです。
(2) 内部統制システム構築の基本方針
当社は業務の適正を確保するための基本方針を以下のとおり定めております。
Ⅰ.目的
本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
Ⅱ. 基本方針
1.当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の取締役会は内部統制システム構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。
② 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。
③ 当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
② 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、当社の内部統制本部がこれを統括し、リスク管理を推進する。
② 各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。
③ 当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。
(4) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
② 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
(5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
② 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
③ 経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。
(6) 当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、社長を委員長とする倫理委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。
② 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役、執行役員及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
③ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
④ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
⑤ 当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
2.当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。
② 当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。
② 当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。
③ 当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。
② 主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。
③ 主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。
② 当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
③ 当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
④ 当社は、子会社に対し内部通報制度を設置させる。子会社の通報窓口には当該会社の監査役を含むものとする。また、主要な子会社の通報窓口には当社の内部統制本部も加えるものとする。
⑤ 当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(5) 子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。
② 当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。
3.当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について
(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。
(2) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。
(3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(4) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
a. 当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
b. 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
c. 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。
② 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a. 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。
b. 当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。
c. 当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
③ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。
(5) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。
(6) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
② 当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。
③ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。
Ⅲ.本方針の改廃
本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。
(3) 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
社長直属の内部監査部門として、監査室(専任9名)を設置しております。監査室は、社内各部門はもとより国内外の関係会社における業務執行について監査を定常的に実施、業務改善を勧告・フォローしており、事業部門等による自主監査とあわせて内部統制機能の向上を図っております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また、社内各部門及び国内外の関係会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し、その厳正な監査を受けております。平成28年3月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 磯貝 和敏 | |
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 川瀬 洋人 | ||
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 富永 淳浩 |
| 監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 | 12名 | ||
| その他 | 15名 |
なお、業務を執行した公認会計士の継続関与年数につきましては全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査役・監査役会・内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果につきましても情報共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。
なお、監査役 加藤朋行氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(4) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
髙橋進氏は経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
小島秀雄氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
若江健雄氏は、弁護士として法律に精通しており、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。
加藤朋行氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしていただけるものと考えております。
上記社外取締役及び社外監査役は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、当社が定める下記の「社外役員の独立性基準」の要件も満たしております。それらの理由から、株式会社東京証券取引所に対して上記社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。
また、これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。
なお、上記社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約をそれぞれ締結しております。
「社外役員の独立性基準」の内容は以下のとおりであります。
| 社外役員の独立性基準 1.当社は、社外取締役及び社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社からの独立性を有しているものと判断します。但し、下記⑭は社外監査役についてのみ適用されるものとします。 ① 当社グループ(※1)の業務執行者(※2)である者、又は過去において当社グループの業務執行者であった者 ② 当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者 ③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者) ④ 直近の事業年度末日において、当社の総議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑤ 直近の事業年度末日において、当社がその総議決権の10%以上の株式を保有する法人の業務執行者 ⑥ 当社の主要な取引先である者(※4)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑦ 当社を主要な取引先とする者(※5)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑧ 当社の主要な借入先である者(※6)(当該借入先が法人その他の団体である場合は、当該団体及びその親会社の業務執行者) ⑨ 当社から直近3事業年度の平均で、年間1,000万円超の寄付を受けている者(その者が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑩ 上記①乃至⑨に該当する者(重要でない者(※7)を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑪ 過去3年間において、上記②乃至⑨に該当していた者 ⑫ 過去3年間において、上記①乃至⑨に該当していた者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑬ 当社と社外役員の相互就任関係(※8)にある他の会社の業務執行者 ⑭ 下記(イ)又は(ロ)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族 (イ) 当社の子会社の非業務執行取締役である者 (ロ) 過去1年間において上記(イ)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者 (※1) 当社グループとは、当社、当社の子会社及び関係会社をいう。 (※2) 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員、社員又は使用人)をいう。 (※3) 多額の金銭その他の財産とは、直近3事業年度の平均で、(i)その者が個人の場合には年間1,000万円以上、(ii)法人その他の団体の場合には、その者の平均年間連結売上高の2%以上の金銭その他の財産の支払いを受けている場合における当該金銭その他の財産をいう。 (※4) 当社の主要な取引先である者とは、直近3事業年度における当社のその者に対する平均年間売上額が、当社の平均年間連結売上高の2%以上である者をいう。 (※5) 当社を主要な取引先とする者とは、直近3事業年度における当社のその者に対する平均年間支払額が、その者の平均年間連結売上高の2%以上である者をいう。 (※6) 当社の主要な借入先である者とは、直近3事業年度における当社の借入金残高の平均が、直近の事業年度末日における当社の連結総資産の2%を超える者をいう。 (※7) 重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員以外の者をいい、(ii)コンサルタント関係の要件における専門的アドバイザリー・ファーム(監査法人及び法律事務所等)については、社員又はパートナー以外の者(アソシエイト及び従業員)をいう。 (※8) 社外役員の相互就任関係とは、当社に在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、且つ、当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。 2.当社は、上記1.のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役であっても、その人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役として相応しいと判断する場合には、当該社外取締役又は社外監査役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立社外取締役又は独立社外監査役とすることができるものとします。 |
(5) 役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人) |
| 年額報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 421 | 421 | 9 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 69 | 69 | 2 |
| 社外役員 | 34 | 34 | 4 |
(注) 1 当事業年度末現在の人数は、取締役8名、監査役2名、社外役員4名であります。
上表の人員及び支給額には、平成27年6月26日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、社外役員1名及び同役員の平成27年4月から6月までの報酬を含んでおります(従って、当事業年度における延べ人数は取締役(社外取締役を除く)は9名、監査役(社外監査役を除く)は2名、社外役員は4名となります)。
2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3 当社は、平成17年6月29日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
4 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第110期定時株主総会において月額40百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、業績連動型報酬制度を導入しており、会社の業績を反映した水準となるよう報酬委員会の諮問を受けて、取締役会において決議しております。
5 監査役の報酬限度額は、平成17年6月29日開催の第109期定時株主総会において月額7.5百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
(6) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
125銘柄 11,342百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 新日鐵住金㈱ | 5,311,264 | 1,607 | 取引関係の強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 348,259 | 1,603 | 取引関係の強化のため |
| NTN㈱ | 1,993,000 | 1,270 | 取引関係の強化のため |
| 住友不動産㈱ | 224,188 | 970 | 取引関係の強化のため |
| JFEホールディングス㈱ | 341,500 | 906 | 取引関係の強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス ㈱ | 1,734,719 | 860 | 取引関係の強化のため |
| ㈱住友倉庫 | 1,164,111 | 774 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ヤクルト本社 | 78,000 | 653 | 取引関係の強化のため |
| カヤバ工業㈱ | 1,276,000 | 561 | 取引関係の強化のため |
| ㈱安川電機 | 315,000 | 555 | 取引関係の強化のため |
| 住友林業㈱ | 350,658 | 460 | 取引関係の強化のため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 113,696 | 434 | 取引関係の強化のため |
| 日機装㈱ | 266,000 | 286 | 取引関係の強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 337,000 | 251 | 取引関係の強化のため |
| 大日本印刷㈱ | 201,000 | 235 | 取引関係の強化のため |
| 住友大阪セメント㈱ | 500,777 | 185 | 取引関係の強化のため |
| 住友商事㈱ | 1,165 | 1 | 取引関係の強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 261 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 日本電気㈱ | 180 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 住友金属鉱山㈱ | 9 | 0 | 取引関係の強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 住友商事㈱ | 6,998,000 | 8,996 | 議決権行使権限を有する |
| ㈱伊予銀行 | 3,141,500 | 4,483 | 議決権行使権限を有する |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 647,400 | 2,182 | 議決権行使権限を有する |
| 住友大阪セメント㈱ | 5,128,000 | 1,892 | 議決権行使権限を有する |
| 住友金属鉱山㈱ | 883,546 | 1,554 | 議決権行使権限を有する |
| 住友電気工業㈱ | 968,000 | 1,525 | 議決権行使権限を有する |
| 住友不動産㈱ | 260,000 | 1,124 | 議決権行使権限を有する |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 241,400 | 1,111 | 議決権行使権限を有する |
| 住友化学㈱ | 1,127,000 | 696 | 議決権行使権限を有する |
| サノヤスホールディングス㈱ | 2,145,000 | 583 | 議決権行使権限を有する |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 348,259 | 1,188 | 取引関係の強化のため |
| 新日鐵住金㈱ | 531,126 | 1,148 | 取引関係の強化のため |
| 住友不動産㈱ | 224,188 | 738 | 取引関係の強化のため |
| NTN㈱ | 1,993,000 | 715 | 取引関係の強化のため |
| ㈱住友倉庫 | 1,164,111 | 667 | 取引関係の強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,734,719 | 572 | 取引関係の強化のため |
| JFEホールディングス㈱ | 341,500 | 518 | 取引関係の強化のため |
| 住友林業㈱ | 350,658 | 453 | 取引関係の強化のため |
| カヤバ工業㈱ | 1,276,000 | 425 | 取引関係の強化のため |
| ㈱安川電機 | 315,000 | 409 | 取引関係の強化のため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 113,696 | 399 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ヤクルト本社 | 78,000 | 389 | 取引関係の強化のため |
| 住友大阪セメント㈱ | 500,777 | 221 | 取引関係の強化のため |
| 日機装㈱ | 266,000 | 220 | 取引関係の強化のため |
| ㈱明電舎 | 402,525 | 206 | 取引関係の強化のため |
| 大日本印刷㈱ | 201,000 | 201 | 取引関係の強化のため |
| 住友商事㈱ | 1,165 | 1 | 取引関係の強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 61 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 日本電気㈱ | 180 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 住友金属鉱山㈱ | 9 | 0 | 取引関係の強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 住友商事㈱ | 6,998,000 | 7,827 | 議決権行使権限を有する |
| ㈱伊予銀行 | 3,141,500 | 2,315 | 議決権行使権限を有する |
| 住友大阪セメント㈱ | 5,128,000 | 2,267 | 議決権行使権限を有する |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 582,900 | 1,828 | 議決権行使権限を有する |
| 住友電気工業㈱ | 968,000 | 1,325 | 議決権行使権限を有する |
| 住友金属鉱山㈱ | 883,546 | 987 | 議決権行使権限を有する |
| 住友不動産㈱ | 260,000 | 856 | 議決権行使権限を有する |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 241,400 | 824 | 議決権行使権限を有する |
| 住友化学㈱ | 1,127,000 | 574 | 議決権行使権限を有する |
| サノヤスホールディングス㈱ | 2,145,000 | 476 | 議決権行使権限を有する |
(注)貸借対照表上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(7) その他
① 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、機動的な株主総会運営を可能とするため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもってする旨を定款に定めております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
④ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。