(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
(ⅰ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の報酬等に関する方針(以下、「報酬方針」といいます)については報酬委員会で決定しています。
提出日現在の報酬方針は、当社の長期ビジョン(E-Vision2030)及び中期経営計画(E-Plan2022)のもと、2020年2月に報酬委員会の決議によって決定した報酬方針を、2020年12月開催の報酬委員会によって一部変更したものであり、その内容は次のとおりです。
a. 取締役に対する報酬
ア. 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務遂行を監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系とします。
イ. 報酬の体系
ⅰ)非業務執行取締役の報酬体系
非業務執行取締役の報酬は、業務執行とは独立した立場で、業務執行が適法に行われていることを監督する役割と責任が期待されていることから、基本報酬、長期インセンティブで構成され、報酬委員会にて決定します。長期インセンティブは、企業価値の継続的な向上を図ると共に役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を図る譲渡制限付株式報酬(RS)とします。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給します。
なお、2020年度までは非業務執行の取締役(社外取締役を除く)に対して短期業績連動報酬の支給並びに業績連動型株式報酬を付与していましたが、2021年度より廃止しています。
ⅱ)業務執行取締役
当社は、業務執行取締役(代表執行役社長)に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給しません。
ウ. 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

役位区分	基本報酬	短期業績連動報酬	株式報酬(長期インセンティブ)
			譲渡制限付株式報酬	業績連動型株式報酬
非業務執行の取締役	1	-	0.3	-

(注)	上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

b. 執行役に対する報酬
ア. 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度とします。
イ. 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、業績に対する責任が重い上位の役割にある者ほど、業績に連動した報酬部分の比率が大きくなるように設定します。
マイケル・ローダイ氏については異なる報酬体系とし、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ及び年金拠出金で構成します。
短期業績連動報酬の全社業績及び事業指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率(ROIC)、連結営業利益及びS&S売上高を採用します。なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績または事業業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定します。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用します。
ウ. 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

役位区分	基本報酬	短期業績連動報酬	株式報酬(長期インセンティブ)
			譲渡制限付株式報酬	業績連動型株式報酬
代表執行役社長	1	0.6	0.3	0.3
執行役	1	0.6	0.2～0.25	0.2～0.25

(注)	1	上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
	2	短期業績連動報酬は、全社業績または事業業績の目標達成度により、0～200%の範囲で支給します。
	3	業績連動型株式報酬は、全社業績目標の達成度により、0～200%の範囲で支給します。
	4	執行役のうち、マイケル・ローダイ氏の報酬は、基本報酬:1、短期業績連動報酬:0.6、長期インセンティブ:0.5、年金拠出金:0.1で構成します。

エ. 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、「国内同輩企業」といいます。)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役割に応じた報酬水準とします。
総報酬(基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績を達成する場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めています。
なお、マイケル・ローダイ氏の報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群に鑑み水準を設定しています。
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要
役員等の報酬方針の決定機関である報酬委員会は、客観的な視点と透明性を重視して、3名の独立社外取締役により構成されており、具体的には、社外取締役の中から、経営戦略の専門家、企業経営の経験者、企業法務の専門家を選任しています。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、報酬方針の決定のほか、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとされています。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行っています。
このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催され、報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
新任の報酬委員に対して、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
2020年度において、報酬委員会は7回開催され、報酬方針を決議したほか、報酬方針に基づく取締役及び執行役の個人別の基本報酬・短期業績連動報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の内容及び付与数を決定いたしました。
② 各支給項目について
(ⅰ)短期業績連動報酬
a. 概要
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、全社業績または事業業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに金額を決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
b. 2020年度における全社業績指標の目標と実績

業績指標	評価ウエイト	2020年度目標値	2020年度実績値
連結投下資本利益(ROIC)	40%	5%	6.6%
連結営業利益	40%	306億円	378億円
S&S売上高	20%	2,179億円	2,151億円

(ⅱ)長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
a. 概要
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
ア. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。
イ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
b. 業績連動型株式報酬にかかる全社業績指標の目標と実績
長期インセンティブのうち業績連動型株式報酬については、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)の目標(IFRS・7.6%)達成度合いに応じて、支給率を0%〜200%として支給されます。なお、2020年12月期のROICは日本基準・6.6%でした。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等
(ⅰ)取締役及び執行役に対する報酬等

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	短期業績連動報酬	ストック オプション	譲渡制限付株式報酬	業績連動型 株式報酬	その他
取締役 (社外取締役を除く)	154	98	24	△1	39	△5	-	3
執行役	841	398	301	△5	77	35	32	16
社外取締役	109	102	-	0	7	-	-	8

(注)	1	上記には、2020年12月31日現在の取締役及び執行役に対して当事業年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2020年3月27日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役2名に対して2020年1月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しています。
	2	取締役を兼務する代表執行役社長に支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
	3	執行役の報酬等の額には、子会社の役員を兼務している執行役が子会社から受け取った報酬額164百万円(基本報酬76百万円、短期業績連動報酬53百万円、その他33百万円)を含めた総額を記載しています。
	4	非業務執行の取締役(社外取締役を除く)の短期業績連動報酬は、全社業績の達成度合いを、執行役については、全社業績または事業業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
	5	短期業績連動報酬は、2020年12月31日在任の取締役(社外取締役を除く)と執行役に対して、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬(2021年3月支給予定)の総額を記載しています。
	6	2017年度をもってストックオプション制度を廃止し、2018年度からは譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しています。
	7	当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
	8	譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
	9	業績連動型株式報酬は、当事業年度に業績が確定し2020年5月支給及び2023年5月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
	10	その他は、マイケル・ローダイ氏が子会社より2023年に支給を受ける予定の業績連動型現金報酬のうち当事業年度に費用計上すべき27百万円及び当該事業年度に支給を受けた年金拠出金4百万円の総額を記載しています。

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名	報酬等の 総額 (百万円)	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	短期業績連動報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	業績連動型 株式報酬	その他
代表執行役社長 浅 見 正 男	118	提出会社	54	39	△0	16	9	-
執行役 マイケル・ ローダイ	21	提出会社	-	19	-	-	2	-
	106	エリオット グループホールディングス 株式会社	39	31	-	-	3	32

(注)	1	短期業績連動報酬は、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬(2021年3月支給予定)の総額を記載しています。
	2	当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
	3	譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
	4	業績連動型株式報酬は、当事業年度に業績が確定し2020年5月支給及び2023年5月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
	5	その他は、マイケル・ローダイ氏が2023年に支給を受ける予定の業績連動型現金報酬のうち当事業年度に費用計上すべき27百万円及び当該事業年度に支給を受けた年金拠出金4百万円の総額を記載しています。

(ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。