有価証券報告書-第155期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2019年12月期)
1. 報酬等の決定に関する方針
報酬等の基本方針について
Ⅰ. 取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬(譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成されます。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることも考慮して、基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。
短期業績連動報酬の指標としては、全社の連結営業利益及び連結営業利益率を採用しており、いずれについても、期初の公表業績予想値に対して若干高い数値を目標に設定し、その達成度合いにより、支給率を決定しております。当連結会計年度につきましては、全社連結営業利益及び連結営業利益率は、期初の公表業績予想が340億円、6.5%であったのに対し、実績値は352億円、6.8%となりました。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用しており、目標値が8%であったのに対し、実績値は6.5%となりました。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役1名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりです。
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額とは異なります。
Ⅱ. 執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合の短期業績連動報酬は、基本報酬部分よりも大きくなることがあるよう設定しています。
短期業績連動報酬の指標としては、全社の連結営業利益、及び連結営業利益率を採用しており、いずれについても、期初の公表業績予想値に対して若干高い数値を目標に設定しております。また、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、支給率を決定しております。
当連結会計年度につきましては、連結営業利益及び連結営業利益率は、期初の公表業績予想が340億円、6.5%であったのに対し、実績値は352億円、6.8%となりました。
業績連動型株式報酬の指標としては連結投下資本利益率(ROIC)を採用しており、中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における目標値が8%であったのに対し、実績値は6.5%となりました。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりです。
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額とは異なります。
(エ) 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、「国内同輩企業」といいます。)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。
それにより、総報酬(基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
2.報酬等の決定に関する手続
(1) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(2) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は3名全員が独立社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任しています。
(3) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(4) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
3.各支給項目について
(1) 短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
(2) 長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
Ⅰ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の初年度に中期経営計画の期間に基づいた複数年度分の報酬を付与し、中期経営計画の最終年度に譲渡制限を解除します。役員等における株式保有の促進を主な目的とするため、一定期間継続して当社及び対象子会社の一定の地位を務めることを譲渡制限解除の要件とします。
Ⅱ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、役位に応じて一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
4.業績連動型株式報酬の算定方法及び実績
(1) 制度の概要
当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)を対象に、中期経営計画E-Plan2019の計画対象期間の残存期間である2018年度及び2019年度(2018年1月～2019年12月)を評価期間とした業績連動型株式報酬(Performance Share Unit 以下、「PSU」)を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも考慮して、当社の非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)にも同様の制度を導入します。さらに、グループ会社の一部についてその一定の役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同じ算定方法を用いて支給します。
(2) PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ. 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱(以下、対象子会社)の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ. PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア) 株式によるPSUの個別支給個数(1個未満切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×60%
1個=当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、49,200株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
なお、支給時において非居住者である取締役及び執行役については、上記算定式による個別支給株式数に後記(イ)に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ) 金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×40%×当社普通株式の株価(注)
1個=当社普通株式100株とします。
(注)2020年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は126百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額309百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ. 評価期間
2018年1月から2019年12月とします。
Ⅴ. 支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2020年5月に支給します。
A基準個数
評価開始時点である2018年1月における支給対象役員が所属する会社の役位によって、それぞれ下表のとおり基準個数(1個=当社普通株式100株とします。)を設定します。支給対象子会社の取締役を兼務する当社役員については、当社と当該子会社の役位に応じて支給します。
2019年1月、代表取締役会長職が新設され、前代表取締役社長が就任いたしましたが、制度導入時に会長職はなかったため、付与個数は引き続き代表取締役社長の個数を適用いたします。
2018年12月末を以ってオフィサー・参与制度が廃止されたため、取締役として開示しています。
B支給率
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
(注)1 小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支給)とし、100%を超える場合には100%とします。
2 連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平均)+自己資本(期首期末平均)}×100
Ⅵ.中期経営計画E-Plan2019を評価期間とした支給率の実績
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)は6.5%となりました。下記算定式に基づき、評価開始時点である2018年1月における基準個数に対し、支給率は62.5%となります。
支給率(%)62.5=連結投下資本利益率(ROIC)6.5×25-100
(3) 株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、当社子会社が金銭報酬債権を付与し、当社が当社子会社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、1個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(4) 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
Ⅰ. 評価期間中において役員に就任した場合
上記「A基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
上記「A基準個数」に記載の表による基準個数(役位に応じた基準個数)×評価期間における在籍月数(注)/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ. 評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年5月に支給します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
(ア) 株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×60%×評価期間中の在籍月数(注)2/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
(イ) 金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×40%×当社株価(注)1×評価期間中の在籍月数(注)2/24
(注)1 2020年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会前月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ. 評価期間中において当社、子会社間で異動があった場合及び役位に変動があった場合
当社、子会社間の異動及び役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数(1株未満を切り捨て)に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数(注)/24+(異動・変動後の役位に基づく基準個数×(24-異動・変動前の在任月数(注))/24)
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、上記算定式において異動後の役位が、A基準個数に定める役位に該当しない場合には、上記Ⅱ.に記載する退任の扱いとし、異動前に所属する会社において、上記Ⅱ.に基づく異動前の在籍月数部分の個別支給株式数及び個別支給金額を算定するものとします。
Ⅳ. 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。
基準個数×50%×評価期間中の在籍月数(注)1/24×退任時株価(注)2
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
2 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ. 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象役員に支給します。
基準個数(注)1×50%×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(注)2/24×当社株価(注)3
(注)1 上記Ⅰ.又はⅢ.に係る異動のあった支給対象役員については、上記Ⅰ.又はⅢ.に記載する方法にて調整を行った数(Ⅰ.の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします)
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編の効力発生日までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。
3 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
5.役員報酬等
(1)取締役及び執行役に対する報酬等
(注)1 上記には、2019年12月31日現在の取締役及び執行役に対して当事業年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2019年3月28日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名のうち執行役を兼務しない2名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役2名に対して2019年1月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しています。
2 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
3 執行役の報酬等の額には、子会社の役員を兼務している執行役が子会社から受け取った報酬額103百万円を含めた総額を記載しています。
4 非業務執行の取締役(社外取締役を除く)及び執行役の短期業績連動報酬の指標は、全社業績である連結営業利益、及び連結営業利益率を採用しています。また、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
5 短期業績連動報酬は、2019年12月31日在任の執行役に対して、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬(2020年3月支給予定)の総額を記載しています。
6 2017年度をもってストックオプション制度を廃止し、2018年度からは譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しています。
7 当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
8 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
9 業績連動型株式報酬は、2020年5月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 短期業績連動報酬は、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬(2020年3月支給予定)の総額を記載しています。
2 当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
3 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
4 業績連動型株式報酬は、2020年5月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2020年12月期)
当社は、新たに策定した長期ビジョン(E-Vision2030)及び新中期経営計画(EPlan2022)の実行体制の整備を行っていきます。その一環として、代表執行役社長以外の執行役役位(専務及び常務)を廃止し、全社一貫で実力に応じた配置・処遇の徹底を図ります。
2020年12月期の執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとします。
1. 報酬等の決定に関する方針
(1) 報酬等の基本方針について
Ⅰ. 取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬(譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成されます。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることも考慮して、基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。
短期業績連動報酬の全社業績指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率(ROIC)、連結営業利益を重要指標としています。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用します。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役1名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
Ⅱ. 執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合の短期業績連動報酬は、基本報酬部分よりも大きくなることがあるよう設定しています。
マイケル・ローダイ氏については異なる報酬体系とし、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ及び年金拠出金で構成しています。
短期業績連動報酬の全社業績指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率(ROIC)及び連結営業利益を重要指標としています。なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、支給率を決定しております。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用します。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
(注)1 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
2 執行役のうち、マイケル・ローダイ氏の報酬は、基本報酬:1、短期業績連動報酬:0.6、長期インセンティブ:0.5、年金拠出金:0.1で構成されています。
(エ) 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、「国内同輩企業」といいます。)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役割に応じて調整・決定します。
それにより、総報酬(基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
なお、マイケル・ローダイ氏の報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群に鑑み水準を設定し、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ、年金拠出金で構成します。
2.報酬等の決定に関する手続
(1) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(2) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は3名全員が非業務執行の取締役(3名全員が独立社外取締役)であり、客観的な視点と透明性をより重視しています。
現在の報酬委員は、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者、企業法務の専門家を社外取締役より選任しています。
(3) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(4) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
3. 各支給項目について
(1) 短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
(2) 長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
Ⅰ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。
Ⅱ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
4.業績連動型株式報酬の算定方法
(1)制度の概要
当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)を対象に、中期経営計画E-Plan2022の計画対象期間である2020年度～2022年度(2020年1月～2022年12月)を評価期間とした業績連動型株式報酬(PSU)を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも考慮して、当社の非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)にも同様の制度を導入します。さらに、エリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱、㈱荏原風力機械、㈱荏原フィールドテックの役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同様の算定方法を用いて支給します。
(2)PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ. 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ. PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア)株式によるPSUの個別支給個数(1個未満切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×60%
1個=当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、132,100株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
なお、支給時において非居住者である当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱の取締役については、上記算定式による個別支給株式数に後記(イ)に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ)金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×40%×当社普通株式の株価(注)
1個=当社普通株式100株とします。
(注)2023年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は551百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額1,377百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ. 評価期間
2020年1月から2022年12月とします。
Ⅴ. 支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2023年5月に支給します。
A基準個数
当社においては支給対象役員の担当職務の役割に応じて、荏原環境プラント㈱においては役位に応じて、それぞれ下表のとおり基準個数(1個=当社普通株式100株とします。)を設定します。当社の連結子会社である荏原環境プラント㈱とエリオットグループホールディングス㈱(以下、対象子会社)の業務執行取締役を兼務する当社執行役については、兼務の状況に応じた当社における担当職務の役割に相応する個数を支給します。
B支給率
中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
(注)1 小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支給)とし、200%を超える場合には200%とします。
2 連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平均)*1+自己資本(期首期末平均)*2}×100
*1 「有利子負債 (期首期末平均)」は、当社連結附属明細表の社債明細表及び借入金等明細表において表示される当期期首残高の金額の合計額と当期末残高の金額の合計額を平均した金額 (ただし、百万円未満を切捨てた後の金額) です。
*2 「自己資本 (期首期末平均)」は、当社連結財務諸表において表示される前連結会計年度に係る「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計額と当連結会計年度に係る「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計額を平均した金額 (ただし、百万円未満を切捨てた後の金額) です。
(3) PSUの支給要件
当社執行役については2020年3月27日開催の当社定時株主総会の日から、2023年3月開催予定の当社定時株主総会の日まで、荏原環境プラント㈱の取締役については2020年3月11日開催の同社定時株主総会の日から、2023年3月開催予定の同社定時株主総会の日までの期間(以下、対象期間)に在任した場合に、当社株式の交付並びに金銭支給を行います。
(4) 株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
荏原環境プラント㈱の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、同社が金銭報酬債権を付与し、当社が同社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、1個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(5) 対象期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
<当社>Ⅰ. 対象期間中において執行役が新たに代表執行役社長に就任した場合
執行役が新たに代表執行役に就任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株数及び個別支給額を算定します。
(現代表執行役社長基準個数―基準個数)×対象期間の代表執行役社長在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ. 対象期間中において執行役が退任した場合
対象期間中に執行役が退任した場合は、下記方法により算定された数(1個未満切り捨て)を、当該執行役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任執行役と同様、前記4.業績連動型株式報酬の算定方法(2)PSUの算定方法のとおり2023年5月に支給します。
基準個数×対象期間中の在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ. 対象期間中において、対象子会社の取締役を兼務する執行役が、当該子会社の取締役を退任した場合
対象子会社の取締役を兼任する執行役が、対象期間中に当該子会社の取締役を退任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
基準個数×(36-対象期間中の子会社取締役在任月数(注))/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅳ. 対象期間中において、執行役が新たに支給対象子会社の取締役を兼務した場合
執行役が対象期間中に新たに対象子会社の取締役を兼務した場合は、当該執行役の基準個数から、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を減算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
基準個数×50%×対象期間中の子会社取締役兼務在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅴ. 対象期間中において執行役が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象執行役の相続人に対して支給します。
(基準個数×50%×対象期間中の在任月数(注)1/36)(注)2×退任時株価(注)3
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
2 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
3 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅵ. 対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象執行役に支給します。
(基準個数(注)1 ×50%×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 /36)(注)2(注)3 ×当社株価(注)4
(注)1 上記Ⅰ.からⅣ.に係る異動のあった支給対象執行役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。なお、当社及び対象子会社に在籍していない当社退任執行役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。
3 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
4 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
<荏原環境プラント㈱>Ⅰ. 対象期間中において取締役に就任した場合
上記「A基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。
上記「A基準個数」に記載の表による基準個数(役位に応じた基準個数)×対象期間における在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ. 対象期間中において取締役が退任した場合
下記方法に基づき算定された数(1個未満切り捨て)を、当該取締役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任取締役と同様、前記4.業績連動型株式報酬の算定方法(2)PSUの算定方法のとおり2023年5月に支給します。
基準個数(上記A)×対象期間中の在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ. 対象期間中において役位に変動があった場合
役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数(1株未満を切り捨て)に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数(注)/36+(異動・変動後の役位に基づく基準個数×(36-異動・変動前の在任月数(注))/36)
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅳ. 対象期間中において取締役が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象取締役の相続人に対して支給します。
(基準個数×50%×対象期間中の在任月数(注)1/36)(注)2×退任時株価(注)3
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
2 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
3 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ. 対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象取締役に支給します。
(基準個数(注)1 ×50%×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 /36)(注)2 (注)3 ×当社株価(注)4
(注)1 上記ⅠからⅢ.に係る異動のあった支給対象取締役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。当社及び対象子会社に在籍又は在籍していなかった新任取締役、並びに当社及び対象子会社に在籍していない退任取締役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。
3 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
4 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2019年12月期)
1. 報酬等の決定に関する方針
報酬等の基本方針について
Ⅰ. 取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬(譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成されます。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることも考慮して、基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。
短期業績連動報酬の指標としては、全社の連結営業利益及び連結営業利益率を採用しており、いずれについても、期初の公表業績予想値に対して若干高い数値を目標に設定し、その達成度合いにより、支給率を決定しております。当連結会計年度につきましては、全社連結営業利益及び連結営業利益率は、期初の公表業績予想が340億円、6.5%であったのに対し、実績値は352億円、6.8%となりました。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用しており、目標値が8%であったのに対し、実績値は6.5%となりました。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役1名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりです。
| 役位区分 | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 独立社外取締役 | 1 | - | 0.1 | - |
| 非業務執行の取締役 (独立社外取締役を除く) | 1 | 0.25 | 0.44 | 0.06 |
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額とは異なります。
Ⅱ. 執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合の短期業績連動報酬は、基本報酬部分よりも大きくなることがあるよう設定しています。
短期業績連動報酬の指標としては、全社の連結営業利益、及び連結営業利益率を採用しており、いずれについても、期初の公表業績予想値に対して若干高い数値を目標に設定しております。また、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、支給率を決定しております。
当連結会計年度につきましては、連結営業利益及び連結営業利益率は、期初の公表業績予想が340億円、6.5%であったのに対し、実績値は352億円、6.8%となりました。
業績連動型株式報酬の指標としては連結投下資本利益率(ROIC)を採用しており、中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における目標値が8%であったのに対し、実績値は6.5%となりました。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりです。
| 役位区分 | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 代表執行役社長 | 1 | 0.6 | 0.3 | 0.3 |
| 執行役専務 | 1 | 0.6 | 0.25 | 0.25 |
| 執行役(常務含む) | 1 | 0.6 | 0.2 | 0.2 |
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額とは異なります。
(エ) 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、「国内同輩企業」といいます。)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。
それにより、総報酬(基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
2.報酬等の決定に関する手続
(1) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(2) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は3名全員が独立社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任しています。
(3) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(4) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
3.各支給項目について
(1) 短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
(2) 長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
Ⅰ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の初年度に中期経営計画の期間に基づいた複数年度分の報酬を付与し、中期経営計画の最終年度に譲渡制限を解除します。役員等における株式保有の促進を主な目的とするため、一定期間継続して当社及び対象子会社の一定の地位を務めることを譲渡制限解除の要件とします。
Ⅱ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、役位に応じて一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
4.業績連動型株式報酬の算定方法及び実績
(1) 制度の概要
当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)を対象に、中期経営計画E-Plan2019の計画対象期間の残存期間である2018年度及び2019年度(2018年1月～2019年12月)を評価期間とした業績連動型株式報酬(Performance Share Unit 以下、「PSU」)を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも考慮して、当社の非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)にも同様の制度を導入します。さらに、グループ会社の一部についてその一定の役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同じ算定方法を用いて支給します。
(2) PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ. 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱(以下、対象子会社)の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ. PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア) 株式によるPSUの個別支給個数(1個未満切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×60%
1個=当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、49,200株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
| 当社 | 荏原 環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限株数 | 43,000株 | 6,200株 | 49,200株 |
なお、支給時において非居住者である取締役及び執行役については、上記算定式による個別支給株式数に後記(イ)に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ) 金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×40%×当社普通株式の株価(注)
1個=当社普通株式100株とします。
(注)2020年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は126百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
| 当社 | 荏原 環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限金額 | 110百万円 | 16百万円 | 126百万円 |
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額309百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
| 当社 | 荏原 環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限金額 | 270百万円 | 39百万円 | 309百万円 |
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ. 評価期間
2018年1月から2019年12月とします。
Ⅴ. 支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2020年5月に支給します。
A基準個数
評価開始時点である2018年1月における支給対象役員が所属する会社の役位によって、それぞれ下表のとおり基準個数(1個=当社普通株式100株とします。)を設定します。支給対象子会社の取締役を兼務する当社役員については、当社と当該子会社の役位に応じて支給します。
| 当社 | |
| 代表執行役社長 | 67個 |
| 執行役専務 | 38個 |
| 執行役専務(子会社兼務) | 19個 |
| 執行役常務 | 22個 |
| 執行役 | 17個 |
| 執行役(子会社兼務) | 9個 |
| 荏原 環境プラント㈱ | |
| 代表取締役社長 | 19個 |
| 取締役常務 | 14個 |
| 取締役 | 13個 |
2019年1月、代表取締役会長職が新設され、前代表取締役社長が就任いたしましたが、制度導入時に会長職はなかったため、付与個数は引き続き代表取締役社長の個数を適用いたします。
2018年12月末を以ってオフィサー・参与制度が廃止されたため、取締役として開示しています。
B支給率
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
(注)1 小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支給)とし、100%を超える場合には100%とします。
2 連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平均)+自己資本(期首期末平均)}×100
Ⅵ.中期経営計画E-Plan2019を評価期間とした支給率の実績
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)は6.5%となりました。下記算定式に基づき、評価開始時点である2018年1月における基準個数に対し、支給率は62.5%となります。
支給率(%)62.5=連結投下資本利益率(ROIC)6.5×25-100
(3) 株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、当社子会社が金銭報酬債権を付与し、当社が当社子会社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、1個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(4) 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
Ⅰ. 評価期間中において役員に就任した場合
上記「A基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
上記「A基準個数」に記載の表による基準個数(役位に応じた基準個数)×評価期間における在籍月数(注)/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ. 評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年5月に支給します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
(ア) 株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×60%×評価期間中の在籍月数(注)2/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
(イ) 金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×40%×当社株価(注)1×評価期間中の在籍月数(注)2/24
(注)1 2020年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会前月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ. 評価期間中において当社、子会社間で異動があった場合及び役位に変動があった場合
当社、子会社間の異動及び役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数(1株未満を切り捨て)に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数(注)/24+(異動・変動後の役位に基づく基準個数×(24-異動・変動前の在任月数(注))/24)
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、上記算定式において異動後の役位が、A基準個数に定める役位に該当しない場合には、上記Ⅱ.に記載する退任の扱いとし、異動前に所属する会社において、上記Ⅱ.に基づく異動前の在籍月数部分の個別支給株式数及び個別支給金額を算定するものとします。
Ⅳ. 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。
基準個数×50%×評価期間中の在籍月数(注)1/24×退任時株価(注)2
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
2 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ. 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象役員に支給します。
基準個数(注)1×50%×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(注)2/24×当社株価(注)3
(注)1 上記Ⅰ.又はⅢ.に係る異動のあった支給対象役員については、上記Ⅰ.又はⅢ.に記載する方法にて調整を行った数(Ⅰ.の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします)
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編の効力発生日までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。
3 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
5.役員報酬等
(1)取締役及び執行役に対する報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ | |||||
| ストック・オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 208 | 114 | 26 | 16 | 45 | 5 | 4 |
| 執行役 | 749 | 349 | 220 | 30 | 76 | 72 | 16 |
| 社外取締役 | 108 | 99 | - | 1 | 7 | - | 8 |
(注)1 上記には、2019年12月31日現在の取締役及び執行役に対して当事業年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2019年3月28日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名のうち執行役を兼務しない2名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役2名に対して2019年1月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しています。
2 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
3 執行役の報酬等の額には、子会社の役員を兼務している執行役が子会社から受け取った報酬額103百万円を含めた総額を記載しています。
4 非業務執行の取締役(社外取締役を除く)及び執行役の短期業績連動報酬の指標は、全社業績である連結営業利益、及び連結営業利益率を採用しています。また、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
5 短期業績連動報酬は、2019年12月31日在任の執行役に対して、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬(2020年3月支給予定)の総額を記載しています。
6 2017年度をもってストックオプション制度を廃止し、2018年度からは譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しています。
7 当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
8 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
9 業績連動型株式報酬は、2020年5月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ | ||||
| ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 代表執行役社長 浅 見 正 男 | 103 | 46 | 30 | 2 | 12 | 11 |
(注)1 短期業績連動報酬は、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬(2020年3月支給予定)の総額を記載しています。
2 当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
3 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
4 業績連動型株式報酬は、2020年5月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2020年12月期)
当社は、新たに策定した長期ビジョン(E-Vision2030)及び新中期経営計画(EPlan2022)の実行体制の整備を行っていきます。その一環として、代表執行役社長以外の執行役役位(専務及び常務)を廃止し、全社一貫で実力に応じた配置・処遇の徹底を図ります。
2020年12月期の執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとします。
1. 報酬等の決定に関する方針
(1) 報酬等の基本方針について
Ⅰ. 取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬(譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成されます。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることも考慮して、基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。
短期業績連動報酬の全社業績指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率(ROIC)、連結営業利益を重要指標としています。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用します。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役1名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
| 役位区分 | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 独立社外取締役 | 1 | - | 0.1 | - |
| 非業務執行の取締役 (独立社外取締役を除く) | 1 | 0.25 | 0.44 | 0.06 |
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
Ⅱ. 執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合の短期業績連動報酬は、基本報酬部分よりも大きくなることがあるよう設定しています。
マイケル・ローダイ氏については異なる報酬体系とし、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ及び年金拠出金で構成しています。
短期業績連動報酬の全社業績指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率(ROIC)及び連結営業利益を重要指標としています。なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、支給率を決定しております。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)を採用します。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
| 役位区分 | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 代表執行役社長 | 1 | 0.6 | 0.3 | 0.3 |
| 執行役 | 1 | 0.6 | 0.2～0.25 | 0.2～0.25 |
(注)1 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
2 執行役のうち、マイケル・ローダイ氏の報酬は、基本報酬:1、短期業績連動報酬:0.6、長期インセンティブ:0.5、年金拠出金:0.1で構成されています。
(エ) 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、「国内同輩企業」といいます。)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役割に応じて調整・決定します。
それにより、総報酬(基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
なお、マイケル・ローダイ氏の報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群に鑑み水準を設定し、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ、年金拠出金で構成します。
2.報酬等の決定に関する手続
(1) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(2) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は3名全員が非業務執行の取締役(3名全員が独立社外取締役)であり、客観的な視点と透明性をより重視しています。
現在の報酬委員は、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者、企業法務の専門家を社外取締役より選任しています。
(3) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(4) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
3. 各支給項目について
(1) 短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
(2) 長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
Ⅰ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。
Ⅱ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
4.業績連動型株式報酬の算定方法
(1)制度の概要
当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)を対象に、中期経営計画E-Plan2022の計画対象期間である2020年度～2022年度(2020年1月～2022年12月)を評価期間とした業績連動型株式報酬(PSU)を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも考慮して、当社の非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)にも同様の制度を導入します。さらに、エリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱、㈱荏原風力機械、㈱荏原フィールドテックの役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同様の算定方法を用いて支給します。
(2)PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ. 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ. PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア)株式によるPSUの個別支給個数(1個未満切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×60%
1個=当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、132,100株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
| 当社 | 荏原環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限株数 | 110,200株 | 21,900株 | 132,100株 |
なお、支給時において非居住者である当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱の取締役については、上記算定式による個別支給株式数に後記(イ)に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ)金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×40%×当社普通株式の株価(注)
1個=当社普通株式100株とします。
(注)2023年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は551百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
| 当社 | 荏原環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限金額 | 458百万円 | 93百万円 | 551百万円 |
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額1,377百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
| 当社 | 荏原環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限金額 | 1,145百万円 | 232百万円 | 1,377百万円 |
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ. 評価期間
2020年1月から2022年12月とします。
Ⅴ. 支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2023年5月に支給します。
A基準個数
当社においては支給対象役員の担当職務の役割に応じて、荏原環境プラント㈱においては役位に応じて、それぞれ下表のとおり基準個数(1個=当社普通株式100株とします。)を設定します。当社の連結子会社である荏原環境プラント㈱とエリオットグループホールディングス㈱(以下、対象子会社)の業務執行取締役を兼務する当社執行役については、兼務の状況に応じた当社における担当職務の役割に相応する個数を支給します。
| 氏名 | 当社 | |
| 代表執行役社長 | 浅見 正男 | 160個 |
| 執行役 | 野路 伸治 | 77個 |
| 執行役 | 沖山 喜明 | 49個 |
| 執行役 | 山田 秀喜 | 49個 |
| 執行役 | 喜田 明裕 | 41個 |
| 執行役(対象子会社取締役兼務) | マイケル・ローダイ | 20個 |
| 執行役(対象子会社取締役兼務) | 大井 敦夫 | 39個 |
| 執行役 | 戸川 哲二 | 77個 |
| 執行役 | 勝岡 誠司 | 49個 |
| 執行役 | 永田 修 | 49個 |
| 執行役 | 中山 亨 | 41個 |
| 執行役 | 長峰 明彦 | 41個 |
| 執行役 | 小和瀬 浩之 | 41個 |
| 執行役 | 曽布川 拓司 | 41個 |
| 荏原環境プラント㈱ | |
| 代表取締役会長 | 38個 |
| 代表取締役社長 | 29個 |
| 取締役常務 | 26個 |
| 取締役 | 26個 |
B支給率
中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
(注)1 小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支給)とし、200%を超える場合には200%とします。
2 連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平均)*1+自己資本(期首期末平均)*2}×100
*1 「有利子負債 (期首期末平均)」は、当社連結附属明細表の社債明細表及び借入金等明細表において表示される当期期首残高の金額の合計額と当期末残高の金額の合計額を平均した金額 (ただし、百万円未満を切捨てた後の金額) です。
*2 「自己資本 (期首期末平均)」は、当社連結財務諸表において表示される前連結会計年度に係る「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計額と当連結会計年度に係る「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計額を平均した金額 (ただし、百万円未満を切捨てた後の金額) です。
(3) PSUの支給要件
当社執行役については2020年3月27日開催の当社定時株主総会の日から、2023年3月開催予定の当社定時株主総会の日まで、荏原環境プラント㈱の取締役については2020年3月11日開催の同社定時株主総会の日から、2023年3月開催予定の同社定時株主総会の日までの期間(以下、対象期間)に在任した場合に、当社株式の交付並びに金銭支給を行います。
(4) 株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
荏原環境プラント㈱の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、同社が金銭報酬債権を付与し、当社が同社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、1個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(5) 対象期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
<当社>Ⅰ. 対象期間中において執行役が新たに代表執行役社長に就任した場合
執行役が新たに代表執行役に就任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株数及び個別支給額を算定します。
(現代表執行役社長基準個数―基準個数)×対象期間の代表執行役社長在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ. 対象期間中において執行役が退任した場合
対象期間中に執行役が退任した場合は、下記方法により算定された数(1個未満切り捨て)を、当該執行役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任執行役と同様、前記4.業績連動型株式報酬の算定方法(2)PSUの算定方法のとおり2023年5月に支給します。
基準個数×対象期間中の在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ. 対象期間中において、対象子会社の取締役を兼務する執行役が、当該子会社の取締役を退任した場合
対象子会社の取締役を兼任する執行役が、対象期間中に当該子会社の取締役を退任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
基準個数×(36-対象期間中の子会社取締役在任月数(注))/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅳ. 対象期間中において、執行役が新たに支給対象子会社の取締役を兼務した場合
執行役が対象期間中に新たに対象子会社の取締役を兼務した場合は、当該執行役の基準個数から、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を減算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
基準個数×50%×対象期間中の子会社取締役兼務在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅴ. 対象期間中において執行役が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象執行役の相続人に対して支給します。
(基準個数×50%×対象期間中の在任月数(注)1/36)(注)2×退任時株価(注)3
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
2 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
3 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅵ. 対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象執行役に支給します。
(基準個数(注)1 ×50%×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 /36)(注)2(注)3 ×当社株価(注)4
(注)1 上記Ⅰ.からⅣ.に係る異動のあった支給対象執行役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。なお、当社及び対象子会社に在籍していない当社退任執行役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。
3 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
4 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
<荏原環境プラント㈱>Ⅰ. 対象期間中において取締役に就任した場合
上記「A基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。
上記「A基準個数」に記載の表による基準個数(役位に応じた基準個数)×対象期間における在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ. 対象期間中において取締役が退任した場合
下記方法に基づき算定された数(1個未満切り捨て)を、当該取締役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任取締役と同様、前記4.業績連動型株式報酬の算定方法(2)PSUの算定方法のとおり2023年5月に支給します。
基準個数(上記A)×対象期間中の在任月数(注)/36
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ. 対象期間中において役位に変動があった場合
役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数(1株未満を切り捨て)に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数(注)/36+(異動・変動後の役位に基づく基準個数×(36-異動・変動前の在任月数(注))/36)
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅳ. 対象期間中において取締役が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象取締役の相続人に対して支給します。
(基準個数×50%×対象期間中の在任月数(注)1/36)(注)2×退任時株価(注)3
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
2 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
3 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ. 対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象取締役に支給します。
(基準個数(注)1 ×50%×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 /36)(注)2 (注)3 ×当社株価(注)4
(注)1 上記ⅠからⅢ.に係る異動のあった支給対象取締役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。
2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。当社及び対象子会社に在籍又は在籍していなかった新任取締役、並びに当社及び対象子会社に在籍していない退任取締役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。
3 1個未満は切り捨てとします。また、1個=当社普通株式100株とします。
4 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価