訂正有価証券報告書-第152期(2020/04/01-2021/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けています。また、当社及び当グループのステークホルダーは、株主・投資家の他、顧客・取引先など多岐に亘りますが、当社では、これらのステークホルダーとの良好な関係は当社の企業価値の重要な一部を形成するものと認識しています。
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社です。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしています。取締役については、グローバルかつ多様な視点を経営へ反映させるとともに経営監督機能の実効性を確保する観点から、適切な構成を図っています。なお、当社では、取締役会が果たすべき役割を含め、コーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みを示したコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを定めています。
また、当グループ共通の行動準則として日立グループ行動規範を定め、当グループ共通の価値観を醸成するとともに、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。
②会社の機関の内容
取締役会
取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。2021年6月23日現在において、取締役会を構成する13名の取締役のうち、社外取締役は10名、執行役を兼務する取締役は2名です。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの法定の委員会を設置しています。当事業年度における取締役会の開催日数は9日であり、取締役の出席率は100%でした。また、指名委員会は8日、監査委員会は17日、報酬委員会は4日開催されました。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役5名及び常勤監査委員1名を含む6名の取締役で構成されています。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容(報酬の額等)を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役4名を含む取締役5名で構成されています。
取締役会及び各委員会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (イ)取締役」に記載しています。
当社は、取締役の員数及び選任につき、取締役20名以内を置く旨、及び取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
なお、当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しています。その概要は、取締役の責任の限度を会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額とするものです。
執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。2021年6月23日現在において、執行役は32名です(「(2)役員の状況 ①役員一覧 (ロ)執行役」参照)。
当社は、執行役の員数につき、執行役40名以内を置く旨を定款に定めています。
経営会議
経営会議は、当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2021年6月23日現在において、執行役会長(東原敏昭)、執行役社長(小島啓二)、執行役副社長5名(青木優和、北山隆一、アリステア・ドーマー、德永俊昭、西野壽一)、執行役専務3名(河村芳彦、中畑英信、森田守)及び執行役常務1名(児玉康平)の計11名で構成されています。
役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲及び保険契約の概要は、次のとおりです。
(イ)被保険者の範囲
当社の取締役、執行役及び出向先で役員として勤務する従業員並びに一部の国内子会社の取締役、執行役、監査役及び出向先で役員として勤務する従業員
(ロ)保険契約の概要
被保険者が会社の役員の業務として行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担する損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、故意による任務懈怠、私的な利益又は便益の供与を違法に得たこと及び犯罪行為等に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は当社及び当該保険に加入している子会社が全額負担しています。
③定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
自己の株式の取得(会社法第459条第1項第1号)については、機動的な資本政策の実行を可能とするため、取締役会で決定することとしています。
資本準備金又は利益準備金の減少(会社法第459条第1項第2号)、剰余金の処分(剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。)(会社法第459条第1項第3号)及び剰余金の配当(会社法第459条第1項第4号)については、当社は会社法の施行日現在において委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(平成17年7月26日法律第87号)第57条の規定に基づき、これらの事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなされました。会社法の施行後も、これらの重要な経営判断については、株主価値の向上のため、引き続き機動的に取締役会で決定することとしています。
当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めています。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
(イ)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の事項を実施します。
(ⅰ)取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置きます。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を置きます。
(ⅱ)取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保するため、取締役会室に所属する従業員は、執行役の指揮命令には服さない取締役会室専属の者とし、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとします。
(ⅲ)執行役及び従業員は、当社及び子会社に関する重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告します。当グループ共通の内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底します。
(ⅳ)監査委員の職務の執行に関する費用の支払等の事務は取締役会室が担当し、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理します。
(ⅴ)監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成します。
(ロ)当社及び当グループの業務の適正を確保するため、次の事項を実施します。
(ⅰ)企業の社会的責任の重視等の基本方針を各子会社と共有します。
(ⅱ)業務の適正を確保するための当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせます。また、子会社における体制整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに定期的な監査を行います。
(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置します。
(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存します。
(ⅴ)各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとります。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定めます。
(ⅵ)次に記載する経営管理システムを用いて、当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務執行の効率性を確保します。
・当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議します。
・経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行います。
・業務運営状況を把握し、改善を図るため、当社及び子会社に対する内部監査を実施します。
・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとします。
・財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項につき文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証します。
・当グループ内で共通する業務について、グループとして適正かつ効率的に行う体制を構築します。
(ⅶ)次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。
・内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置します。さらに、当グループ共通の内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施します。
・内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図るため、法令遵守を基本とする各種方針及び規則を定めます。
(ⅷ)当社経営会議や中期経営計画・予算制度を通じて、子会社が業務上の重要事項及び施策等の状況を当社へ報告する体制を構築します。
(ⅸ)当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針とします。
⑥財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当グループにおいては、将来を見据えた基礎研究や、先行的な製品及び事業の開発のために多くの経営資源を投下しており、これらの経営施策が成果をもたらすためには、経営方針の継続性を一定期間維持する必要があります。このため、当社では、各期の経営成績に加えて、将来を見通した経営施策に関しても、株主・投資家に対して、積極的に内容を開示することとしています。
当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社又はグループ会社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を判断する必要があると認識しています。
現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み(いわゆる「買収防衛策」)をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主・投資家から負託された当然の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとります。具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。また、グループ会社の株式を大量に取得しようとする者に対しても、同様の対応をとることとしています。