四半期報告書-第181期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
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四半期連結財務諸表注記事項（US GAAP）
四半期連結財務諸表に対する注記
1.会計処理の原則及び手続並びに四半期連結財務諸表の表示方法
当社の四半期連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた企業会計の基準及び会計慣行(以下「米国会計基準」という。)に従っています。なお、米国会計基準により要請される記載及び注記の一部が省略されています。
当社は、1962年2月に米国預託証券を発行し、1970年2月に欧州預託証券を発行しました。これらに際し、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法により作成した連結財務諸表(以下「米国式連結財務諸表」という。)を作成し、かつ、これを開示してきたことを事由として、1978年3月22日に「連結財務諸表規則取扱要領第86に基づく承認申請書」を大蔵大臣へ提出し、同年3月31日付蔵証第494号により承認を受けています。その後も継続して米国式連結財務諸表を作成し、かつ、これを開示しています。
当社は、米国預託証券の発行により1962年2月に米国証券取引委員会に登録しましたが、1978年11月に預託契約が終結したため、現在は登録していません。
当社がこの四半期連結財務諸表作成のために採用した会計処理の原則及び手続並びに四半期連結財務諸表の表示方法のうち、わが国における会計処理の原則及び手続並びに表示方法と異なるもので重要性のあるものは以下のとおりです。
なお、四半期連結財務諸表に対する注記において、原則として、「当社」という用語は「㈱東芝」を表し、「当社グループ」という用語は「㈱東芝及び連結子会社」を表すものとして用います。
1) 四半期連結損益計算書の様式
四半期連結損益計算書の様式は、単純計算方式(総収益から総原価及び総費用を控除して損益を示す様式)を採用しています。
2) 連結に基づく変動持分事業体
Accounting Standards Codification(以下「ASC」という。)810「連結」(以下「ASC 810」という。)に基づき、変動持分により支配権を有する事業体を連結しています。
3) のれん及びその他の無形資産
ASC 350「無形資産-のれん及びその他」に基づき、のれん及び耐用年数が確定できない無形資産について、償却をしないかわりに少なくとも1年に一度は減損のテストを行っています。
4) 有給休暇引当金
ASC 710「報酬-全般」に基づき、従業員の未消化有給休暇に対応する人件費相当額を未払費用として計上しています。
5) 未払退職及び年金費用
ASC 715「報酬-退職給付」に基づき、未払退職及び年金費用を計上し、退職給付制度の清算及び縮小並びに厚生年金部分の返上の会計処理を行っています。
6) 非継続事業
ASC 205-20「財務諸表の表示-非継続事業」(以下「ASC 205-20」という。)に基づき、非継続事業に係る財政状態及び経営成績を連結貸借対照表、四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書上、非継続事業として区分表示しています。なお、非継続事業に関する開示を注記3.にて行っています。
7) 税金費用(便益)
ASC 740-20「税金の期間内配分」に基づき、税金費用(便益)の期間内配分を行っています。なお、法人税等に関する開示を注記11.にて行っています。
8) 新株発行費
新株発行費は、税効果考慮後の金額を資本剰余金から控除しています。
9) 持分証券
ASC 321「投資-持分証券」に基づき、持分証券は原則として公正価値で測定し、その変動を当期純損益に計上しています。
10) リース
ASC 842「リース」に基づき、オペレーティング・リースに分類される借手側のリース契約において、使用権資産及びリース債務を四半期連結貸借対照表上に認識しています。
2.主要な会計方針の要約
1) 四半期特有の会計処理
法人税等の計算
当社は、法人税等について、2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。
2) 新会計基準の適用
2016年2月に、米国財務会計基準審議会は、Accounting Standards Updates(以下「ASU」という。) 2016-02「リース」(以下「ASU 2016-02」という。)を発行しました。ASU 2016-02は、オペレーティング・リースに分類される借手側のリース契約において、一部例外を除いて、使用権資産及びリース債務を連結貸借対照表上に認識することを要求しています。当社グループは、2019年4月1日より開始する第1四半期連結会計期間から、ASU 2016-02を適用し、適用開始の累積的影響は適用開始日の利益剰余金の期首残高の修正として認識しました。また、基準適用日に既に終了している、もしくは存在するリース契約に対し、リースに該当するか否かの検討、リース分類、直接コストの資産化について再評価しないという一連の免除措置を適用するほか、短期リースの例外措置を適用しました。この結果、2019年4月1日現在における使用権資産は174,005百万円、リース債務は176,825百万円であり、四半期連結貸借対照表においては、固定資産及び負債に含めて開示しています。なお、期首利益剰余金及びその他の損益項目、連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響は重要ではありません。
3) 最近公表された会計基準
該当事項はありません。
4) 組替再表示
2018年度第2四半期連結累計期間、2018年度第2四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表及び2018年度の連結財務諸表については、2019年度第2四半期連結累計期間及び2019年度第2四半期連結会計期間の表示方法に合わせて組み替えて表示しています。
3.非継続事業
ウェスチングハウスグループにおける原子力事業
当社は、2017年3月29日付「当社海外連結子会社ウェスチングハウス社等の再生手続の申立について」において公表したとおり、従来セグメントにおけるエネルギーシステムソリューションに含めて報告していましたウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社(以下「WEC」という。)及び米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(上記会社群を以下「申立対象会社」という。)が、米国時間2017年3月29日に米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申し立てることを決議し、同日付でニューヨーク州連邦破産裁判所に申し立てました。またWECグループは、再生手続の開始により、当社の実質的な支配から外れるため、当社の連結子会社から外れました。
申立対象会社の米国連邦倒産法第11章の申し立ては、海外原子力(AP1000)事業のリスクを遮断することを目指す当社の方針にも合致しており、主要なビジネス・ラインの処分に該当し、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績等に重要な影響をもたらす戦略上の変更になります。そのため、ASC 205-20に従い、当該処分グループの経営成績を四半期連結損益計算書において、非継続事業として区分表示しています。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの経営成績は以下のとおりです。
なお、2019年3月31日時点及び2019年9月30日時点において、四半期連結貸借対照表に含まれる当該処分グループの資産・負債に重要性はありません。
(注) 2018年度第2四半期連結累計期間の「非継続事業からの税金等調整前売却損」は、エルシーコラテラルエスピーヴィ社の株式売却益5,937百万円及び東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社の株式売却損35,125百万円の合算になります。
継続事業となる当社グループと当該処分グループとの間に重要な継続的関与に該当する事項はありません。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの有形固定資産の減価償却費及び無形資産の償却費、資本的支出はありません。
メモリ事業
当社は、従来セグメントにおけるデバイス&ストレージソリューションに含めて報告していましたメモリ事業のさらなる成長に必要な経営資源を確保し、併せて当社グループの財務体質を強化するため、メモリ事業についてマジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討し、2017年4月1日には、当社の連結子会社である東芝メモリ㈱(以下「TMC」という。)が同事業を会社分割により承継しました。
2017年9月20日開催の取締役会において、当社は、ベインキャピタル社を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangea(以下「譲受会社」という。)に対して、TMCの全株式を譲渡(以下「本件株式譲渡」という。)し、譲受会社との間で株式譲渡契約を締結する旨を決議し、同月28日に株式譲渡契約を締結しました。これらの決定は、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績等に重要な影響をもたらす戦略上の変更になります。そのため、ASC 205-20に従い、本件株式譲渡完了までの経営成績を四半期連結損益計算書において、非継続事業として区分表示しています。
当社は、必要な競争法当局の承認の取得等、本件株式譲渡実行の前提条件が全て充足されたことを譲受会社と確認し、2018年6月1日、本件株式譲渡は完了しました。譲渡価格は2兆3億円であり、譲渡に係る売却益として2018年度第1四半期において9,655億円を計上しました。本件株式譲渡とともに、当社は譲受会社に普通株式1,096億円、転換型優先株式2,409億円の合計3,505億円を再出資しています。また、当社は、譲受会社がTMCの株式購入資金等を調達するために金融機関と締結する借入契約に関して、当社が保有する譲受会社の全株式を担保として金融機関に対して差し入れました。その結果、譲渡以前までTMCは、当社の完全子会社でしたが、譲受会社及びTMCは2018年6月1日から新たに持分比率40.2%の持分法適用会社となりました。普通株式は持分法投資として、転換型優先株式は容易に算定可能な公正価値がない持分証券に区分しています。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの経営成績(継続事業となる当社グループとの取引消去前)は以下のとおりです。2018年度第2四半期連結累計期間の経営成績には、当該グループの4月1日から5月31日までの2か月累計の経営成績、当該グループの譲渡に係る売却益及び本件株式譲渡契約の補償条項に基づき、2018年6月1日の譲渡完了後、譲受会社及びTMCグループに対して当社が補償した補償費用92億円が含まれています。本件株式譲渡契約の補償条項には、表明保証の違反、米国国際貿易委員会による調査、一定の訴訟等及びあらかじめ規定された一定の相手方との間の特許ライセンス契約等に起因した損失に関し、当社が補償義務を負うことが規定されています。なお、2019年3月31日時点及び2019年9月30日時点において、四半期連結貸借対照表に含まれる当該処分グループの資産・負債に重要性はありません。
2018年8月1日付で譲受会社はTMCを吸収合併し、会社名を東芝メモリ㈱に変更し、さらに、2019年3月1日付で東芝メモリ㈱を株式移転完全子会社とする単独株式移転を行い、新会社として東芝メモリホールディングス㈱を発足させました。
当社は、2019年5月31日、㈱三井住友銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行及び三井住友信託銀行㈱との間で、東芝メモリホールディングス㈱の金融機関に対する借入金等の債務を担保するため、東芝メモリホールディングス㈱の株式を担保に供する旨の契約を締結し、2019年6月17日に差し入れを行いました。なお、本契約の締結にあたり、東芝メモリ㈱の金融機関に対する借入金等の債務を担保するために締結した契約を解約しています。
2019年10月1日付で東芝メモリ㈱はキオクシア㈱に、東芝メモリホールディングス㈱はキオクシアホールディングス㈱に、それぞれ商号変更をしました。
(注) 2017年4月1日における当社メモリ事業に係る会社分割は、外部資本導入を視野に実施したものであり、完全支
配関係の継続が見込まれないことから、税務上の適格要件を満たさず、非適格分割として取り扱われます。非適
格分割の場合、分割時の時価による譲渡がなされたものとして扱われ、時価と帳簿価額との差額は譲渡損益とし
て課税対象になります。株式譲渡契約締結に伴い、当該会社分割に係る承継資産・負債の時価が確定し、2017年
度に税金費用を計上した一方、当該非適格分割に係る繰延税金資産に対して評価性引当金を計上していました。
その結果、会計上は2018年度に売却益を認識するものの、税務上は2017年度の会社分割時にメモリ事業の時価と
帳簿価額との差額の譲渡益に対して税額を認識済みのため、2018年度における法定実効税率30.6%とメモリ事業
の税金費用・税金等調整前四半期純利益との間に大きな差異が生じています。
キオクシア㈱及びキオクシアホールディングス㈱の持分法適用会社への異動後の期間における経営成績は以下のとおりです。
(注) キオクシア㈱は、TMCの支配獲得日(2018年6月1日)における公正価値を基礎とした、取得金額の配分手続
(Purchase Price Allocation、以下「PPA」という。)を進めていましたが、2018年度第3四半期に完了しまし
た。2018年度第2四半期連結累計期間には当該PPAの影響は含まれていません。
継続事業となる当社グループは、2018年6月1日の譲渡完了後、キオクシア㈱及びキオクシアホールディングス㈱に対して製品の販売やブランドの供与等を行っている一方、当該グループから製品の仕入を行っています。譲渡完了以降の当該グループとの継続的関与に関する取引金額は以下のとおりです。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの有形固定資産の減価償却費及び無形資産の償却費、資本的支出は以下のとおりです。
4.公正価値の測定
ASC 820「公正価値測定」は、公正価値を、市場参加者との通常の取引において、資産の売却の対価として受け取る価格、または負債の移転の対価として支払われるであろう価格と定義しています。また、公正価値測定に使用するインプットは、その内容に応じてレベル1からレベル3までの優先順位が以下のとおり設定されています。
レベル1 - 活発な市場における同一の資産または負債の市場価格
レベル2 - 活発な市場における類似した資産または負債の市場価格
活発でない市場における同一または類似した資産または負債の市場価格
観察可能な市場価格以外のインプット
相関関係またはその他の手法による観察可能な市場データに基づいたインプット
レベル3 - 観察可能な市場データによる裏付けがない観察不能なインプット
継続的に公正価値により評価される資産及び負債
2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、継続的に公正価値により評価される資産及び負債の内容は以下のとおりです。
投資有価証券
レベル1には市場性のある有価証券が含まれ、これらは十分な取引量と頻繁な取引のある活発な市場における市場価格により公正価値を評価しています。レベル2には公債、投資信託及びレベル1に比べ取引量の少ない市場に上場している有価証券が含まれ、これらは活発でない市場における市場価格により公正価値を評価しています。また、レベル3には社債が含まれ、これらは測定日において市場が活発でないため、観察不能なインプットにより公正価値を評価しています。
金融派生商品
金融派生商品には主に為替予約や金利スワップ等が含まれ、レベル2に分類しています。これらは、外国為替レート及びLIBOR等の観察可能な市場データを利用して公正価値を評価しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値により評価される資産の変動額は、以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値で評価される資産の内容は、社債です。
2018年度第2四半期連結累計期間において、観察可能な市場データが利用可能となったため、公社債の一部がレベル3から移動しました。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値により評価される資産の変動額は、以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値で評価される資産の内容は、社債です。
非継続的に公正価値により評価される資産及び負債
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間において、非継続的に公正価値により評価される資産の内容及び認識した損失額は以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間において、非継続的に公正価値により評価される資産の内容及び認識した損失額は以下のとおりです。
減損損失を計上した長期性資産は、資産から生み出される将来予想割引キャッシュ・フローによる観察不能なインプットにより公正価値を評価しているため、レベル3に分類しています。減損損失を計上した長期性資産については注記10.に記載しています。
これらの結果、2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間及び第2四半期連結会計期間に認識した減損損失は、四半期連結損益計算書上、売上原価に含めています。
5.投資有価証券及びその他の投資
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における売却可能有価証券に分類された負債証券の取得価額、未実現保有総利益及び総損失並びに公正価値の総額は以下のとおりです。
2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、負債証券の主な内容は公社債及び投資信託です。
2019年9月30日現在において、売却可能有価証券に分類された負債証券の満期別内訳は以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間及び第2四半期連結会計期間における、四半期連結貸借対照表の投資有価証券及びその他の投資に含まれている持分証券に係る実現利益及び未実現利益(損失)は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(単位:百万円)
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における容易に算定可能な公正価値がない市場性のない持分証券に対する投資額は、それぞれ279,291百万円及び280,173百万円です。なお、これらの投資額には、キオクシアホールディングス㈱への再出資により取得した転換型優先株式の投資額が含まれています。
2019年度第2四半期連結累計期間及び2019年度第2四半期連結会計期間において減損または観察可能な価格の変動に重要性はありません。
6.棚卸資産
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における棚卸資産の内容は、以下のとおりです。
7.未払退職及び年金費用
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における期間純退職及び年金費用の内容は、以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における期間純退職及び年金費用の内容は、以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間及び第2四半期連結会計期間における期間純退職及び年金費用について、勤務費用を売上原価、販売費及び一般管理費に含め、勤務費用以外の項目はその他の費用に含めています。
(注) 2018年度第2四半期連結累計期間における期間純退職及び年金費用には、非継続事業となったメモリ事業の
影響が、720百万円含まれています。なお、2018年度第2四半期連結会計期間には該当はありません。
8.収益
当社グループは、原子力発電システム、火力発電システム、昇降機、照明器具、空調機器、ビル・施設ソリューション、POSシステム、複合機、半導体、ハードディスク装置、クラウドソリューション等及びこれらに関連する保守サービス等を主要な財またはサービスとして提供しています。当社グループは、約束した財又はサービスが顧客に移転し、顧客が財又はサービスの支配を獲得した時点、もしくは獲得するにつれて、収益を認識しています。
標準量産品(半導体、複合機、POSシステム等)の販売による収益は、取引を裏づける契約等の証憑が存在し、製品の支配が顧客に移転した時点、つまり主として顧客に対する製品の引渡が完了した時点で、獲得が見込まれる対価で収益を認識しています。
顧客仕様の建設型・製作型の注文製品(原子力発電システム、火力発電システム、ビル・施設ソリューション等)に係る収益は、獲得が見込まれる対価から作業の進捗に応じて収益を認識しています。ただし、完了までの信頼性のある原価、及び進捗度を合理的に見積ることができない場合には、支配の移転が完了するまで、発生コストを上限とした回収可能と判断される範囲内で収益を認識しています。
なお、据付が必要となる装置に係る収益は、原則として装置の製作と据付を一体の履行義務として識別し、装置の据付が完了し、顧客による動作確認の検収がなされるまでの期間にわたって収益を認識しています。
保守サービス等の役務による収益は、原則として本体とは別の履行義務として識別し、契約期間にわたり定額で認識するか、または役務の提供が完了した段階で認識しています。
主に標準量産品は、取引量や取引金額など取引の状況に応じて顧客にキャッシュバックを行うリベート等を付けて販売される場合があります。その場合の取引価格は、顧客との契約において約束された対価からリベート等の見積を控除した金額で算定しています。リベート等の変動対価は、不確実性が解消された時点において収益認識累計額の重要な戻し入れが生じない可能性が高い範囲で取引価格に含めています。
機器と保守サービス等のように複数の履行義務が含まれる契約においては、取引価格は独立販売価格の比率で配分しています。観察可能な価格が存在する場合には、その価格を独立販売価格とし、観察可能な価格が存在しない場合には見積独立販売価格に基づき配分しています。
なお、ASC 606「顧客との契約から生じる収益」で規定される実務上の便法を適用し、収益を認識した時点から支払までの期間が1年以内の場合には、支払額に対しては重要な金融要素の調整をしない方法を採用しています。
当社グループは主に顧客仕様の建設型・製作型注文製品の未請求債権を契約資産として認識し、連結貸借対照表の受取手形、売掛金及び契約資産並びに長期受取債権に含めて表示しています。2019年3月31日及び2019年9月30日現在における契約資産はそれぞれ281,334百万円、288,430百万円です。
また、支配が顧客に移転する前に顧客から受領した対価については契約負債として認識し、連結貸借対照表の前受金及びその他の流動負債に含めて表示しています。2019年3月31日及び2019年9月30日現在における契約負債はそれぞれ314,746百万円、306,382百万円であり、2019年3月31日現在の契約負債残高のうち102,962百万円を当第2四半期連結累計期間の収益として認識しています。
2019年9月30日現在で未充足(又は部分的に未充足)の履行義務に配分した取引価格の総額は1,672,767百万円であり、このうち概ね40%は1年以内に収益として認識すると予測しています。なお、当初の予想期間が1年以内の契約の残存履行義務の金額は含んでいません。
財又はサービス別及び地域別に細分化した収益については、注記19.に記載しています。
9.その他の収益及びその他の費用
米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業の譲渡完了に伴う損失
2019年度第2四半期連結累計期間において、米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業について2019年8月30日(米国時間)に仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limitedへの譲渡が完了したことに伴い、売却関連費用を含めた89,155百万円を損失として計上しています。
東芝病院の譲渡益
2018年度第2四半期連結累計期間において、東芝病院の譲渡益23,882百万円を計上しています。
10.長期性資産の減損
当社グループは事業の収益性の低下により、関連資産の減損損失を計上しました。2018年度第2四半期連結累計期間においては、システムLSI事業について3,206百万円の減損損失を計上し、2019年度第2四半期連結累計期間においては、システムLSI事業について2,010百万円の減損損失を計上しています。2018年度第2四半期連結会計期間においては、システムLSI事業について1,061百万円の減損損失を計上し、2019年度第2四半期連結会計期間においては、システムLSI事業について710百万円の減損損失を計上しています。これらの減損損失は四半期連結損益計算書上、売上原価に計上されています。
セグメント情報上、システムLSI事業の減損損失は、デバイス&ストレージソリューション部門に含まれています。
11.法人税等
当社の当連結会計年度における法定実効税率は30.6%です。当社は当連結会計年度の税金費用と税金等調整前当期純利益を用いて年間見積実効税率を計算し、この税率を各四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益に乗じて各四半期連結累計期間の税金費用を算出しています。この計算には税務上の繰越欠損金、税額控除等の見込を反映させていますが、異常要因によるまたは非経常的な事象や非継続事業に関する損益及び信頼できる方法で見積ることができない損益等は反映させていません。なお、これらの損益に関する税金費用については、その発生した四半期連結会計期間に計上しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間においては、各連結会計年度の税金等調整前当期純利益見積額が著しく少額またはマイナスとなり、見積りの軽微な変動が年間見積実効税率の計算に甚大な影響を及ぼすことから、当社は年間見積実効税率の計算が困難な状況にありました。そのため、当社は2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間においては、年間見積実効税率を用いず、四半期連結累計期間を1会計年度とした場合における実際の実効税率により税金費用を算出しています。
12.資本の部
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における株主資本及び非支配持分の変動額は、以下のとおりです。
(注) ASU 2014-09「顧客との契約から生じる収益」、ASU 2016-01「金融資産及び金融負債の認識と測定」及びASU 2016-16「棚卸資産以外の資産のグループ内の移転」の適用に基づく累積的影響を表示しています。
(注) ASU 2016-02「リース」の適用に基づく累積的影響を表示しています。なお当該会計基準変更の詳細に関しては、注記2.に記載しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間におけるその他の包括損失累計額の変動は、以下のとおりです。
(注) ASU 2016-01「金融資産及び金融負債の認識と測定」の適用に基づく累積的影響を表示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間におけるその他の包括損失累計額から組み替えられた金額は、以下のとおりです。
(注) 1.期間純退職及び年金費用については、注記7.にて開示しています。
2.その他の包括損失累計額からの組替金額の増加(減少)は、四半期連結損益計算書における利益の減少(増加)を示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間におけるその他の包括損失累計額から組み替えられた金額は、以下のとおりです。
(注) 1.期間純退職及び年金費用については、注記7.にて開示しています。
2.その他の包括損失累計額からの組替金額の増加(減少)は、四半期連結損益計算書における利益の減少(増加)を示しています。
自己株式の取得及び消却
当社は、日本の会社法の規定に基づき、2018年11月8日開催の取締役会において㈱東芝の自己株式の取得に係る事項を決議しました(本決議に基づく、2019年度第2四半期連結累計期間における取得は240,945百万円)。
また、2019年6月24日及び9月12日に当該取得した自己株式の消却を実施しました(2019年度第2四半期連結累計期間においては213,275百万円)。なお、自己株式の消却については当該自己株式の取得原価を利益剰余金から減額しています。
13.1株当たり当社株主に帰属する四半期純利益(損失)
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益(損失)、非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益及び当社株主に帰属する四半期純利益(損失)に関する基本的1株当たり四半期純利益(損失)の計算における分子と分母の調整表は、以下のとおりです。
なお、当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行いました。それに伴い、計算における普通株式の加重平均発行済普通株式数は、2018年度期首に当該株式併合が行われたと仮定しています。
なお、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益(損失)、非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益及び当社株主に帰属する四半期純利益(損失)に関する基本的1株当たり四半期純利益(損失)の計算における分子と分母の調整表は、以下のとおりです。
なお、当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行いました。それに伴い、計算における普通株式の加重平均発行済普通株式数は、2018年度期首に当該株式併合が行われたと仮定しています。
なお、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
14.金融商品
(1)金融派生商品
当社グループは国際的に事業を営んでいるため、外国為替レート及び金利の変動による市場リスクがあります。当社グループは通常のリスク管理の一環として、主に先物為替予約、金利スワップ契約、通貨スワップ契約及び通貨オプションといった様々な金融派生商品をリスクを軽減するために利用しています。当社グループは、金融派生商品のリスク管理、承認、報告及び監視に係る方針及び規程を有しています。当社グループの方針は投機目的及びトレーディング目的の金融派生商品の保有または発行を禁止しています。
当社グループは金融派生商品取引の契約相手先による契約不履行の場合に生ずる信用リスクにさらされていますが、当社グループの金融派生商品取引の契約相手先は主として信用力の高い金融機関であり、かつ相手先を多数に分散しています。したがって金融派生商品取引の契約相手先の契約不履行による損失の発生はほとんどないと考えています。
当社グループは、外貨建資産及び負債に係る為替相場変動のヘッジを目的とした先物為替予約を金融機関と行っています。外貨建売掛金及び買掛金並びに将来の外貨建取引契約に関連する先物為替予約は、主として期末後数年以内に期限が到来します。
金利スワップ契約及び通貨スワップ契約は、対応する社債及び借入金並びに外貨建売掛金及び買掛金に関連して外国為替レート及び金利の変動から生ずる当社グループの損失発生リスクを限定する目的で締結されます。これらの契約は2019年から2021年の間に期限が到来します。
当社グループは、在外事業体に対する投資に係る為替相場変動のヘッジを目的として、先物為替予約及び外貨建借入金を利用しています。
先物為替予約、金利スワップ契約、通貨スワップ契約及び通貨オプションは、下記のとおり、一部を除いて、外貨建売掛金、買掛金及び在外事業体に対する投資、あるいは将来取引に係る契約及びヘッジ対象となる社債及び借入金の金利の性格に従い、キャッシュ・フロー ヘッジもしくは在外事業体に対する純投資ヘッジのいずれかに指定されます。
キャッシュ・フロー ヘッジ
当社グループが利用する先物為替予約は、将来の外貨建取引契約から生ずるキャッシュ・フローの変動を減少させるのに有効です。
当社グループが利用する金利スワップ契約は、社債及び借入金の変動金利部分を固定金利相当に変更するのに有効です。
当社グループは、今後12ヶ月間に外貨建売掛金の回収及び外貨建買掛金の支払並びに変動金利付債務の利払に応じて、金融派生商品に係る損失純額134百万円がその他の包括損失累計額から当社株主に帰属する当期純利益(損失)へ組み替えられると予想しています。
在外事業体に対する純投資ヘッジ
当社グループが利用する先物為替予約及び外貨建借入金は、在外事業体に対する投資の為替相場変動を減少させるのに有効です。
純投資ヘッジのヘッジ手段として指定された先物為替予約及び外貨建借入金の公正価値の変動額は、ヘッジ効果の認められる範囲内で外貨換算調整額の一部として、その他包括利益(△損失)に含めて表示しています。
2019年9月30日現在において当社グループが保有する、在外事業体に対する投資の為替変動リスクをヘッジするための先物為替予約及び外貨建借入金の残高はありません。
ヘッジとして指定されていない金融商品
当社グループは、為替及び金利の変動によるリスクを管理するために、先物為替予約及び通貨スワップ契約を締結しています。これらの契約のうち、一部についてはヘッジ会計を適用するために必要とされているヘッジ指定をしていませんが、経済的観点からはヘッジとして有効と判断しています。
これらのヘッジ指定されていない金融派生商品の公正価値の変動及び有効性判定から除外された構成要素は、ただちに収益または費用として認識されます。
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における当社グループの先物為替予約の契約残高、金利スワップ契約の想定元本総額及び通貨スワップ契約の元本総額は、以下のとおりです。
(2)金融商品の公正価値
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における金融商品の公正価値及び四半期連結貸借対照表計上科目は、以下のとおりです。
上記の表は、公正価値が貸借対照表計上額とほぼ同額である金融商品及びリース関連の金融商品を除いています。また、投資有価証券及びその他の投資に関しても、注記4.にて開示されているため上記の表から除いています。
当社グループは、これらの金融商品の公正価値を見積るにあたって、期末時点での市場情勢とリスクの見積りに基づいた種々の方法及び仮定を用いています。
現金及び現金同等物、受取手形、売掛金及び契約資産、短期借入金、支払手形及び買掛金並びに未払金及び未払費用を含む一定のものは、その大部分が満期までの期間が短いため、貸借対照表計上額と公正価値はほぼ同額であるとみなしています。
投資有価証券及びその他の投資の一部は、公表されている市場価格を用いています。
社債及び長期借入金の公正価値は、公表されている市場価格により、あるいは公表されている市場価格が存在しない場合には将来キャッシュ・フローの見積現在価値により見積り、レベル2又はレベル3に分類しています。
その他の金融商品の公正価値の決定には、将来キャッシュ・フローの見積現在価値及び再取得価額等の手法が用いられています。
これらの公正価値は、必ずしも期末日現在での市場における実現可能額を示していません。
2018年度第2四半期連結累計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
ヘッジ指定外の金融派生商品:
2019年度第2四半期連結累計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
ヘッジ指定外の金融派生商品:
2018年度第2四半期連結会計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
ヘッジ指定外の金融派生商品:
2019年度第2四半期連結会計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
ヘッジ指定外の金融派生商品:
15.契約債務及び偶発債務
当社グループは、有形固定資産等の購入に係る契約債務及び、変動価格及び固定価格による長期役務購入に係る契約債務を有しており、2019年3月31日及び2019年9月30日現在における契約債務の合計は、それぞれ1,063,710百万円及び31,527百万円です。
なお、上記契約債務の減少額の大部分は米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業の契約債務金額です。当該液化天然ガス事業については、2019年8月30日(米国時間)に仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limitedへの譲渡が完了しています。
16.保証
当社グループは、非連結関係会社及び外部の第三者に対して、当社グループの製品・サービスの販売を支援するために借入及びある種の金融債務に対して保証を付しています。これらの債務保証は、2019年3月31日現在では2019年から2037年にかけて、2019年9月30日現在では2019年から2037年にかけて期限が到来するか、あるいは、保証履行による支払または保証の取消により終了します。保証履行による支払は、被保証人による債務の不履行により生じることになります。2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、これらの債務保証による潜在的な最大支払額は、それぞれ6,525百万円及び5,426百万円です。
2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、上記に記載した保証に関して計上した負債の金額に重要性はありません。
製品保証費用の発生見込額は、製品が顧客に販売された時点で未払計上されています。製品保証費用に対する見積りは、主として過去の経験に基づいてなされています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における製品保証引当金の変動は、以下のとおりです。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における製品保証引当金の変動は、以下のとおりです。
17.訴訟事項
当社は、2015年2月、証券取引等監視委員会から金融商品取引法第26条に基づき報告命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けました。その後、第三者委員会を設置し調査を行った結果、不正な会計処理を継続的に実行してきたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当社の不正な財務報告について、米国カリフォルニア州において、米国預託証券等の保有者によって当社を被告とした集団訴訟が提起され、当社は、米国証券関連法令の適用がないこと等を理由に、本件集団訴訟の棄却を裁判所に申し立てていましたが、米国時間2016年5月20日付で本集団訴訟を棄却する旨の判決が出されました。当該判決については、米国時間2016年7月25日付で原告が上訴し、米国時間2018年7月17日付で上訴審は地裁の判決を破棄し、原告が修正訴状を提出できるよう地裁に差戻す判決を出しました。当社は当該判決に対し米国時間2018年10月15日付で連邦最高裁判所に対して上告申立てを行いましたが、米国時間2019年6月24日付で当該申立てが不受理となり、地方裁判所に差戻されました。
また、国内においても、当社の不正な会計処理により損害を被ったとして、複数の損害賠償請求を受けており、当社は合理的に見積り可能な金額を引当計上しています。これまでに、海外機関投資家等からのそれぞれ14,220百万円、21,759百万円、44,741百万円、9,227百万円、33,000百万円、837百万円、414百万円及び4,051百万円を請求する2016年6月付、2017年4月付、同年4月付、同年6月付、同年9月付、同年9月付、同年10月付及び2018年4月付の提起の訴訟、日本トラスティ・サービス信託銀行からのそれぞれ1,262百万円、11,993百万円及び572百万円を請求する2016年5月付、同年8月付及び2017年9月付提起の訴訟、日本マスタートラスト信託銀行等からのそれぞれ5,105百万円及び13,114百万円を請求する2017年3月付提起の訴訟、資産管理サービス信託銀行等からの14,026百万円を請求する2017年3月付提起の訴訟等が係属しています。
当社グループは全世界において事業活動を展開しており、上記に記載しているものの他にも、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受けています。地域ごとの裁判制度等の違いやこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであることから、通常の想定を超えた金額の支払が命じられる可能性も皆無ではありません。このため、これらについて当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。しかしながら、当社グループが現在知りうるかぎり、これらの争訟は当社グループの財政状態及び経営成績に直ちに重大な影響を及ぼすものではないと当社グループは考えています。
18.構造改革
2018年度第2四半期
2018年9月30日現在における撤退・処分活動に係る債務残高に重要性はありません。また、2018年度第2四半期連結累計期間及び2018年度第2四半期連結会計期間における撤退・処分活動に係る費用に重要性はありません。
2019年度第2四半期
当社グループは、2018年11月8日に「東芝Nextプラン」を公表しましたが、その後の市況悪化の加速などを踏まえ、売上、事業規模に見合った人員体制の構築による更なる事業運営体制の強化を目的として、2019年5月13日付で東芝デバイス&ストレージ株式会社において事業構造改革を実施することを決定しました。この一環として、2019年度第2四半期連結累計期間において、システムデバイス事業部、共通スタッフ、営業部門、及びこれらの部門の一部子会社に在籍する者について、2019年9月までの退職を前提とする早期退職優遇制度を実施しました。
2019年度第2四半期連結累計期間の撤退・処分活動に係る債務残高の推移は以下のとおりです。
これらの費用は通常、発生から1年以内に完了する短期的性質のものです。
また、撤退・処分活動は2019年度第2四半期末において概ね完了しており、翌四半期以降に発生が見込まれる重要な金額はありません。
2019年度第2四半期連結累計期間における主なセグメント別の撤退・処分活動に係る費用は以下のとおりです。これらの費用は、四半期連結損益計算書の売上原価、販売費及び一般管理費にそれぞれ1,401百万円、4,706百万円計上されています。
(注) その他の中には、「その他」セグメント等が含まれています。
2019年度第2四半期連結会計期間における主なセグメント別の撤退・処分活動に係る費用は以下のとおりです。これらの費用は、四半期連結損益計算書の売上原価、販売費及び一般管理費にそれぞれ1,398百万円、4,006百万円計上されています。
(注) その他の中には、「その他」セグメント等が含まれています。
19.セグメント情報
以下に報告されているセグメント情報は、そのセグメントの財務情報が入手可能であり、マネジメントが経営資源の配分の決定及び業績の検討のため、定期的に評価を行う対象となっているものです。
当社グループは、セグメント別の営業利益(損失)を各部門の業績評価に使用しています。当社グループの営業利益(損失)は、売上高から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除して算出しています。訴訟和解費用等は、当社グループの営業利益(損失)には含まれていません。
なお、当社グループは、2019年4月1日付の組織変更による事業グループ体制の見直しに伴い、事業の種類別セグメントを「エネルギーシステムソリューション」、「インフラシステムソリューション」、「リテール&プリンティングソリューション」、「ストレージ&デバイスソリューション」、「インダストリアルICTソリューション」及び「その他」の6部門から、「エネルギーシステムソリューション」、「インフラシステムソリューション」、「ビルソリューション」、「リテール&プリンティングソリューション」、「デバイス&ストレージソリューション」、「デジタルソリューション」及び「その他」の7部門に再編しました。
その結果、各部門の主な内容は以下のとおり変更になりました。
<再編前>(1) エネルギーシステムソリューション…………原子力発電システム、火力発電システム等
(2) インフラシステムソリューション……………昇降機、照明器具、空調機器、ビル・施設
ソリューション等
(3) リテール&プリンティングソリューション…POSシステム、複合機等
(4) ストレージ&デバイスソリューション………半導体、ハードディスク装置等
(5) インダストリアルICTソリューション ………クラウドソリューション等
(6) その他……………………………………………パソコン等
<再編後>(1) エネルギーシステムソリューション…………原子力発電システム、火力発電システム等
(2) インフラシステムソリューション……………公共インフラ、鉄道・産業システム等
(3) ビルソリューション……………………………昇降機、照明器具、空調機器等
(4) リテール&プリンティングソリューション…POSシステム、複合機等
(5) デバイス&ストレージソリューション………半導体、ハードディスク装置等
(6) デジタルソリューション………………………デジタルソリューション等
(7) その他……………………………………………物流サービス、電池等
以上に伴い、2019年3月31日以前の業績を、再編後の現組織ベースに組み替えて表示しています。
事業の種類別セグメント情報
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における事業の種類別セグメント情報は以下のとおりです。
2018年度第2四半期連結累計期間 (単位:百万円)
2019年度第2四半期連結累計期間 (単位:百万円)
(注)1.セグメント間の取引価格においては市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.セグメント情報における業績を現組織ベースで表示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における事業の種類別セグメント情報は以下のとおりです。
2018年度第2四半期連結会計期間 (単位:百万円)
2019年度第2四半期連結会計期間 (単位:百万円)
(注)1.セグメント間の取引価格においては市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.セグメント情報における業績を現組織ベースで表示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間におけるセグメント別営業利益(△損失)の合計と継続事業からの税金等調整前四半期純利益(△損失)との調整は以下のとおりです。
(単位:百万円)
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間におけるセグメント別営業利益(△損失)の合計と継続事業からの税金等調整前四半期純利益との調整は以下のとおりです。
(単位:百万円)
2018年度及び2019年度の第2四半期連結累計期間における財又はサービス別の売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(注) セグメント内の内部売上高に係る消去が含まれています。
2018年度及び2019年度の第2四半期連結会計期間における財又はサービス別の売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(注) セグメント内の内部売上高に係る消去が含まれています。
地域別セグメント情報
売上高
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における顧客の所在地に基づく地域別売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における顧客の所在地に基づく地域別売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(注)1.個別に開示すべき重要性のある国はありません。
2.単一の外部顧客との取引から得られる収益の金額に重要性はありません。
20.担保
借入金等への担保提供
当社グループは、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び三井住友信託銀行株式会社その他の取引金融機関合計28社に対し、2017年4月28日付で締結した担保権設定契約に基づき、当社グループが保有する上場株式を、上記取引金融機関からの借入金等の一部(2019年9月残高131,480百万円)に対する担保として差し入れています。
なお、当該担保権設定契約について、取引金融機関との間で担保を解除する旨の合意がなされたことから、2019年10月18日付で当社グループが保有する上場株式についての担保設定は解除されています。
21.重要な後発事象
当社グループは、ASC855「後発事象」に基づき、2019年11月13日までを対象に後発事象の評価を行っ
ています。
東芝プラントシステム㈱株式に対する公開買付け
当社は、2019年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり、東芝プラントシステム㈱
(コード番号:1983、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部、以下
「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者普通株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第
25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得するこ
とを決定しました。
1.本公開買付けの目的
当社グループ(以下対象者グループを含まない)及び対象者グループが営む発電システム事業のうち当
社グループが主契約者となり対象者グループと共に遂行する事業については、市場が将来的に縮小する
見通しであり、将来の事業機会減少と収益性に対する不透明感が高まっています。
このような事業環境で両社の企業価値向上を目指すには、発電システム事業における一体的な事業推
進を促進し、一層の協業を実行していくことが必要となります。他方で対象者は上場会社として独立し
た事業運営を行っているため、一体運営には相当の時間を要し、変化する事業環境に対応するには限界
があります。また、経済産業省が2019年6月に策定したグループ・ガバナンス・システムに関する実務
指針に基づき、対象者を上場子会社として維持することの合理性を検証した結果、当社グループ全体の
企業価値を最大化するためには当社による対象者の完全子会社化が必要不可欠との認識に至りました。
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
当社は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式48,574,456
株(所有割合:49.87%)を所有し、また、当社の完全子会社である東芝保険サービス㈱を通じて間接的
に所有する対象者普通株式1,600,929株(所有割合:1.64%)と合わせると、対象者普通株式50,175,385
株(所有割合:51.51%)を所有しており、対象者を連結子会社としています。この度、当社は、2019年
11月13日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(但し、当社が所有する対象者普通株式及び
対象者が所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取
引(以下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
当社は、16,366,744株(所有割合:16.80%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応
じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限を満
たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は対象者普通株式の全て(但
し、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを企図し
ており、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行います。当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としている
ため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て(但し、当社が所有する対象者普通株式及び対象者
が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一
連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得する予定
です。
買付予定の株券等の数
買付予定数 48,837,303株
買付予定数の下限 16,366,744株
買付予定数の上限 ―株
(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得
する対象者株券等の最大数である対象者普通株式数(48,837,303株)を記載しています。買付予定数は対象者第2四半
期報告書に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(97,656,888株)から、対象者第2四半期報告書に記載さ
れた2019年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(245,129株)及び2019年11月13日現在当社が所有する株式数
(48,574,456株)を控除したものになります。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求
権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付等の期間 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日)
買付等の価格 普通株式1株につき、金2,670円
買付代金 130,395,599,010円
(注)買付代金は、買付予定数(48,837,303株)に1株当たりの買付価格(2,670円)を乗じた金額です。
決済の開始日 2020年1月7日(火曜日)
対象者普通株式は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社
は、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める
上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
立時点では当該基準に該当しない場合でも、成立後に対象者の株主を当社のみとするための一連の手続
を実施することとなった場合には上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は所定の手続を経て上場廃止
となります。なお、上場廃止後は対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することは
できません。
西芝電機㈱株式に対する公開買付け
当社の子会社である東芝インフラシステムズ㈱(以下「TISS社」という。)は、2019年11月13日開催の
取締役会の決議に基づき、下記のとおり、西芝電機㈱(コード番号:6591、株式会社東京証券取引所(以
下「東京証券取引所」という。)市場第二部、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者普通
株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け
(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定しました。
1.本公開買付けの目的
TISS社及び対象者が営む発電装置事業に関連する市場は、社会インフラ体制構築の必要性の高まり
や、再生可能エネルギーや分散電源へのシフトを背景に、今後の成長が期待される市場です。他方で、今後の電源インフラ事業においては、発電装置、パワー半導体及び蓄電池を一連のシステムとして、そ
れらに関わる製品及び技術を一体的に保有することが必要不可欠です。この点、競合他社は、発電装置
も自社で製造し、今後の動向を見据えて事業強化を図っていることを踏まえると、TISS社としても発電
装置を取扱う対象者との一体的な事業推進体制を構築することが急務です。
このような事業環境で両社の更なる企業価値向上を目指すには、発電装置事業における一体的な事業
推進を促進し、一層の協業を実行していくことが必要となります。他方で、対象者は、上場会社として
独立した事業運営を行っているため、一体運営には相当の時間を要し、変化する事業環境に対応するに
は限界があります。また、経済産業省が2019年6月に策定したグループ・ガバナンス・システムに関す
る実務指針に基づき、対象者を上場子会社として維持することの合理性を検証した結果、当社グループ
全体の企業価値を最大化するためにはTISS社による対象者の完全子会社化が必要不可欠との認識に至り
ました。
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
TISS社は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式21,292,385株
(所有割合54.43%)を所有し、対象者を連結子会社としています。この度、TISS社は、2019年11月13日
開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(但し、TISS社が所有する対象者普通株式及び対象者
が所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者をTISS社の完全子会社とすることを目的とする取引(以
下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
本公開買付けにおいて、TISS社は、買付予定数の下限を4,786,615株(所有割合:12.24%)と設定して
おり、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」という。)の総数
が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、TISS社は
対象者普通株式の全て(但し、TISS社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除
く。)を取得することを企図しており、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付
予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
TISS社は、対象者をTISS社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対
象者普通株式の全て(但し、TISS社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)
を取得できなかった場合には、対象者の株主をTISS社のみとするための一連の手続(株式売渡請求また
は株式併合)を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得する予定です。
買付予定の株券等の数
買付予定数 17,826,132株
買付予定数の下限 4,786,615株
買付予定数の上限 ―株
(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、買付予定数は、本公開買付けによりTISS社が
取得する対象者の株券等の最大数である17,826,132株を記載しています。なお、当該最大数は、対象者第2四半期報
告書に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(39,176,000株)から、対象者第2四半期報告書に記
載された2019年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(57,483株)及び2019年11月13日現在TISS社が所有する株式
数(21,292,385株)を控除したものになります。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付等の期間 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日)
買付等の価格 普通株式1株につき、金240円
買付代金 4,278,271,680円
(注)買付代金は、買付予定数(17,826,132株)に1株当たりの買付価格(240円)を乗じた金額です。
決済の開始日 2020年1月7日(火曜日)
対象者普通株式は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、TISS社
は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東
京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の
株主をTISS社のみとするための一連の手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東
京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
㈱ニューフレアテクノロジー株式に対する公開買付け
当社の子会社である東芝デバイス&ストレージ㈱(以下「TDSC社」という。)は、2019年11月13日開催
の取締役会決議に基づき、下記のとおり、㈱ニューフレアテクノロジー(コード番号:6256、株式会社
東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」という。)、以下「対象者」という。)の普通
株式(以下「対象者普通株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定しました。
1.本公開買付けの目的
TDSC社及び対象者が営む半導体業界及び半導体製造装置業界では、技術革新のスピードが加速してい
ます。特に対象者の主要な事業領域であるマスク描画装置においては、従来とは異なる技術を必要とす
るマルチビームによる新規製品群が登場し、開発に当たっての技術的な難易度は格段に高まっていま
す。加えて、マルチビームにおいて先行している企業も存在し、早期にマルチビームマスク描画装置を
開発することが、「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続ける」という社命を掲げる対象者に
とって非常に重要であり、企業価値の維持・向上の観点からも望ましいです。
現時点においては、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っているため、内部情報を共有す
ることができる範囲が限定されていました。TDSC社が対象者を完全子会社とした場合には、共同開発の
加速を図ることができ、各社の有する経営資源を効率的かつ積極的に活用することができるようになり
ます。また、経済産業省が2019年6月に策定したグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針に
基づき、対象者を上場子会社として維持することの合理性を検証した結果、対象者の完全子会社化によ
って、マルチビーム描画装置開発及び事業化の成功を導き、当社グループ及び対象者の企業価値向上に
つながるとの認識に至りました。
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
TDSC社は、2019年11月13日現在、JASDAQに上場している対象者普通株式6,000,100株(所有割合:
52.40%)を所有し、対象者を連結子会社としています。この度、TDSC社は、2019年11月13日開催の取締
役会の決議に基づき、対象者普通株式の全て(但し、TDSC社が所有する対象者普通株式及び対象者が所
有する自己株式を除く。)を取得し、対象者をTDSC社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下
「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
本公開買付けにおいて、TDSC社は、1,633,700株(所有割合:14.27%)を買付予定数の下限と設定して
おり、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下
限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、TDSC社は、対象者普通株式
の全て(但し、TDSC社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得するこ
とを企図しており、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。TDSC社は、対象者をTDSC社の完全子会社とすることを
目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て(但し、TDSC社が所有する対象者普
通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者の株主をTDSC社
のみとするための一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、対象者普通株式の
全てを取得する予定です。
買付予定の株券等の数
買付予定数 5,450,695株
買付予定数の下限 1,633,700株
買付予定数の上限 ―株
(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、買付予定数は本公開買付けによりTDSC社が取
得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(5,450,695株)を記載しています。買付予定数は、対象者第2四半
期報告書に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100株)から、2019年11月8日現在対象者が所有
する自己株式数(305株)及び2019年11月13日現在TDSC社が所有する株式数(6,000,100株)を控除したものになります。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付等の期間 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日)
買付等の価格 普通株式1株につき、金11,900円
買付代金 64,863,270,500円
(注)買付代金は、買付予定数(5,450,695株)に1株当たりの買付価格(11,900円)を乗じた金額です。
決済の開始日 2020年1月7日(火曜日)
対象者普通株式は、2019年11月13日現在、JASDAQに上場されていますが、TDSC社は、本公開買付けに
おいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
る上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の株主をTDSC社のみと
するための一連の手続を実施することとなった場合には上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所
定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQにおいて取引する
ことはできません。
自己株式の消却
当社は、2018年11月8日開催の取締役会において、自己株式の消却の方針を決議し、当該決議に基づき、2019年11月12日に下記のとおり自己株式を消却することを決定しました。
(1)消却する株式の種類:普通株式
(2)消却する株式数:2,600万株
(3)消却予定日:2019年11月19日
1.会計処理の原則及び手続並びに四半期連結財務諸表の表示方法
当社の四半期連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた企業会計の基準及び会計慣行(以下「米国会計基準」という。)に従っています。なお、米国会計基準により要請される記載及び注記の一部が省略されています。
当社は、1962年2月に米国預託証券を発行し、1970年2月に欧州預託証券を発行しました。これらに際し、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法により作成した連結財務諸表(以下「米国式連結財務諸表」という。)を作成し、かつ、これを開示してきたことを事由として、1978年3月22日に「連結財務諸表規則取扱要領第86に基づく承認申請書」を大蔵大臣へ提出し、同年3月31日付蔵証第494号により承認を受けています。その後も継続して米国式連結財務諸表を作成し、かつ、これを開示しています。
当社は、米国預託証券の発行により1962年2月に米国証券取引委員会に登録しましたが、1978年11月に預託契約が終結したため、現在は登録していません。
当社がこの四半期連結財務諸表作成のために採用した会計処理の原則及び手続並びに四半期連結財務諸表の表示方法のうち、わが国における会計処理の原則及び手続並びに表示方法と異なるもので重要性のあるものは以下のとおりです。
なお、四半期連結財務諸表に対する注記において、原則として、「当社」という用語は「㈱東芝」を表し、「当社グループ」という用語は「㈱東芝及び連結子会社」を表すものとして用います。
1) 四半期連結損益計算書の様式
四半期連結損益計算書の様式は、単純計算方式(総収益から総原価及び総費用を控除して損益を示す様式)を採用しています。
2) 連結に基づく変動持分事業体
Accounting Standards Codification(以下「ASC」という。)810「連結」(以下「ASC 810」という。)に基づき、変動持分により支配権を有する事業体を連結しています。
3) のれん及びその他の無形資産
ASC 350「無形資産-のれん及びその他」に基づき、のれん及び耐用年数が確定できない無形資産について、償却をしないかわりに少なくとも1年に一度は減損のテストを行っています。
4) 有給休暇引当金
ASC 710「報酬-全般」に基づき、従業員の未消化有給休暇に対応する人件費相当額を未払費用として計上しています。
5) 未払退職及び年金費用
ASC 715「報酬-退職給付」に基づき、未払退職及び年金費用を計上し、退職給付制度の清算及び縮小並びに厚生年金部分の返上の会計処理を行っています。
6) 非継続事業
ASC 205-20「財務諸表の表示-非継続事業」(以下「ASC 205-20」という。)に基づき、非継続事業に係る財政状態及び経営成績を連結貸借対照表、四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書上、非継続事業として区分表示しています。なお、非継続事業に関する開示を注記3.にて行っています。
7) 税金費用(便益)
ASC 740-20「税金の期間内配分」に基づき、税金費用(便益)の期間内配分を行っています。なお、法人税等に関する開示を注記11.にて行っています。
8) 新株発行費
新株発行費は、税効果考慮後の金額を資本剰余金から控除しています。
9) 持分証券
ASC 321「投資-持分証券」に基づき、持分証券は原則として公正価値で測定し、その変動を当期純損益に計上しています。
10) リース
ASC 842「リース」に基づき、オペレーティング・リースに分類される借手側のリース契約において、使用権資産及びリース債務を四半期連結貸借対照表上に認識しています。
2.主要な会計方針の要約
1) 四半期特有の会計処理
法人税等の計算
当社は、法人税等について、2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。
2) 新会計基準の適用
2016年2月に、米国財務会計基準審議会は、Accounting Standards Updates(以下「ASU」という。) 2016-02「リース」(以下「ASU 2016-02」という。)を発行しました。ASU 2016-02は、オペレーティング・リースに分類される借手側のリース契約において、一部例外を除いて、使用権資産及びリース債務を連結貸借対照表上に認識することを要求しています。当社グループは、2019年4月1日より開始する第1四半期連結会計期間から、ASU 2016-02を適用し、適用開始の累積的影響は適用開始日の利益剰余金の期首残高の修正として認識しました。また、基準適用日に既に終了している、もしくは存在するリース契約に対し、リースに該当するか否かの検討、リース分類、直接コストの資産化について再評価しないという一連の免除措置を適用するほか、短期リースの例外措置を適用しました。この結果、2019年4月1日現在における使用権資産は174,005百万円、リース債務は176,825百万円であり、四半期連結貸借対照表においては、固定資産及び負債に含めて開示しています。なお、期首利益剰余金及びその他の損益項目、連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響は重要ではありません。
3) 最近公表された会計基準
該当事項はありません。
4) 組替再表示
2018年度第2四半期連結累計期間、2018年度第2四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表及び2018年度の連結財務諸表については、2019年度第2四半期連結累計期間及び2019年度第2四半期連結会計期間の表示方法に合わせて組み替えて表示しています。
3.非継続事業
ウェスチングハウスグループにおける原子力事業
当社は、2017年3月29日付「当社海外連結子会社ウェスチングハウス社等の再生手続の申立について」において公表したとおり、従来セグメントにおけるエネルギーシステムソリューションに含めて報告していましたウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社(以下「WEC」という。)及び米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(上記会社群を以下「申立対象会社」という。)が、米国時間2017年3月29日に米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申し立てることを決議し、同日付でニューヨーク州連邦破産裁判所に申し立てました。またWECグループは、再生手続の開始により、当社の実質的な支配から外れるため、当社の連結子会社から外れました。
申立対象会社の米国連邦倒産法第11章の申し立ては、海外原子力(AP1000)事業のリスクを遮断することを目指す当社の方針にも合致しており、主要なビジネス・ラインの処分に該当し、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績等に重要な影響をもたらす戦略上の変更になります。そのため、ASC 205-20に従い、当該処分グループの経営成績を四半期連結損益計算書において、非継続事業として区分表示しています。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの経営成績は以下のとおりです。
なお、2019年3月31日時点及び2019年9月30日時点において、四半期連結貸借対照表に含まれる当該処分グループの資産・負債に重要性はありません。
| 経営成績 | (単位:百万円) | |||
| 2018年度 第2四半期 連結累計期間 | 2019年度 第2四半期 連結累計期間 | |||
| 売上高及びその他の収益 | 40,301 | ― | ||
| 売上高 | ― | ― | ||
| その他の収益 | 40,301 | ― | ||
| 売上原価及び費用 | ― | ― | ||
| 売上原価 | ― | ― | ||
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ||
| その他の費用 | ― | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前四半期純利益 | 40,301 | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前売却損 | △29,188 | ― | ||
| 法人税等 | ― | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益 | 11,113 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ― | ― | ||
| 非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益 | 11,113 | ― | ||
(注) 2018年度第2四半期連結累計期間の「非継続事業からの税金等調整前売却損」は、エルシーコラテラルエスピーヴィ社の株式売却益5,937百万円及び東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社の株式売却損35,125百万円の合算になります。
| 経営成績 | (単位:百万円) | |||
| 2018年度 第2四半期 連結会計期間 | 2019年度 第2四半期 連結会計期間 | |||
| 売上高及びその他の収益 | 40,298 | ― | ||
| 売上高 | ― | ― | ||
| その他の収益 | 40,298 | ― | ||
| 売上原価及び費用 | ― | ― | ||
| 売上原価 | ― | ― | ||
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ||
| その他の費用 | ― | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前四半期純利益 | 40,298 | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前売却損 | ― | ― | ||
| 法人税等 | △618 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益 | 40,916 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ― | ― | ||
| 非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益 | 40,916 | ― | ||
継続事業となる当社グループと当該処分グループとの間に重要な継続的関与に該当する事項はありません。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの有形固定資産の減価償却費及び無形資産の償却費、資本的支出はありません。
メモリ事業
当社は、従来セグメントにおけるデバイス&ストレージソリューションに含めて報告していましたメモリ事業のさらなる成長に必要な経営資源を確保し、併せて当社グループの財務体質を強化するため、メモリ事業についてマジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討し、2017年4月1日には、当社の連結子会社である東芝メモリ㈱(以下「TMC」という。)が同事業を会社分割により承継しました。
2017年9月20日開催の取締役会において、当社は、ベインキャピタル社を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangea(以下「譲受会社」という。)に対して、TMCの全株式を譲渡(以下「本件株式譲渡」という。)し、譲受会社との間で株式譲渡契約を締結する旨を決議し、同月28日に株式譲渡契約を締結しました。これらの決定は、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績等に重要な影響をもたらす戦略上の変更になります。そのため、ASC 205-20に従い、本件株式譲渡完了までの経営成績を四半期連結損益計算書において、非継続事業として区分表示しています。
当社は、必要な競争法当局の承認の取得等、本件株式譲渡実行の前提条件が全て充足されたことを譲受会社と確認し、2018年6月1日、本件株式譲渡は完了しました。譲渡価格は2兆3億円であり、譲渡に係る売却益として2018年度第1四半期において9,655億円を計上しました。本件株式譲渡とともに、当社は譲受会社に普通株式1,096億円、転換型優先株式2,409億円の合計3,505億円を再出資しています。また、当社は、譲受会社がTMCの株式購入資金等を調達するために金融機関と締結する借入契約に関して、当社が保有する譲受会社の全株式を担保として金融機関に対して差し入れました。その結果、譲渡以前までTMCは、当社の完全子会社でしたが、譲受会社及びTMCは2018年6月1日から新たに持分比率40.2%の持分法適用会社となりました。普通株式は持分法投資として、転換型優先株式は容易に算定可能な公正価値がない持分証券に区分しています。
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの経営成績(継続事業となる当社グループとの取引消去前)は以下のとおりです。2018年度第2四半期連結累計期間の経営成績には、当該グループの4月1日から5月31日までの2か月累計の経営成績、当該グループの譲渡に係る売却益及び本件株式譲渡契約の補償条項に基づき、2018年6月1日の譲渡完了後、譲受会社及びTMCグループに対して当社が補償した補償費用92億円が含まれています。本件株式譲渡契約の補償条項には、表明保証の違反、米国国際貿易委員会による調査、一定の訴訟等及びあらかじめ規定された一定の相手方との間の特許ライセンス契約等に起因した損失に関し、当社が補償義務を負うことが規定されています。なお、2019年3月31日時点及び2019年9月30日時点において、四半期連結貸借対照表に含まれる当該処分グループの資産・負債に重要性はありません。
2018年8月1日付で譲受会社はTMCを吸収合併し、会社名を東芝メモリ㈱に変更し、さらに、2019年3月1日付で東芝メモリ㈱を株式移転完全子会社とする単独株式移転を行い、新会社として東芝メモリホールディングス㈱を発足させました。
当社は、2019年5月31日、㈱三井住友銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行及び三井住友信託銀行㈱との間で、東芝メモリホールディングス㈱の金融機関に対する借入金等の債務を担保するため、東芝メモリホールディングス㈱の株式を担保に供する旨の契約を締結し、2019年6月17日に差し入れを行いました。なお、本契約の締結にあたり、東芝メモリ㈱の金融機関に対する借入金等の債務を担保するために締結した契約を解約しています。
2019年10月1日付で東芝メモリ㈱はキオクシア㈱に、東芝メモリホールディングス㈱はキオクシアホールディングス㈱に、それぞれ商号変更をしました。
| 経営成績 | (単位:百万円) | |||
| 2018年度 第2四半期 連結累計期間 | 2019年度 第2四半期 連結累計期間 | |||
| 売上高及びその他の収益 | 191,246 | ― | ||
| 売上高 | 189,387 | ― | ||
| その他の収益 | 1,859 | ― | ||
| 売上原価及び費用 | 116,364 | ― | ||
| 売上原価 | 92,613 | ― | ||
| 販売費及び一般管理費 | 9,830 | ― | ||
| その他の費用 | 13,921 | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前四半期純利益 | 74,882 | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前売却益 | 970,237 | ― | ||
| 法人税等 | 11,092 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益 | 1,034,027 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | △1 | ― | ||
| 非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益 | 1,034,028 | ― | ||
(注) 2017年4月1日における当社メモリ事業に係る会社分割は、外部資本導入を視野に実施したものであり、完全支
配関係の継続が見込まれないことから、税務上の適格要件を満たさず、非適格分割として取り扱われます。非適
格分割の場合、分割時の時価による譲渡がなされたものとして扱われ、時価と帳簿価額との差額は譲渡損益とし
て課税対象になります。株式譲渡契約締結に伴い、当該会社分割に係る承継資産・負債の時価が確定し、2017年
度に税金費用を計上した一方、当該非適格分割に係る繰延税金資産に対して評価性引当金を計上していました。
その結果、会計上は2018年度に売却益を認識するものの、税務上は2017年度の会社分割時にメモリ事業の時価と
帳簿価額との差額の譲渡益に対して税額を認識済みのため、2018年度における法定実効税率30.6%とメモリ事業
の税金費用・税金等調整前四半期純利益との間に大きな差異が生じています。
| 経営成績 | (単位:百万円) | |||
| 2018年度 第2四半期 連結会計期間 | 2019年度 第2四半期 連結会計期間 | |||
| 売上高及びその他の収益 | ― | ― | ||
| 売上高 | ― | ― | ||
| その他の収益 | ― | ― | ||
| 売上原価及び費用 | 9,188 | ― | ||
| 売上原価 | ― | ― | ||
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ||
| その他の費用 | 9,188 | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前四半期純損失 | △9,188 | ― | ||
| 非継続事業からの税金等調整前売却益 | 4,688 | ― | ||
| 法人税等 | △191 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純損失 | △4,309 | ― | ||
| 非継続事業からの非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ― | ― | ||
| 非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純損失 | △4,309 | ― |
キオクシア㈱及びキオクシアホールディングス㈱の持分法適用会社への異動後の期間における経営成績は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 2018年度 第2四半期 連結累計期間 | 2019年度 第2四半期 連結累計期間 | |||
| 税金等調整前純利益(△損失) | 162,307 | △210,164 | ||
| 四半期純利益(△損失) | 112,510 | △152,465 | ||
| 当社に帰属する持分法による投資利益(△損失) | 45,229 | △61,291 |
(注) キオクシア㈱は、TMCの支配獲得日(2018年6月1日)における公正価値を基礎とした、取得金額の配分手続
(Purchase Price Allocation、以下「PPA」という。)を進めていましたが、2018年度第3四半期に完了しまし
た。2018年度第2四半期連結累計期間には当該PPAの影響は含まれていません。
継続事業となる当社グループは、2018年6月1日の譲渡完了後、キオクシア㈱及びキオクシアホールディングス㈱に対して製品の販売やブランドの供与等を行っている一方、当該グループから製品の仕入を行っています。譲渡完了以降の当該グループとの継続的関与に関する取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 2018年度 第2四半期 連結累計期間 | 2019年度 第2四半期 連結累計期間 | |||
| 売上高及びその他の収益 | 43,801 | 76,086 | ||
| 売上原価及び費用 | 48,442 | 22,698 | ||
| 売掛金及び未収入金の回収 | 96,330 | 66,537 | ||
| 支払手形及び買掛金の支払 | 40,763 | 37,051 |
非継続事業として組み替えて表示された当該処分グループの有形固定資産の減価償却費及び無形資産の償却費、資本的支出は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| 2018年度 第2四半期 連結累計期間 | 2019年度 第2四半期 連結累計期間 | |||
| 有形固定資産の減価償却費及び 無形資産の償却費 | ― | ― | ||
| 資本的支出 | 37,579 | ― |
4.公正価値の測定
ASC 820「公正価値測定」は、公正価値を、市場参加者との通常の取引において、資産の売却の対価として受け取る価格、または負債の移転の対価として支払われるであろう価格と定義しています。また、公正価値測定に使用するインプットは、その内容に応じてレベル1からレベル3までの優先順位が以下のとおり設定されています。
レベル1 - 活発な市場における同一の資産または負債の市場価格
レベル2 - 活発な市場における類似した資産または負債の市場価格
活発でない市場における同一または類似した資産または負債の市場価格
観察可能な市場価格以外のインプット
相関関係またはその他の手法による観察可能な市場データに基づいたインプット
レベル3 - 観察可能な市場データによる裏付けがない観察不能なインプット
継続的に公正価値により評価される資産及び負債
2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、継続的に公正価値により評価される資産及び負債の内容は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||
| 2019年3月31日現在 | |||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||||
| 資産: | |||||||
| 投資有価証券: | |||||||
| 持分証券 | 32,636 | 115 | ― | 32,751 | |||
| 負債証券 | ― | 2,558 | 0 | 2,558 | |||
| 金融派生商品: | |||||||
| 先物為替予約 | ― | 819 | ― | 819 | |||
| 通貨スワップ契約 | ― | 0 | ― | 0 | |||
| 資産合計 | 32,636 | 3,492 | 0 | 36,128 | |||
| 負債: | |||||||
| 金融派生商品: | |||||||
| 先物為替予約 | ― | 1,015 | ― | 1,015 | |||
| 金利スワップ契約 | ― | 590 | ― | 590 | |||
| 負債合計 | ― | 1,605 | ― | 1,605 | |||
| (単位:百万円) | |||||||
| 2019年9月30日現在 | |||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||||
| 資産: | |||||||
| 投資有価証券: | |||||||
| 持分証券 | 30,317 | 148 | ― | 30,465 | |||
| 負債証券 | ― | 3,092 | 0 | 3,092 | |||
| 金融派生商品: | |||||||
| 先物為替予約 | ― | 1,047 | ― | 1,047 | |||
| 通貨スワップ契約 | ― | 0 | ― | 0 | |||
| 資産合計 | 30,317 | 4,287 | 0 | 34,604 | |||
| 負債: | |||||||
| 金融派生商品: | |||||||
| 先物為替予約 | ― | 673 | ― | 673 | |||
| 金利スワップ契約 | ― | 212 | ― | 212 | |||
| 負債合計 | ― | 885 | ― | 885 | |||
投資有価証券
レベル1には市場性のある有価証券が含まれ、これらは十分な取引量と頻繁な取引のある活発な市場における市場価格により公正価値を評価しています。レベル2には公債、投資信託及びレベル1に比べ取引量の少ない市場に上場している有価証券が含まれ、これらは活発でない市場における市場価格により公正価値を評価しています。また、レベル3には社債が含まれ、これらは測定日において市場が活発でないため、観察不能なインプットにより公正価値を評価しています。
金融派生商品
金融派生商品には主に為替予約や金利スワップ等が含まれ、レベル2に分類しています。これらは、外国為替レート及びLIBOR等の観察可能な市場データを利用して公正価値を評価しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値により評価される資産の変動額は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 2018年度 第2四半期連結累計期間 | |
| 投資有価証券 | |
| 期首残高 | 1,201 |
| 損益合計(実現または未実現): | |
| 利益(△損失): | |
| その他の費用 | △1 |
| 購入 | ― |
| 売却 | ― |
| 発行 | ― |
| 決済 | ― |
| レベル3からの移動 | △1,000 |
| 四半期末残高 | 200 |
| (単位:百万円) | |
| 2019年度 第2四半期連結累計期間 | |
| 投資有価証券 | |
| 期首残高 | 0 |
| 損益合計(実現または未実現): | |
| 利益(△損失): | ― |
| 購入 | ― |
| 売却 | ― |
| 発行 | ― |
| 決済 | ― |
| 四半期末残高 | 0 |
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値で評価される資産の内容は、社債です。
2018年度第2四半期連結累計期間において、観察可能な市場データが利用可能となったため、公社債の一部がレベル3から移動しました。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値により評価される資産の変動額は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 2018年度 第2四半期連結会計期間 | |
| 投資有価証券 | |
| 期首残高 | 200 |
| 損益合計(実現または未実現): | |
| 利益(△損失): | ― |
| 購入 | ― |
| 売却 | ― |
| 発行 | ― |
| 決済 | ― |
| 四半期末残高 | 200 |
| (単位:百万円) | |
| 2019年度 第2四半期連結会計期間 | |
| 投資有価証券 | |
| 期首残高 | 0 |
| 損益合計(実現または未実現): | |
| 利益(△損失): | ― |
| 購入 | ― |
| 売却 | ― |
| 発行 | ― |
| 決済 | ― |
| 四半期末残高 | 0 |
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間において、レベル3に分類された継続的に公正価値で評価される資産の内容は、社債です。
非継続的に公正価値により評価される資産及び負債
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間において、非継続的に公正価値により評価される資産の内容及び認識した損失額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||||
| 2018年度第2四半期連結累計期間 | |||||||||
| 公正価値 | |||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | 減損損失 | |||||
| 資産: | |||||||||
| 保有目的長期性資産 | ― | ― | 0 | 0 | 3,206 | ||||
| 資産合計 | ― | ― | 0 | 0 | 3,206 | ||||
| (単位:百万円) | |||||||||
| 2019年度第2四半期連結累計期間 | |||||||||
| 公正価値 | |||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | 減損損失 | |||||
| 資産: | |||||||||
| 保有目的長期性資産 | ― | ― | 0 | 0 | 2,010 | ||||
| 資産合計 | ― | ― | 0 | 0 | 2,010 | ||||
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間において、非継続的に公正価値により評価される資産の内容及び認識した損失額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||||
| 2018年度第2四半期連結会計期間 | |||||||||
| 公正価値 | |||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | 減損損失 | |||||
| 資産: | |||||||||
| 保有目的長期性資産 | ― | ― | 0 | 0 | 1,061 | ||||
| 資産合計 | ― | ― | 0 | 0 | 1,061 | ||||
| (単位:百万円) | |||||||||
| 2019年度第2四半期連結会計期間 | |||||||||
| 公正価値 | |||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | 減損損失 | |||||
| 資産: | |||||||||
| 保有目的長期性資産 | ― | ― | 0 | 0 | 710 | ||||
| 資産合計 | ― | ― | 0 | 0 | 710 | ||||
減損損失を計上した長期性資産は、資産から生み出される将来予想割引キャッシュ・フローによる観察不能なインプットにより公正価値を評価しているため、レベル3に分類しています。減損損失を計上した長期性資産については注記10.に記載しています。
これらの結果、2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間及び第2四半期連結会計期間に認識した減損損失は、四半期連結損益計算書上、売上原価に含めています。
5.投資有価証券及びその他の投資
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における売却可能有価証券に分類された負債証券の取得価額、未実現保有総利益及び総損失並びに公正価値の総額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||
| 2019年3月31日現在 | |||||||
| 取得価額 | 未実現保有総利益 | 未実現保有総損失 | 公正価値 | ||||
| 負債証券 | 2,500 | 58 | ― | 2,558 | |||
| 2,500 | 58 | ― | 2,558 | ||||
| (単位:百万円) | |||||||
| 2019年9月30日現在 | |||||||
| 取得価額 | 未実現保有総利益 | 未実現保有総損失 | 公正価値 | ||||
| 負債証券 | 3,000 | 92 | ― | 3,092 | |||
| 3,000 | 92 | ― | 3,092 | ||||
2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、負債証券の主な内容は公社債及び投資信託です。
2019年9月30日現在において、売却可能有価証券に分類された負債証券の満期別内訳は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||
| 取得価額 | 公正価値 | ||||||
| 1年以内 | ― | ― | |||||
| 1年超5年以内 | ― | ― | |||||
| 5年超10年以内 | 3,000 | 3,092 | |||||
| 10年超 | 0 | 0 | |||||
| 3,000 | 3,092 | ||||||
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間及び第2四半期連結会計期間における、四半期連結貸借対照表の投資有価証券及びその他の投資に含まれている持分証券に係る実現利益及び未実現利益(損失)は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度第2四半期 連結累計期間 | 2019年度第2四半期 連結累計期間 | ||
| 持分証券の当期の損失 | △771 | △2,223 | |
| 持分証券の売却による当期の実現利益(控除) | 489 | 43 | |
| 9月30日現在保有している持分証券の未実現損失 | △1,260 | △2,266 |
(単位:百万円)
| 2018年度第2四半期 連結会計期間 | 2019年度第2四半期 連結会計期間 | ||
| 持分証券の当期の利益(△損失) | 53 | △886 | |
| 持分証券の売却による当期の実現利益(控除) | 1 | 3 | |
| 9月30日現在保有している持分証券の未実現利益(△損失) | 52 | △889 |
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における容易に算定可能な公正価値がない市場性のない持分証券に対する投資額は、それぞれ279,291百万円及び280,173百万円です。なお、これらの投資額には、キオクシアホールディングス㈱への再出資により取得した転換型優先株式の投資額が含まれています。
2019年度第2四半期連結累計期間及び2019年度第2四半期連結会計期間において減損または観察可能な価格の変動に重要性はありません。
6.棚卸資産
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における棚卸資産の内容は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 2019年3月31日現在 | 2019年9月30日現在 | ||
| 製品 | 168,888 | 178,171 | |
| 仕掛品 | 218,633 | 240,540 | |
| 原材料 | 81,357 | 85,156 | |
| 468,878 | 503,867 |
7.未払退職及び年金費用
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における期間純退職及び年金費用の内容は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 2018年度 第2四半期連結累計期間 | 2019年度 第2四半期連結累計期間 | ||
| 期間純退職及び年金費用の構成項目 | |||
| 勤務費用 | 21,294 | 19,741 | |
| 予測給付債務に対する利息費用 | 4,071 | 3,056 | |
| 年金資産の期待収益 | △10,886 | △10,468 | |
| 過去勤務費用償却額 | △1,523 | △1,180 | |
| 認識された保険数理上の損失 | 11,110 | 11,681 | |
| 期間純退職及び年金費用 | 24,066 | 22,830 |
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における期間純退職及び年金費用の内容は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 2018年度 第2四半期連結会計期間 | 2019年度 第2四半期連結会計期間 | ||
| 期間純退職及び年金費用の構成項目 | |||
| 勤務費用 | 10,298 | 9,844 | |
| 予測給付債務に対する利息費用 | 2,003 | 1,521 | |
| 年金資産の期待収益 | △5,348 | △5,212 | |
| 過去勤務費用償却額 | △739 | △593 | |
| 認識された保険数理上の損失 | 5,557 | 5,819 | |
| 期間純退職及び年金費用 | 11,771 | 11,379 |
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間及び第2四半期連結会計期間における期間純退職及び年金費用について、勤務費用を売上原価、販売費及び一般管理費に含め、勤務費用以外の項目はその他の費用に含めています。
(注) 2018年度第2四半期連結累計期間における期間純退職及び年金費用には、非継続事業となったメモリ事業の
影響が、720百万円含まれています。なお、2018年度第2四半期連結会計期間には該当はありません。
8.収益
当社グループは、原子力発電システム、火力発電システム、昇降機、照明器具、空調機器、ビル・施設ソリューション、POSシステム、複合機、半導体、ハードディスク装置、クラウドソリューション等及びこれらに関連する保守サービス等を主要な財またはサービスとして提供しています。当社グループは、約束した財又はサービスが顧客に移転し、顧客が財又はサービスの支配を獲得した時点、もしくは獲得するにつれて、収益を認識しています。
標準量産品(半導体、複合機、POSシステム等)の販売による収益は、取引を裏づける契約等の証憑が存在し、製品の支配が顧客に移転した時点、つまり主として顧客に対する製品の引渡が完了した時点で、獲得が見込まれる対価で収益を認識しています。
顧客仕様の建設型・製作型の注文製品(原子力発電システム、火力発電システム、ビル・施設ソリューション等)に係る収益は、獲得が見込まれる対価から作業の進捗に応じて収益を認識しています。ただし、完了までの信頼性のある原価、及び進捗度を合理的に見積ることができない場合には、支配の移転が完了するまで、発生コストを上限とした回収可能と判断される範囲内で収益を認識しています。
なお、据付が必要となる装置に係る収益は、原則として装置の製作と据付を一体の履行義務として識別し、装置の据付が完了し、顧客による動作確認の検収がなされるまでの期間にわたって収益を認識しています。
保守サービス等の役務による収益は、原則として本体とは別の履行義務として識別し、契約期間にわたり定額で認識するか、または役務の提供が完了した段階で認識しています。
主に標準量産品は、取引量や取引金額など取引の状況に応じて顧客にキャッシュバックを行うリベート等を付けて販売される場合があります。その場合の取引価格は、顧客との契約において約束された対価からリベート等の見積を控除した金額で算定しています。リベート等の変動対価は、不確実性が解消された時点において収益認識累計額の重要な戻し入れが生じない可能性が高い範囲で取引価格に含めています。
機器と保守サービス等のように複数の履行義務が含まれる契約においては、取引価格は独立販売価格の比率で配分しています。観察可能な価格が存在する場合には、その価格を独立販売価格とし、観察可能な価格が存在しない場合には見積独立販売価格に基づき配分しています。
なお、ASC 606「顧客との契約から生じる収益」で規定される実務上の便法を適用し、収益を認識した時点から支払までの期間が1年以内の場合には、支払額に対しては重要な金融要素の調整をしない方法を採用しています。
当社グループは主に顧客仕様の建設型・製作型注文製品の未請求債権を契約資産として認識し、連結貸借対照表の受取手形、売掛金及び契約資産並びに長期受取債権に含めて表示しています。2019年3月31日及び2019年9月30日現在における契約資産はそれぞれ281,334百万円、288,430百万円です。
また、支配が顧客に移転する前に顧客から受領した対価については契約負債として認識し、連結貸借対照表の前受金及びその他の流動負債に含めて表示しています。2019年3月31日及び2019年9月30日現在における契約負債はそれぞれ314,746百万円、306,382百万円であり、2019年3月31日現在の契約負債残高のうち102,962百万円を当第2四半期連結累計期間の収益として認識しています。
2019年9月30日現在で未充足(又は部分的に未充足)の履行義務に配分した取引価格の総額は1,672,767百万円であり、このうち概ね40%は1年以内に収益として認識すると予測しています。なお、当初の予想期間が1年以内の契約の残存履行義務の金額は含んでいません。
財又はサービス別及び地域別に細分化した収益については、注記19.に記載しています。
9.その他の収益及びその他の費用
米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業の譲渡完了に伴う損失
2019年度第2四半期連結累計期間において、米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業について2019年8月30日(米国時間)に仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limitedへの譲渡が完了したことに伴い、売却関連費用を含めた89,155百万円を損失として計上しています。
東芝病院の譲渡益
2018年度第2四半期連結累計期間において、東芝病院の譲渡益23,882百万円を計上しています。
10.長期性資産の減損
当社グループは事業の収益性の低下により、関連資産の減損損失を計上しました。2018年度第2四半期連結累計期間においては、システムLSI事業について3,206百万円の減損損失を計上し、2019年度第2四半期連結累計期間においては、システムLSI事業について2,010百万円の減損損失を計上しています。2018年度第2四半期連結会計期間においては、システムLSI事業について1,061百万円の減損損失を計上し、2019年度第2四半期連結会計期間においては、システムLSI事業について710百万円の減損損失を計上しています。これらの減損損失は四半期連結損益計算書上、売上原価に計上されています。
セグメント情報上、システムLSI事業の減損損失は、デバイス&ストレージソリューション部門に含まれています。
11.法人税等
当社の当連結会計年度における法定実効税率は30.6%です。当社は当連結会計年度の税金費用と税金等調整前当期純利益を用いて年間見積実効税率を計算し、この税率を各四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益に乗じて各四半期連結累計期間の税金費用を算出しています。この計算には税務上の繰越欠損金、税額控除等の見込を反映させていますが、異常要因によるまたは非経常的な事象や非継続事業に関する損益及び信頼できる方法で見積ることができない損益等は反映させていません。なお、これらの損益に関する税金費用については、その発生した四半期連結会計期間に計上しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間においては、各連結会計年度の税金等調整前当期純利益見積額が著しく少額またはマイナスとなり、見積りの軽微な変動が年間見積実効税率の計算に甚大な影響を及ぼすことから、当社は年間見積実効税率の計算が困難な状況にありました。そのため、当社は2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間においては、年間見積実効税率を用いず、四半期連結累計期間を1会計年度とした場合における実際の実効税率により税金費用を算出しています。
12.資本の部
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における株主資本及び非支配持分の変動額は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | 非支配持分 | 資本合計 | |||
| 2018年3月31日現在残高 | 783,135 | 227,599 | 1,010,734 | ||
| ASU 2014-09適用による累積的影響額(注) | 3,822 | 481 | 4,303 | ||
| ASU 2016-01適用による累積的影響額(注) | ― | ― | ― | ||
| ASU 2016-16適用による累積的影響額(注) | △3,273 | △979 | △4,252 | ||
| 非支配持分との資本取引 及びその他 | 2,075 | 3,255 | 5,330 | ||
| 非支配持分への配当金 | ― | △4,738 | △4,738 | ||
| 四半期包括利益: | |||||
| 四半期純利益 | 1,082,136 | 12,437 | 1,094,573 | ||
| その他の包括利益(△損失)、税効果控除後: | |||||
| 未実現有価証券評価損益 | △3 | △4 | △7 | ||
| 外貨換算調整額 | 51,655 | 1,065 | 52,720 | ||
| 年金負債調整額 | 17,600 | △877 | 16,723 | ||
| 未実現デリバティブ評価損益 | 213 | 137 | 350 | ||
| 四半期包括利益(△損失) | 1,151,601 | 12,758 | 1,164,359 | ||
| 自己株式の取得及び処分(純額) | △23 | ― | △23 | ||
| 2018年9月30日現在残高 | 1,937,337 | 238,376 | 2,175,713 | ||
(注) ASU 2014-09「顧客との契約から生じる収益」、ASU 2016-01「金融資産及び金融負債の認識と測定」及びASU 2016-16「棚卸資産以外の資産のグループ内の移転」の適用に基づく累積的影響を表示しています。
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | 非支配持分 | 資本合計 | |||
| 2019年3月31日現在残高 | 1,456,659 | 242,386 | 1,699,045 | ||
| ASU 2016-02適用による累積的影響額(注) | △446 | △22 | △468 | ||
| 非支配持分との資本取引 及びその他 | △522 | △3,127 | △3,649 | ||
| 当社株主への配当金 | △5,413 | ― | △5,413 | ||
| 非支配持分への配当金 | ― | △8,352 | △8,352 | ||
| 四半期包括利益: | |||||
| 四半期純利益(△損失) | △145,146 | 16,370 | △128,776 | ||
| その他の包括利益(△損失)、税効果控除後: | |||||
| 未実現有価証券評価損益 | 12 | 11 | 23 | ||
| 外貨換算調整額 | △14,481 | △3,521 | △18,002 | ||
| 年金負債調整額 | 7,129 | △228 | 6,901 | ||
| 未実現デリバティブ評価損益 | 240 | △34 | 206 | ||
| 四半期包括利益(△損失) | △152,246 | 12,598 | △139,648 | ||
| 自己株式の取得、消却及び処分(純額) | △240,990 | ― | △240,990 | ||
| 2019年9月30日現在残高 | 1,057,042 | 243,483 | 1,300,525 | ||
(注) ASU 2016-02「リース」の適用に基づく累積的影響を表示しています。なお当該会計基準変更の詳細に関しては、注記2.に記載しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間におけるその他の包括損失累計額の変動は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||||
| 2018年度第2四半期連結累計期間 | |||||||||
| 未実現 有価証券 評価損益 | 外貨換算 調整額 | 年金負債 調整額 | 未実現 デリバティブ評価損益 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 37,147 | △82,514 | △248,874 | △1,331 | △295,572 | ||||
| ASU 2016-01適用による 累積的影響額(注) | △37,147 | ― | ― | ― | △37,147 | ||||
| 当期発生その他の 包括利益(△損失) | △3 | 6,699 | 11,081 | △352 | 17,425 | ||||
| その他の包括損失累計額からの組替金額 | ― | 44,956 | 6,519 | 565 | 52,040 | ||||
| 純変動額 | △37,150 | 51,655 | 17,600 | 213 | 32,318 | ||||
| 四半期末残高 | △3 | △30,859 | △231,274 | △1,118 | △263,254 | ||||
(注) ASU 2016-01「金融資産及び金融負債の認識と測定」の適用に基づく累積的影響を表示しています。
| (単位:百万円) | |||||||||
| 2019年度第2四半期連結累計期間 | |||||||||
| 未実現 有価証券 評価損益 | 外貨換算 調整額 | 年金負債 調整額 | 未実現 デリバティブ評価損益 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 20 | △20,085 | △241,772 | △474 | △262,311 | ||||
| 当期発生その他の 包括利益(△損失) | 12 | △14,293 | △190 | 36 | △14,435 | ||||
| その他の包括損失累計額からの組替金額 | ― | △188 | 7,319 | 204 | 7,335 | ||||
| 純変動額 | 12 | △14,481 | 7,129 | 240 | △7,100 | ||||
| 四半期末残高 | 32 | △34,566 | △234,643 | △234 | △269,411 | ||||
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間におけるその他の包括損失累計額から組み替えられた金額は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| その他の包括損失累計額からの組替金額 | ||||
| 2018年度 第2四半期 連結累計期間 | 2019年度 第2四半期 連結累計期間 | 四半期連結損益計算書に 影響する項目 | ||
| 未実現有価証券評価損益 | ||||
| ― | ― | その他の収益及びその他の費用 | ||
| ― | ― | 法人税等 | ||
| ― | ― | 非継続事業からの非支配持分控除前 四半期純利益(税効果後) | ||
| ― | ― | 非支配持分控除前四半期純利益(△損失) | ||
| ― | ― | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| ― | ― | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 外貨換算調整額 | ||||
| 25 | △188 | その他の収益及びその他の費用 | ||
| ― | ― | 法人税等 | ||
| 44,931 | ― | 非継続事業からの非支配持分控除前 四半期純利益(税効果後) | ||
| 44,956 | △188 | 非支配持分控除前四半期純利益(△損失) | ||
| ― | ― | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| 44,956 | △188 | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 年金負債調整額 | ||||
| 9,346 | 10,501 | 期間純退職及び年金費用(注)1 | ||
| △2,860 | △3,213 | 法人税等 | ||
| 12 | ― | 非継続事業からの非支配持分控除前 四半期純利益(税効果後) | ||
| 6,498 | 7,288 | 非支配持分控除前四半期純利益(△損失) | ||
| △21 | △31 | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| 6,519 | 7,319 | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 未実現デリバティブ 評価損益 | ||||
| 960 | 235 | 支払利息、その他の収益及びその他の費用 | ||
| △294 | △72 | 法人税等 | ||
| 666 | 163 | 非支配持分控除前四半期純利益(△損失) | ||
| 101 | △41 | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| 565 | 204 | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 組替金額合計 -税効果及び 非支配持分調整後 | 52,040 | 7,335 | ||
(注) 1.期間純退職及び年金費用については、注記7.にて開示しています。
2.その他の包括損失累計額からの組替金額の増加(減少)は、四半期連結損益計算書における利益の減少(増加)を示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間におけるその他の包括損失累計額から組み替えられた金額は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||
| その他の包括損失累計額からの組替金額 | ||||
| 2018年度 第2四半期 連結会計期間 | 2019年度 第2四半期 連結会計期間 | 四半期連結損益計算書に 影響する項目 | ||
| 未実現有価証券評価損益 | ||||
| ― | ― | その他の収益及びその他の費用 | ||
| ― | ― | 法人税等 | ||
| ― | ― | 非継続事業からの非支配持分控除前 四半期純利益(税効果後) | ||
| ― | ― | 非支配持分控除前四半期純利益 | ||
| ― | ― | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| ― | ― | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 外貨換算調整額 | ||||
| ― | △12 | その他の収益及びその他の費用 | ||
| ― | ― | 法人税等 | ||
| ― | ― | 非継続事業からの非支配持分控除前 四半期純利益(税効果後) | ||
| ― | △12 | 非支配持分控除前四半期純利益 | ||
| ― | ― | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| ― | △12 | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 年金負債調整額 | ||||
| 4,594 | 5,226 | 期間純退職及び年金費用(注)1 | ||
| △1,406 | △1,599 | 法人税等 | ||
| ― | ― | 非継続事業からの非支配持分控除前 四半期純利益(税効果後) | ||
| 3,188 | 3,627 | 非支配持分控除前四半期純利益 | ||
| △10 | △25 | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| 3,198 | 3,652 | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 未実現デリバティブ 評価損益 | ||||
| 284 | 116 | 支払利息、その他の収益及びその他の費用 | ||
| △87 | △35 | 法人税等 | ||
| 197 | 81 | 非支配持分控除前四半期純利益 | ||
| ― | ― | 非支配持分に帰属する四半期純損益(控除) | ||
| 197 | 81 | 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | ||
| 組替金額合計 -税効果及び 非支配持分調整後 | 3,395 | 3,721 | ||
(注) 1.期間純退職及び年金費用については、注記7.にて開示しています。
2.その他の包括損失累計額からの組替金額の増加(減少)は、四半期連結損益計算書における利益の減少(増加)を示しています。
自己株式の取得及び消却
当社は、日本の会社法の規定に基づき、2018年11月8日開催の取締役会において㈱東芝の自己株式の取得に係る事項を決議しました(本決議に基づく、2019年度第2四半期連結累計期間における取得は240,945百万円)。
また、2019年6月24日及び9月12日に当該取得した自己株式の消却を実施しました(2019年度第2四半期連結累計期間においては213,275百万円)。なお、自己株式の消却については当該自己株式の取得原価を利益剰余金から減額しています。
13.1株当たり当社株主に帰属する四半期純利益(損失)
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益(損失)、非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益及び当社株主に帰属する四半期純利益(損失)に関する基本的1株当たり四半期純利益(損失)の計算における分子と分母の調整表は、以下のとおりです。
なお、当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行いました。それに伴い、計算における普通株式の加重平均発行済普通株式数は、2018年度期首に当該株式併合が行われたと仮定しています。
| (単位:百万円) | |||||||
| 2018年度 第2四半期連結累計期間 | 2019年度 第2四半期連結累計期間 | ||||||
| 継続事業からの当社株主に帰属する 四半期純利益(△損失) | 37,784 | △145,146 | |||||
| 非継続事業からの当社株主に帰属する 四半期純利益 | 1,044,352 | ― | |||||
| 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | 1,082,136 | △145,146 | |||||
| (単位:千株) | |||||||
| 2018年度 第2四半期連結累計期間 | 2019年度 第2四半期連結累計期間 | ||||||
| 加重平均発行済普通株式数 | 651,650 | 511,163 | |||||
| (単位:円) | |||||||
| 2018年度 第2四半期連結累計期間 | 2019年度 第2四半期連結累計期間 | ||||||
| 基本的1株当たり継続事業からの 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | 57.98 | △283.95 | |||||
| 基本的1株当たり非継続事業からの 当社株主に帰属する四半期純利益 | 1,602.63 | ― | |||||
| 基本的1株当たり当社株主に帰属する 四半期純利益(△損失) | 1,660.61 | △283.95 | |||||
なお、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益(損失)、非継続事業からの当社株主に帰属する四半期純利益及び当社株主に帰属する四半期純利益(損失)に関する基本的1株当たり四半期純利益(損失)の計算における分子と分母の調整表は、以下のとおりです。
なお、当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行いました。それに伴い、計算における普通株式の加重平均発行済普通株式数は、2018年度期首に当該株式併合が行われたと仮定しています。
| (単位:百万円) | |||||||
| 2018年度 第2四半期連結会計期間 | 2019年度 第2四半期連結会計期間 | ||||||
| 継続事業からの当社株主に帰属する 四半期純利益(△損失) | 28,801 | △4,918 | |||||
| 非継続事業からの当社株主に帰属する 四半期純利益 | 36,607 | ― | |||||
| 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | 65,408 | △4,918 | |||||
| (単位:千株) | |||||||
| 2018年度 第2四半期連結会計期間 | 2019年度 第2四半期連結会計期間 | ||||||
| 加重平均発行済普通株式数 | 651,654 | 493,151 | |||||
| (単位:円) | |||||||
| 2018年度 第2四半期連結会計期間 | 2019年度 第2四半期連結会計期間 | ||||||
| 基本的1株当たり継続事業からの 当社株主に帰属する四半期純利益(△損失) | 44.20 | △9.97 | |||||
| 基本的1株当たり非継続事業からの 当社株主に帰属する四半期純利益 | 56.17 | ― | |||||
| 基本的1株当たり当社株主に帰属する 四半期純利益(△損失) | 100.37 | △9.97 | |||||
なお、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
14.金融商品
(1)金融派生商品
当社グループは国際的に事業を営んでいるため、外国為替レート及び金利の変動による市場リスクがあります。当社グループは通常のリスク管理の一環として、主に先物為替予約、金利スワップ契約、通貨スワップ契約及び通貨オプションといった様々な金融派生商品をリスクを軽減するために利用しています。当社グループは、金融派生商品のリスク管理、承認、報告及び監視に係る方針及び規程を有しています。当社グループの方針は投機目的及びトレーディング目的の金融派生商品の保有または発行を禁止しています。
当社グループは金融派生商品取引の契約相手先による契約不履行の場合に生ずる信用リスクにさらされていますが、当社グループの金融派生商品取引の契約相手先は主として信用力の高い金融機関であり、かつ相手先を多数に分散しています。したがって金融派生商品取引の契約相手先の契約不履行による損失の発生はほとんどないと考えています。
当社グループは、外貨建資産及び負債に係る為替相場変動のヘッジを目的とした先物為替予約を金融機関と行っています。外貨建売掛金及び買掛金並びに将来の外貨建取引契約に関連する先物為替予約は、主として期末後数年以内に期限が到来します。
金利スワップ契約及び通貨スワップ契約は、対応する社債及び借入金並びに外貨建売掛金及び買掛金に関連して外国為替レート及び金利の変動から生ずる当社グループの損失発生リスクを限定する目的で締結されます。これらの契約は2019年から2021年の間に期限が到来します。
当社グループは、在外事業体に対する投資に係る為替相場変動のヘッジを目的として、先物為替予約及び外貨建借入金を利用しています。
先物為替予約、金利スワップ契約、通貨スワップ契約及び通貨オプションは、下記のとおり、一部を除いて、外貨建売掛金、買掛金及び在外事業体に対する投資、あるいは将来取引に係る契約及びヘッジ対象となる社債及び借入金の金利の性格に従い、キャッシュ・フロー ヘッジもしくは在外事業体に対する純投資ヘッジのいずれかに指定されます。
キャッシュ・フロー ヘッジ
当社グループが利用する先物為替予約は、将来の外貨建取引契約から生ずるキャッシュ・フローの変動を減少させるのに有効です。
当社グループが利用する金利スワップ契約は、社債及び借入金の変動金利部分を固定金利相当に変更するのに有効です。
当社グループは、今後12ヶ月間に外貨建売掛金の回収及び外貨建買掛金の支払並びに変動金利付債務の利払に応じて、金融派生商品に係る損失純額134百万円がその他の包括損失累計額から当社株主に帰属する当期純利益(損失)へ組み替えられると予想しています。
在外事業体に対する純投資ヘッジ
当社グループが利用する先物為替予約及び外貨建借入金は、在外事業体に対する投資の為替相場変動を減少させるのに有効です。
純投資ヘッジのヘッジ手段として指定された先物為替予約及び外貨建借入金の公正価値の変動額は、ヘッジ効果の認められる範囲内で外貨換算調整額の一部として、その他包括利益(△損失)に含めて表示しています。
2019年9月30日現在において当社グループが保有する、在外事業体に対する投資の為替変動リスクをヘッジするための先物為替予約及び外貨建借入金の残高はありません。
ヘッジとして指定されていない金融商品
当社グループは、為替及び金利の変動によるリスクを管理するために、先物為替予約及び通貨スワップ契約を締結しています。これらの契約のうち、一部についてはヘッジ会計を適用するために必要とされているヘッジ指定をしていませんが、経済的観点からはヘッジとして有効と判断しています。
これらのヘッジ指定されていない金融派生商品の公正価値の変動及び有効性判定から除外された構成要素は、ただちに収益または費用として認識されます。
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における当社グループの先物為替予約の契約残高、金利スワップ契約の想定元本総額及び通貨スワップ契約の元本総額は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||
| 2019年3月31日現在 | 2019年9月30日現在 | ||||||
| 先物為替予約 | |||||||
| 外貨売契約 | 142,150 | 118,357 | |||||
| 外貨買契約 | 32,668 | 28,976 | |||||
| 金利スワップ契約 | 282,000 | 97,000 | |||||
| 通貨スワップ契約 | 47 | 22 | |||||
(2)金融商品の公正価値
2019年3月31日及び2019年9月30日現在における金融商品の公正価値及び四半期連結貸借対照表計上科目は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||
| 計上科目 | 2019年 3月31日現在 | 2019年 9月30日現在 | |||
| ヘッジ指定の 金融派生商品: 資産: | |||||
| 先物為替予約 | 前払費用及びその他の流動資産 | 99 | 8 | ||
| 負債: 先物為替予約 | その他の固定負債 | △2 | ― | ||
| 金利スワップ契約 | その他の流動負債 | △418 | △181 | ||
| その他の固定負債 | △172 | △31 | |||
| ヘッジ指定以外 金融派生商品: 資産: | |||||
| 先物為替予約 | 前払費用及びその他の流動資産 | 720 | 1,039 | ||
| 通貨スワップ契約 | 前払費用及びその他の流動資産 | 0 | 0 | ||
| 負債: | |||||
| 先物為替予約 | その他の流動負債 その他の固定負債 | △1,010 △3 | △652 △21 |
| (単位:百万円) | ||||||||
| 2019年3月31日現在 | 2019年9月30日現在 | |||||||
| 連結貸借対照表 計上額 | 公正価値 | 連結貸借対照表 計上額 | 公正価値 | |||||
| 金融派生商品以外: | ||||||||
| 負債: | ||||||||
| 社債及び長期借入金 | △396,523 | △394,068 | △206,152 | △204,935 | ||||
上記の表は、公正価値が貸借対照表計上額とほぼ同額である金融商品及びリース関連の金融商品を除いています。また、投資有価証券及びその他の投資に関しても、注記4.にて開示されているため上記の表から除いています。
当社グループは、これらの金融商品の公正価値を見積るにあたって、期末時点での市場情勢とリスクの見積りに基づいた種々の方法及び仮定を用いています。
現金及び現金同等物、受取手形、売掛金及び契約資産、短期借入金、支払手形及び買掛金並びに未払金及び未払費用を含む一定のものは、その大部分が満期までの期間が短いため、貸借対照表計上額と公正価値はほぼ同額であるとみなしています。
投資有価証券及びその他の投資の一部は、公表されている市場価格を用いています。
社債及び長期借入金の公正価値は、公表されている市場価格により、あるいは公表されている市場価格が存在しない場合には将来キャッシュ・フローの見積現在価値により見積り、レベル2又はレベル3に分類しています。
その他の金融商品の公正価値の決定には、将来キャッシュ・フローの見積現在価値及び再取得価額等の手法が用いられています。
これらの公正価値は、必ずしも期末日現在での市場における実現可能額を示していません。
2018年度第2四半期連結累計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
| (単位:百万円) | |||||||||
| その他の包括 利益(△損失) | その他の包括利益(△損失) から損益への振替 | 損益認識額 (ヘッジ非有効部分及び 有効性評価より除外) | |||||||
| 計上額 | 計上科目 | 計上額 | 計上科目 | 計上額 | |||||
| 先物為替予約 | △279 | その他の費用 | △108 | その他の収益 | 269 | ||||
| 金利スワップ契約 | △73 | 支払利息 | △457 | ― | ― | ||||
ヘッジ指定外の金融派生商品:
| (単位:百万円) | |||
| 損益認識額 | |||
| 計上科目 | 計上額 | ||
| 先物為替予約 | その他の費用 | △3,001 | |
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益(税効果後) | △4,331 | ||
2019年度第2四半期連結累計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
| (単位:百万円) | |||||||||
| その他の包括 利益(△損失) | その他の包括利益(△損失) から損益への振替 | ||||||||
| 計上額 | 計上科目 | 計上額 | |||||||
| 先物為替予約 | 18 | その他の収益 | 44 | ||||||
| 金利スワップ契約 | △54 | 支払利息 | △248 | ||||||
ヘッジ指定外の金融派生商品:
| (単位:百万円) | |||
| 損益認識額 | |||
| 計上科目 | 計上額 | ||
| 先物為替予約 | その他の収入 | 6,259 | |
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益(税効果後) | ― | ||
2018年度第2四半期連結会計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
| (単位:百万円) | |||||||||
| その他の包括 利益(△損失) | その他の包括利益(△損失) から損益への振替 | 損益認識額 (ヘッジ非有効部分及び 有効性評価より除外) | |||||||
| 計上額 | 計上科目 | 計上額 | 計上科目 | 計上額 | |||||
| 先物為替予約 | △223 | その他の費用 | 0 | その他の収益 | 49 | ||||
| 金利スワップ契約 | 14 | 支払利息 | △197 | ― | ― | ||||
ヘッジ指定外の金融派生商品:
| (単位:百万円) | ||||
| 損益認識額 | ||||
| 計上科目 | 計上額 | |||
| 先物為替予約 | その他の費用 | △1,818 | ||
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益(税効果後) | ― | |||
2019年度第2四半期連結会計期間における金融派生商品の四半期連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー ヘッジ:
| (単位:百万円) | |||||||||
| その他の包括 利益(△損失) | その他の包括利益(△損失) から損益への振替 | ||||||||
| 計上額 | 計上科目 | 計上額 | |||||||
| 先物為替予約 | 113 | その他の費用 | 0 | ||||||
| 金利スワップ契約 | △50 | 支払利息 | △81 | ||||||
ヘッジ指定外の金融派生商品:
| (単位:百万円) | ||||
| 損益認識額 | ||||
| 計上科目 | 計上額 | |||
| 先物為替予約 | その他の費用 | 4,768 | ||
| 非継続事業からの非支配持分控除前四半期純利益(税効果後) | ― | |||
15.契約債務及び偶発債務
当社グループは、有形固定資産等の購入に係る契約債務及び、変動価格及び固定価格による長期役務購入に係る契約債務を有しており、2019年3月31日及び2019年9月30日現在における契約債務の合計は、それぞれ1,063,710百万円及び31,527百万円です。
なお、上記契約債務の減少額の大部分は米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業の契約債務金額です。当該液化天然ガス事業については、2019年8月30日(米国時間)に仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limitedへの譲渡が完了しています。
16.保証
| 非連結関係会社及び第三者の借入に対する保証 |
当社グループは、非連結関係会社及び外部の第三者に対して、当社グループの製品・サービスの販売を支援するために借入及びある種の金融債務に対して保証を付しています。これらの債務保証は、2019年3月31日現在では2019年から2037年にかけて、2019年9月30日現在では2019年から2037年にかけて期限が到来するか、あるいは、保証履行による支払または保証の取消により終了します。保証履行による支払は、被保証人による債務の不履行により生じることになります。2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、これらの債務保証による潜在的な最大支払額は、それぞれ6,525百万円及び5,426百万円です。
2019年3月31日及び2019年9月30日現在において、上記に記載した保証に関して計上した負債の金額に重要性はありません。
| 製品保証 |
製品保証費用の発生見込額は、製品が顧客に販売された時点で未払計上されています。製品保証費用に対する見積りは、主として過去の経験に基づいてなされています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における製品保証引当金の変動は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 2018年度 第2四半期連結累計期間 | 2019年度 第2四半期連結累計期間 | ||
| 期首残高 | 32,979 | 25,379 | |
| 増加額 | 7,331 | 7,835 | |
| 目的使用による減少額 | △13,273 | △7,627 | |
| 外貨換算調整額 | 213 | △203 | |
| 四半期末残高 | 27,250 | 25,384 |
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における製品保証引当金の変動は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 2018年度 第2四半期連結会計期間 | 2019年度 第2四半期連結会計期間 | ||
| 四半期首残高 | 27,148 | 24,282 | |
| 増加額 | 4,531 | 5,156 | |
| 目的使用による減少額 | △4,542 | △3,983 | |
| 外貨換算調整額 | 113 | △71 | |
| 四半期末残高 | 27,250 | 25,384 |
17.訴訟事項
当社は、2015年2月、証券取引等監視委員会から金融商品取引法第26条に基づき報告命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けました。その後、第三者委員会を設置し調査を行った結果、不正な会計処理を継続的に実行してきたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当社の不正な財務報告について、米国カリフォルニア州において、米国預託証券等の保有者によって当社を被告とした集団訴訟が提起され、当社は、米国証券関連法令の適用がないこと等を理由に、本件集団訴訟の棄却を裁判所に申し立てていましたが、米国時間2016年5月20日付で本集団訴訟を棄却する旨の判決が出されました。当該判決については、米国時間2016年7月25日付で原告が上訴し、米国時間2018年7月17日付で上訴審は地裁の判決を破棄し、原告が修正訴状を提出できるよう地裁に差戻す判決を出しました。当社は当該判決に対し米国時間2018年10月15日付で連邦最高裁判所に対して上告申立てを行いましたが、米国時間2019年6月24日付で当該申立てが不受理となり、地方裁判所に差戻されました。
また、国内においても、当社の不正な会計処理により損害を被ったとして、複数の損害賠償請求を受けており、当社は合理的に見積り可能な金額を引当計上しています。これまでに、海外機関投資家等からのそれぞれ14,220百万円、21,759百万円、44,741百万円、9,227百万円、33,000百万円、837百万円、414百万円及び4,051百万円を請求する2016年6月付、2017年4月付、同年4月付、同年6月付、同年9月付、同年9月付、同年10月付及び2018年4月付の提起の訴訟、日本トラスティ・サービス信託銀行からのそれぞれ1,262百万円、11,993百万円及び572百万円を請求する2016年5月付、同年8月付及び2017年9月付提起の訴訟、日本マスタートラスト信託銀行等からのそれぞれ5,105百万円及び13,114百万円を請求する2017年3月付提起の訴訟、資産管理サービス信託銀行等からの14,026百万円を請求する2017年3月付提起の訴訟等が係属しています。
当社グループは全世界において事業活動を展開しており、上記に記載しているものの他にも、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受けています。地域ごとの裁判制度等の違いやこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであることから、通常の想定を超えた金額の支払が命じられる可能性も皆無ではありません。このため、これらについて当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。しかしながら、当社グループが現在知りうるかぎり、これらの争訟は当社グループの財政状態及び経営成績に直ちに重大な影響を及ぼすものではないと当社グループは考えています。
18.構造改革
2018年度第2四半期
2018年9月30日現在における撤退・処分活動に係る債務残高に重要性はありません。また、2018年度第2四半期連結累計期間及び2018年度第2四半期連結会計期間における撤退・処分活動に係る費用に重要性はありません。
2019年度第2四半期
当社グループは、2018年11月8日に「東芝Nextプラン」を公表しましたが、その後の市況悪化の加速などを踏まえ、売上、事業規模に見合った人員体制の構築による更なる事業運営体制の強化を目的として、2019年5月13日付で東芝デバイス&ストレージ株式会社において事業構造改革を実施することを決定しました。この一環として、2019年度第2四半期連結累計期間において、システムデバイス事業部、共通スタッフ、営業部門、及びこれらの部門の一部子会社に在籍する者について、2019年9月までの退職を前提とする早期退職優遇制度を実施しました。
2019年度第2四半期連結累計期間の撤退・処分活動に係る債務残高の推移は以下のとおりです。
これらの費用は通常、発生から1年以内に完了する短期的性質のものです。
また、撤退・処分活動は2019年度第2四半期末において概ね完了しており、翌四半期以降に発生が見込まれる重要な金額はありません。
| (単位:百万円) | |||||||
| 退職関連費用 | 契約解除費用 | その他 | 合計 | ||||
| 2019年3月31日現在債務残高 | 4,457 | 385 | 782 | 5,624 | |||
| 当期発生費用 | 5,567 | 105 | 435 | 6,107 | |||
| 非現金支出費用 | △7 | △203 | △514 | △724 | |||
| 現金支出による支払・決済額 | △8,792 | △18 | △515 | △9,325 | |||
| 為替換算等調整額 | △40 | △15 | △18 | △73 | |||
| 2019年9月30日現在債務残高 | 1,185 | 254 | 170 | 1,609 | |||
2019年度第2四半期連結累計期間における主なセグメント別の撤退・処分活動に係る費用は以下のとおりです。これらの費用は、四半期連結損益計算書の売上原価、販売費及び一般管理費にそれぞれ1,401百万円、4,706百万円計上されています。
| (単位:百万円) | |||||||
| セグメント | 退職関連費用 | 契約解除費用 | その他 | 合計 | |||
| デバイス&ストレージソリューション | 4,738 | ― | ― | 4,738 | |||
| その他(注) | 829 | 105 | 435 | 1,369 | |||
| 合計 | 5,567 | 105 | 435 | 6,107 | |||
(注) その他の中には、「その他」セグメント等が含まれています。
2019年度第2四半期連結会計期間における主なセグメント別の撤退・処分活動に係る費用は以下のとおりです。これらの費用は、四半期連結損益計算書の売上原価、販売費及び一般管理費にそれぞれ1,398百万円、4,006百万円計上されています。
| (単位:百万円) | |||||||
| セグメント | 退職関連費用 | 契約解除費用 | その他 | 合計 | |||
| デバイス&ストレージソリューション | 4,737 | ― | ― | 4,737 | |||
| その他(注) | 495 | 105 | 67 | 667 | |||
| 合計 | 5,232 | 105 | 67 | 5,404 | |||
(注) その他の中には、「その他」セグメント等が含まれています。
19.セグメント情報
以下に報告されているセグメント情報は、そのセグメントの財務情報が入手可能であり、マネジメントが経営資源の配分の決定及び業績の検討のため、定期的に評価を行う対象となっているものです。
当社グループは、セグメント別の営業利益(損失)を各部門の業績評価に使用しています。当社グループの営業利益(損失)は、売上高から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除して算出しています。訴訟和解費用等は、当社グループの営業利益(損失)には含まれていません。
なお、当社グループは、2019年4月1日付の組織変更による事業グループ体制の見直しに伴い、事業の種類別セグメントを「エネルギーシステムソリューション」、「インフラシステムソリューション」、「リテール&プリンティングソリューション」、「ストレージ&デバイスソリューション」、「インダストリアルICTソリューション」及び「その他」の6部門から、「エネルギーシステムソリューション」、「インフラシステムソリューション」、「ビルソリューション」、「リテール&プリンティングソリューション」、「デバイス&ストレージソリューション」、「デジタルソリューション」及び「その他」の7部門に再編しました。
その結果、各部門の主な内容は以下のとおり変更になりました。
<再編前>(1) エネルギーシステムソリューション…………原子力発電システム、火力発電システム等
(2) インフラシステムソリューション……………昇降機、照明器具、空調機器、ビル・施設
ソリューション等
(3) リテール&プリンティングソリューション…POSシステム、複合機等
(4) ストレージ&デバイスソリューション………半導体、ハードディスク装置等
(5) インダストリアルICTソリューション ………クラウドソリューション等
(6) その他……………………………………………パソコン等
<再編後>(1) エネルギーシステムソリューション…………原子力発電システム、火力発電システム等
(2) インフラシステムソリューション……………公共インフラ、鉄道・産業システム等
(3) ビルソリューション……………………………昇降機、照明器具、空調機器等
(4) リテール&プリンティングソリューション…POSシステム、複合機等
(5) デバイス&ストレージソリューション………半導体、ハードディスク装置等
(6) デジタルソリューション………………………デジタルソリューション等
(7) その他……………………………………………物流サービス、電池等
以上に伴い、2019年3月31日以前の業績を、再編後の現組織ベースに組み替えて表示しています。
事業の種類別セグメント情報
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における事業の種類別セグメント情報は以下のとおりです。
2018年度第2四半期連結累計期間 (単位:百万円)
| エネルギーシステムソリューション | インフラシステムソリューション | ビルソリューション | リテール&プリンティングソリューション | デバイス&ストレージソリューション | デジタルソリューション | その他 | 合計 | 消去 | 連結 | |
| 売上高 | ||||||||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 295,497 | 275,780 | 264,493 | 239,469 | 463,098 | 93,783 | 145,832 | 1,777,952 | ― | 1,777,952 |
| (2) セグメント間の 内部売上高 または振替高 | 7,608 | 22,517 | 4,488 | 1,520 | 9,211 | 23,843 | 98,622 | 167,809 | △167,809 | ― |
| 合 計 | 303,105 | 298,297 | 268,981 | 240,989 | 472,309 | 117,626 | 244,454 | 1,945,761 | △167,809 | 1,777,952 |
| 営業利益(△損失) | △3,861 | △5,039 | 9,767 | 7,960 | 11,135 | △1,310 | △14,927 | 3,725 | 3,251 | 6,976 |
2019年度第2四半期連結累計期間 (単位:百万円)
| エネルギーシステムソリューション | インフラシステムソリューション | ビルソリューション | リテール&プリンティングソリューション | デバイス&ストレージソリューション | デジタルソリューション | その他 | 合計 | 消去 | 連結 | |
| 売上高 | ||||||||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 280,987 | 301,849 | 286,130 | 251,520 | 396,924 | 116,694 | 77,296 | 1,711,400 | ― | 1,711,400 |
| (2) セグメント間の 内部売上高 または振替高 | 7,713 | 18,420 | 2,597 | 1,133 | 5,034 | 24,062 | 86,878 | 145,837 | △145,837 | ― |
| 合 計 | 288,700 | 320,269 | 288,727 | 252,653 | 401,958 | 140,756 | 164,174 | 1,857,237 | △145,837 | 1,711,400 |
| 営業利益(△損失) | 10,637 | 10,814 | 15,716 | 10,419 | 11,674 | 6,053 | △16,353 | 48,960 | 3,093 | 52,053 |
(注)1.セグメント間の取引価格においては市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.セグメント情報における業績を現組織ベースで表示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における事業の種類別セグメント情報は以下のとおりです。
2018年度第2四半期連結会計期間 (単位:百万円)
| エネルギーシステムソリューション | インフラシステムソリューション | ビルソリューション | リテール&プリンティングソリューション | デバイス&ストレージソリューション | デジタルソリューション | その他 | 合計 | 消去 | 連結 | |
| 売上高 | ||||||||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 168,308 | 145,610 | 137,151 | 123,168 | 242,617 | 48,702 | 70,119 | 935,675 | ― | 935,675 |
| (2) セグメント間の 内部売上高 または振替高 | 2,317 | 12,798 | 2,742 | 848 | 4,243 | 12,533 | 50,664 | 86,145 | △86,145 | ― |
| 合 計 | 170,625 | 158,408 | 139,893 | 124,016 | 246,860 | 61,235 | 120,783 | 1,021,820 | △86,145 | 935,675 |
| 営業利益(△損失) | 435 | △2,907 | 6,527 | 3,425 | 6,736 | 158 | △9,594 | 4,780 | 1,466 | 6,246 |
2019年度第2四半期連結会計期間 (単位:百万円)
| エネルギーシステムソリューション | インフラシステムソリューション | ビルソリューション | リテール&プリンティングソリューション | デバイス&ストレージソリューション | デジタルソリューション | その他 | 合計 | 消去 | 連結 | |
| 売上高 | ||||||||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 155,015 | 161,510 | 146,212 | 133,792 | 202,389 | 59,259 | 40,065 | 898,242 | ― | 898,242 |
| (2) セグメント間の 内部売上高 または振替高 | 4,474 | 10,095 | 1,269 | 564 | 2,532 | 12,254 | 46,948 | 78,136 | △78,136 | ― |
| 合 計 | 159,489 | 171,605 | 147,481 | 134,356 | 204,921 | 71,513 | 87,013 | 976,378 | △78,136 | 898,242 |
| 営業利益(△損失) | 13,989 | 8,500 | 7,647 | 6,211 | 10,468 | 3,847 | △7,098 | 43,564 | 661 | 44,225 |
(注)1.セグメント間の取引価格においては市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.セグメント情報における業績を現組織ベースで表示しています。
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間におけるセグメント別営業利益(△損失)の合計と継続事業からの税金等調整前四半期純利益(△損失)との調整は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 第2四半期連結累計期間 | 第2四半期連結累計期間 | ||||
| セグメント別営業利益(△損失)の合計 | 3,725 | 48,960 | |||
| 消去 | 3,251 | 3,093 | |||
| 小計 | 6,976 | 52,053 | |||
| 受取利息及び配当金 | 4,129 | 2,488 | |||
| 持分法による投資利益 | 50,323 | ― | |||
| その他の収益 | 45,816 | 14,069 | |||
| 支払利息 | △6,515 | △3,095 | |||
| 持分法による投資損失 | ― | △58,737 | |||
| その他の費用 | △30,171 | △118,951 | |||
| 継続事業からの税金等調整前 四半期純利益(△損失) | 70,558 | △112,173 | |||
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間におけるセグメント別営業利益(△損失)の合計と継続事業からの税金等調整前四半期純利益との調整は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 第2四半期連結会計期間 | 第2四半期連結会計期間 | ||||
| セグメント別営業利益(△損失)の合計 | 4,780 | 43,564 | |||
| 消去 | 1,466 | 661 | |||
| 小計 | 6,246 | 44,225 | |||
| 受取利息及び配当金 | 1,531 | 677 | |||
| 持分法による投資利益 | 36,672 | ― | |||
| その他の収益 | 17,043 | 8,420 | |||
| 支払利息 | △2,359 | △1,143 | |||
| 持分法による投資損失 | ― | △21,080 | |||
| その他の費用 | △16,982 | △13,564 | |||
| 継続事業からの税金等調整前 四半期純利益 | 42,151 | 17,535 |
2018年度及び2019年度の第2四半期連結累計期間における財又はサービス別の売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度 | 2019年度 | |||
| 第2四半期連結累計期間 | 第2四半期連結累計期間 | |||
| エネルギーシステムソリューション | ||||
| 原子力 | 61,858 | 59,300 | ||
| 火力・水力 | 137,732 | 117,034 | ||
| 送変電・配電等 | 108,266 | 121,196 | ||
| その他 (注) | △4,751 | △8,830 | ||
| 合計 | 303,105 | 288,700 | ||
| インフラシステムソリューション | ||||
| 公共インフラ | 147,064 | 170,330 | ||
| 鉄道・産業システム | 180,960 | 183,460 | ||
| その他 (注) | △29,727 | △33,521 | ||
| 合計 | 298,297 | 320,269 | ||
| ビルソリューション | ||||
| ビル・施設 | 270,843 | 290,836 | ||
| その他 (注) | △1,862 | △2,109 | ||
| 合計 | 268,981 | 288,727 | ||
| リテール&プリンティングソリューション | ||||
| POSシステム・複合機等 | 240,989 | 252,653 | ||
| デバイス&ストレージソリューション | ||||
| 半導体 | 176,357 | 159,707 | ||
| HDD他 | 295,952 | 242,251 | ||
| 合計 | 472,309 | 401,958 | ||
| デジタルソリューション | ||||
| デジタルソリューション等 | 117,626 | 140,756 | ||
| その他 | 244,454 | 164,174 | ||
| 消去 | △167,809 | △145,837 | ||
| 連結 | 1,777,952 | 1,711,400 |
(注) セグメント内の内部売上高に係る消去が含まれています。
2018年度及び2019年度の第2四半期連結会計期間における財又はサービス別の売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度 | 2019年度 | |||
| 第2四半期連結会計期間 | 第2四半期連結会計期間 | |||
| エネルギーシステムソリューション | ||||
| 原子力 | 42,096 | 35,106 | ||
| 火力・水力 | 71,721 | 65,476 | ||
| 送変電・配電等 | 58,565 | 61,690 | ||
| その他 (注) | △1,757 | △2,783 | ||
| 合計 | 170,625 | 159,489 | ||
| インフラシステムソリューション | ||||
| 公共インフラ | 76,706 | 93,914 | ||
| 鉄道・産業システム | 97,057 | 95,781 | ||
| その他 (注) | △15,355 | △18,090 | ||
| 合計 | 158,408 | 171,605 | ||
| ビルソリューション | ||||
| ビル・施設 | 140,900 | 148,512 | ||
| その他 (注) | △1,007 | △1,031 | ||
| 合計 | 139,893 | 147,481 | ||
| リテール&プリンティングソリューション | ||||
| POSシステム・複合機等 | 124,016 | 134,356 | ||
| デバイス&ストレージソリューション | ||||
| 半導体 | 90,948 | 88,267 | ||
| HDD他 | 155,912 | 116,654 | ||
| 合計 | 246,860 | 204,921 | ||
| デジタルソリューション | ||||
| デジタルソリューション等 | 61,235 | 71,513 | ||
| その他 | 120,783 | 87,013 | ||
| 消去 | △86,145 | △78,136 | ||
| 連結 | 935,675 | 898,242 |
(注) セグメント内の内部売上高に係る消去が含まれています。
地域別セグメント情報
売上高
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結累計期間における顧客の所在地に基づく地域別売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 第2四半期連結累計期間 | 第2四半期連結累計期間 | ||||
| 日本 | 971,018 | 965,961 | |||
| 海外 | 806,934 | 745,439 | |||
| アジア | 480,778 | 420,405 | |||
| 北米 | 160,241 | 159,925 | |||
| 欧州 | 115,276 | 107,379 | |||
| その他 | 50,639 | 57,730 | |||
| 合計 | 1,777,952 | 1,711,400 | |||
2018年度及び2019年度の各第2四半期連結会計期間における顧客の所在地に基づく地域別売上高は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 第2四半期連結会計期間 | 第2四半期連結会計期間 | ||||
| 日本 | 523,978 | 519,562 | |||
| 海外 | 411,697 | 378,680 | |||
| アジア | 245,434 | 212,287 | |||
| 北米 | 83,251 | 80,411 | |||
| 欧州 | 58,720 | 54,205 | |||
| その他 | 24,292 | 31,777 | |||
| 合計 | 935,675 | 898,242 |
(注)1.個別に開示すべき重要性のある国はありません。
2.単一の外部顧客との取引から得られる収益の金額に重要性はありません。
20.担保
借入金等への担保提供
当社グループは、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び三井住友信託銀行株式会社その他の取引金融機関合計28社に対し、2017年4月28日付で締結した担保権設定契約に基づき、当社グループが保有する上場株式を、上記取引金融機関からの借入金等の一部(2019年9月残高131,480百万円)に対する担保として差し入れています。
なお、当該担保権設定契約について、取引金融機関との間で担保を解除する旨の合意がなされたことから、2019年10月18日付で当社グループが保有する上場株式についての担保設定は解除されています。
21.重要な後発事象
当社グループは、ASC855「後発事象」に基づき、2019年11月13日までを対象に後発事象の評価を行っ
ています。
東芝プラントシステム㈱株式に対する公開買付け
当社は、2019年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり、東芝プラントシステム㈱
(コード番号:1983、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部、以下
「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者普通株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第
25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得するこ
とを決定しました。
1.本公開買付けの目的
当社グループ(以下対象者グループを含まない)及び対象者グループが営む発電システム事業のうち当
社グループが主契約者となり対象者グループと共に遂行する事業については、市場が将来的に縮小する
見通しであり、将来の事業機会減少と収益性に対する不透明感が高まっています。
このような事業環境で両社の企業価値向上を目指すには、発電システム事業における一体的な事業推
進を促進し、一層の協業を実行していくことが必要となります。他方で対象者は上場会社として独立し
た事業運営を行っているため、一体運営には相当の時間を要し、変化する事業環境に対応するには限界
があります。また、経済産業省が2019年6月に策定したグループ・ガバナンス・システムに関する実務
指針に基づき、対象者を上場子会社として維持することの合理性を検証した結果、当社グループ全体の
企業価値を最大化するためには当社による対象者の完全子会社化が必要不可欠との認識に至りました。
2.対象者の概要
| ① | 名称 | 東芝プラントシステム㈱ |
| ② | 所在地 | 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目36番5号 |
| ③ | 代表者の 役職・氏名 | 取締役社長 原園 浩一 |
| ④ | 事業内容 | 「発電システム部門」、「社会・産業システム部門」の2つのセグメントに関係する事業として、火力、水力、原子力発電設備、受変電設備、公共設備や一般産業向けの各種設備、ビル施設などのエンジニアリング・調達・施工・試運転・調整・サービスを一貫して提供 |
| ⑤ | 資本金 | 11,876,021千円 |
| ⑥ | 設立年月日 | 1938年10月3日 |
3.本公開買付けの概要
当社は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式48,574,456
株(所有割合:49.87%)を所有し、また、当社の完全子会社である東芝保険サービス㈱を通じて間接的
に所有する対象者普通株式1,600,929株(所有割合:1.64%)と合わせると、対象者普通株式50,175,385
株(所有割合:51.51%)を所有しており、対象者を連結子会社としています。この度、当社は、2019年
11月13日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(但し、当社が所有する対象者普通株式及び
対象者が所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取
引(以下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
当社は、16,366,744株(所有割合:16.80%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応
じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限を満
たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は対象者普通株式の全て(但
し、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを企図し
ており、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行います。当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としている
ため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て(但し、当社が所有する対象者普通株式及び対象者
が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一
連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得する予定
です。
買付予定の株券等の数
買付予定数 48,837,303株
買付予定数の下限 16,366,744株
買付予定数の上限 ―株
(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得
する対象者株券等の最大数である対象者普通株式数(48,837,303株)を記載しています。買付予定数は対象者第2四半
期報告書に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(97,656,888株)から、対象者第2四半期報告書に記載さ
れた2019年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(245,129株)及び2019年11月13日現在当社が所有する株式数
(48,574,456株)を控除したものになります。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求
権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付等の期間 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日)
買付等の価格 普通株式1株につき、金2,670円
買付代金 130,395,599,010円
(注)買付代金は、買付予定数(48,837,303株)に1株当たりの買付価格(2,670円)を乗じた金額です。
決済の開始日 2020年1月7日(火曜日)
対象者普通株式は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社
は、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める
上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
立時点では当該基準に該当しない場合でも、成立後に対象者の株主を当社のみとするための一連の手続
を実施することとなった場合には上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は所定の手続を経て上場廃止
となります。なお、上場廃止後は対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することは
できません。
西芝電機㈱株式に対する公開買付け
当社の子会社である東芝インフラシステムズ㈱(以下「TISS社」という。)は、2019年11月13日開催の
取締役会の決議に基づき、下記のとおり、西芝電機㈱(コード番号:6591、株式会社東京証券取引所(以
下「東京証券取引所」という。)市場第二部、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者普通
株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け
(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定しました。
1.本公開買付けの目的
TISS社及び対象者が営む発電装置事業に関連する市場は、社会インフラ体制構築の必要性の高まり
や、再生可能エネルギーや分散電源へのシフトを背景に、今後の成長が期待される市場です。他方で、今後の電源インフラ事業においては、発電装置、パワー半導体及び蓄電池を一連のシステムとして、そ
れらに関わる製品及び技術を一体的に保有することが必要不可欠です。この点、競合他社は、発電装置
も自社で製造し、今後の動向を見据えて事業強化を図っていることを踏まえると、TISS社としても発電
装置を取扱う対象者との一体的な事業推進体制を構築することが急務です。
このような事業環境で両社の更なる企業価値向上を目指すには、発電装置事業における一体的な事業
推進を促進し、一層の協業を実行していくことが必要となります。他方で、対象者は、上場会社として
独立した事業運営を行っているため、一体運営には相当の時間を要し、変化する事業環境に対応するに
は限界があります。また、経済産業省が2019年6月に策定したグループ・ガバナンス・システムに関す
る実務指針に基づき、対象者を上場子会社として維持することの合理性を検証した結果、当社グループ
全体の企業価値を最大化するためにはTISS社による対象者の完全子会社化が必要不可欠との認識に至り
ました。
2.対象者の概要
| ① | 名称 | 西芝電機㈱ |
| ② | 所在地 | 兵庫県姫路市網干区浜田1000番地 |
| ③ | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 一三 |
| ④ | 事業内容 | 回転電気機械システムの製造・販売、据付工事・保守点検、エネルギーソリューション事業 |
| ⑤ | 資本金 | 2,237,989千円 |
| ⑥ | 設立年月日 | 1950年2月21日 |
3.本公開買付けの概要
TISS社は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式21,292,385株
(所有割合54.43%)を所有し、対象者を連結子会社としています。この度、TISS社は、2019年11月13日
開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(但し、TISS社が所有する対象者普通株式及び対象者
が所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者をTISS社の完全子会社とすることを目的とする取引(以
下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
本公開買付けにおいて、TISS社は、買付予定数の下限を4,786,615株(所有割合:12.24%)と設定して
おり、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」という。)の総数
が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、TISS社は
対象者普通株式の全て(但し、TISS社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除
く。)を取得することを企図しており、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付
予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
TISS社は、対象者をTISS社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対
象者普通株式の全て(但し、TISS社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)
を取得できなかった場合には、対象者の株主をTISS社のみとするための一連の手続(株式売渡請求また
は株式併合)を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得する予定です。
買付予定の株券等の数
買付予定数 17,826,132株
買付予定数の下限 4,786,615株
買付予定数の上限 ―株
(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、買付予定数は、本公開買付けによりTISS社が
取得する対象者の株券等の最大数である17,826,132株を記載しています。なお、当該最大数は、対象者第2四半期報
告書に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(39,176,000株)から、対象者第2四半期報告書に記
載された2019年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(57,483株)及び2019年11月13日現在TISS社が所有する株式
数(21,292,385株)を控除したものになります。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付等の期間 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日)
買付等の価格 普通株式1株につき、金240円
買付代金 4,278,271,680円
(注)買付代金は、買付予定数(17,826,132株)に1株当たりの買付価格(240円)を乗じた金額です。
決済の開始日 2020年1月7日(火曜日)
対象者普通株式は、2019年11月13日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、TISS社
は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東
京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の
株主をTISS社のみとするための一連の手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東
京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
㈱ニューフレアテクノロジー株式に対する公開買付け
当社の子会社である東芝デバイス&ストレージ㈱(以下「TDSC社」という。)は、2019年11月13日開催
の取締役会決議に基づき、下記のとおり、㈱ニューフレアテクノロジー(コード番号:6256、株式会社
東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」という。)、以下「対象者」という。)の普通
株式(以下「対象者普通株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定しました。
1.本公開買付けの目的
TDSC社及び対象者が営む半導体業界及び半導体製造装置業界では、技術革新のスピードが加速してい
ます。特に対象者の主要な事業領域であるマスク描画装置においては、従来とは異なる技術を必要とす
るマルチビームによる新規製品群が登場し、開発に当たっての技術的な難易度は格段に高まっていま
す。加えて、マルチビームにおいて先行している企業も存在し、早期にマルチビームマスク描画装置を
開発することが、「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続ける」という社命を掲げる対象者に
とって非常に重要であり、企業価値の維持・向上の観点からも望ましいです。
現時点においては、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っているため、内部情報を共有す
ることができる範囲が限定されていました。TDSC社が対象者を完全子会社とした場合には、共同開発の
加速を図ることができ、各社の有する経営資源を効率的かつ積極的に活用することができるようになり
ます。また、経済産業省が2019年6月に策定したグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針に
基づき、対象者を上場子会社として維持することの合理性を検証した結果、対象者の完全子会社化によ
って、マルチビーム描画装置開発及び事業化の成功を導き、当社グループ及び対象者の企業価値向上に
つながるとの認識に至りました。
2.対象者の概要
| ① | 名称 | ㈱ニューフレアテクノロジー |
| ② | 所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
| ③ | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 杉本 茂樹 |
| ④ | 事業内容 | 電子ビームマスク描画装置、マスク検査装置、エピタキシャル成長装置の3製品を中心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービス事業 |
| ⑤ | 資本金 | 6,486,000千円 |
| ⑥ | 設立年月日 | 1997年10月1日 |
3.本公開買付けの概要
TDSC社は、2019年11月13日現在、JASDAQに上場している対象者普通株式6,000,100株(所有割合:
52.40%)を所有し、対象者を連結子会社としています。この度、TDSC社は、2019年11月13日開催の取締
役会の決議に基づき、対象者普通株式の全て(但し、TDSC社が所有する対象者普通株式及び対象者が所
有する自己株式を除く。)を取得し、対象者をTDSC社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下
「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
本公開買付けにおいて、TDSC社は、1,633,700株(所有割合:14.27%)を買付予定数の下限と設定して
おり、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下
限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、TDSC社は、対象者普通株式
の全て(但し、TDSC社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得するこ
とを企図しており、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。TDSC社は、対象者をTDSC社の完全子会社とすることを
目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て(但し、TDSC社が所有する対象者普
通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者の株主をTDSC社
のみとするための一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、対象者普通株式の
全てを取得する予定です。
買付予定の株券等の数
買付予定数 5,450,695株
買付予定数の下限 1,633,700株
買付予定数の上限 ―株
(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、買付予定数は本公開買付けによりTDSC社が取
得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(5,450,695株)を記載しています。買付予定数は、対象者第2四半
期報告書に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100株)から、2019年11月8日現在対象者が所有
する自己株式数(305株)及び2019年11月13日現在TDSC社が所有する株式数(6,000,100株)を控除したものになります。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付等の期間 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日)
買付等の価格 普通株式1株につき、金11,900円
買付代金 64,863,270,500円
(注)買付代金は、買付予定数(5,450,695株)に1株当たりの買付価格(11,900円)を乗じた金額です。
決済の開始日 2020年1月7日(火曜日)
対象者普通株式は、2019年11月13日現在、JASDAQに上場されていますが、TDSC社は、本公開買付けに
おいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
る上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の株主をTDSC社のみと
するための一連の手続を実施することとなった場合には上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所
定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQにおいて取引する
ことはできません。
自己株式の消却
当社は、2018年11月8日開催の取締役会において、自己株式の消却の方針を決議し、当該決議に基づき、2019年11月12日に下記のとおり自己株式を消却することを決定しました。
(1)消却する株式の種類:普通株式
(2)消却する株式数:2,600万株
(3)消却予定日:2019年11月19日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
