有価証券報告書-第84期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
1.組織・人員
当社の監査役は4名で、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されています。当社監査役会では、最低1名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また、監査役会の半数以上は、法律もしくは財務・会計に関する高度な専門性を有する弁護士・会計士等の社外監査役を選定することとしています。
近藤喜一郎常勤監査役は、2015年に現職に就任し、同年より監査役会議長を務めました。金融機関での勤務経験を経て、1999年当社に入社し、社会システム事業の運営に携わってきました。財務・会計関連に関する相当程度の知見を保有していることに加え、これまでの事業経験による豊富で幅広い知識を活かし、当社の企業価値向上に貢献しました。近藤喜一郎常勤監査役は2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任し、同総会での選任を経て、新たに玉置秀司常勤監査役が就任しました。玉置秀司常勤監査役は1985年に入社し、長年にわたる当社での法務経験により、法務、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメントに関する相当程度の知見を有しています。吉川浄常勤監査役は1983年に入社し、制御機器事業や生産、企画部門での業務経験を経て、グローバルものづくり革新本部長として、品質およびものづくり事業運営に携わってきました。生産体制の最適化、製品の品質マネジメントおよび生産プロセスに関する知識を有し、2019年に当社常勤監査役に選任されました。内山英世社外監査役は1980年公認会計士登録後、現有限責任あずさ監査法人にて長年にわたる勤務経験を経て、2010年に同監査法人の理事長に就任し、2011年には国際会計事務所KPMGにおけるアジア太平洋地域の長を歴任する等、豊富な経験と高い見識を有しています。当社の社外監査役には2016年に就任しました。國廣正社外監査役は、1986年に弁護士登録、1994年に國廣法律事務所(現国広総合法律事務所)を開設しました。2004年には内閣府顧問(法令遵守対応室法令顧問)、2009年からは消費者庁顧問(法令遵守調査室法令顧問)といった要職を歴任し、特にコーポレート・ガバナンス、内部統制、企業のリスク管理等に関する専門的かつ高度な知見を有しています。当社の社外監査役には、2017年に就任しました。
また、監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有するスタッフ4名(2021年6月25日現在)を監査役室に配置しています。なお、当該監査役室スタッフの人事については、監査役の同意を得るものとしています。
2.監査役会の活動状況
当事業年度における監査役会の基本方針は『当社の年度方針および取締役会運営方針を受け、取締役会のモニタリング機能の実効性を確認する為に、現場起点で全社方針の浸透とその実効性および内部統制の運用状況を監査する』と定め、次の内容を重点監査項目として取り組みました。
1)新型コロナウイルスへの対応
2)内部統制システムを強化するための「内部監査の進化」
3)執行重要施策に基づく重点ポイント
監査役会は、取締役会開催に先立ち、月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては13回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間でした。
監査役会は、法令・定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議、審議、報告及び協議を行っています。当事業年度における主な付議事項は次のとおりでした。
1)監査役監査方針と計画、監査役会の監査報告書、会計監査人に対する評価及び選任、会計監査人の監査報酬、監査役報酬配分、監査役人事等
2)取締役会上程議案の事前審議
3)常勤監査役が出席する執行会議等の重要会議および常勤監査役が行った往査等の報告
4)内部監査部門の責任者であるグローバル監査室長より社内各部門および国内外関係会社の業務監査と内部統制監査に関する報告
5)法務部門の責任者であるグローバルリスクマネジメント・法務本部長による内部通報制度運用状況の報告
なお、各監査役の当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席率は、次のとおりです。
3.監査役の活動状況
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により適宜意見表明を行っている他、常勤監査役は、執行会議等の重要な会議に出席しています。また取締役会が設置している各諮問委員会について、内山英世社外監査役、國廣正社外監査役2名はコーポレート・ガバナンス委員会に委員として出席し、近藤喜一郎常勤監査役は、監査役会議長として人事諮問委員会および報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席しました。その他、当事業年度は、監査役全員による取締役へのヒアリングを8回、また、代表取締役社長との意見交換会を2回開催し、各監査役から監査所見に基づく提言を行いました。加えて近藤喜一郎常勤監査役および吉川浄常勤監査役は、執行部門の主要な部門長からヒアリングを行い、事業運営状況や経営課題に関する報告を受け、内部統制システムの状況を確認し、適宜助言・勧告を行いました。
当社では、監査役の監査基本方針は、三現主義をベースにすることとしていますが、当事業年度は新型コロナウイルス感染症の影響により国内外の子会社の現地往査が実現できなかったため、手法を見直し、リスクベース監査を目的として重点項目に集中し、オンライン会議システムを活用して監査を実施しました。各子会社のトップとのヒアリングを通して確認した各社事業状況や経営課題、内部統制状況の内容は、定期的に監査役会で共有しています。また、取締役や執行部門長へのヒアリングにおいても同様に、オンライン会議システムを利用し、適切な提言と意見交換を行いました。
4.内部監査部門との連携状況
当社では、グローバル監査室が全社の内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。監査役会は、毎月の監査役会にグローバル監査室長を招聘し、国内外グループ会社を含む全社の業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。当事業年度は、監査役室の重点項目「内部監査の進化」に取り組み、内部監査部門との連携強化の下、内部監査の進化・高度化について議論を深めました。
また、グローバル監査室のスタッフが、国内関係会社26社の監査役に就任していることから、年に2度、グループ監査役連絡会を開催し、当事業年度は、国内関係会社における更なる取締役会の活性化について、あるいは、3線ディフェンスの構築について情報を共有しました。さらに、年に1度、グループ監査役個別連絡会を開催し、監査役は各関係会社の監査役から経営状況や課題等について個別に報告を受け、グループ全体としての組織的・効率的な監査体制を構築するための意見交換を実施しています。
5.会計監査人との連携状況
監査役会は、会計監査人との定例会議を年5回開催し、グローバル理財本部長の同席のもと、四半期レビューの他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。当事業年度は、会計監査報告書へのKAMの記載内容について、情報を共有し、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
また、会計監査人、内部監査部門、監査役との三様監査会議を年2回開催することで情報共有体制を強化し、有効かつ効率性の高い監査活動につなげています。
6.監査役会の実効性評価
監査役会は毎年、監査役会の実効性評価を質問票(無記名)への回答方式で実施しています。当期はその評価の結果を踏まえ、内部監査部門との連携強化を図り、内部監査の進化・高度化について議論を深めました。
②内部監査の状況
当社の内部監査機能は、当社社長指示のもと、本社グローバル監査室(24名)が担っており、海外の北米、欧州、中華圏、アジア・パシフィックの地域統轄会社に設置した内部監査室を統括し、リスクマネジメントの観点から、会計・業務・遵法などに関する内部監査を、グローバル視点でかつ定期的に実施しています。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、月1回の監査役会に本社グローバル監査室長が出席し、逐次、監査結果の報告を行っています。監査役は会計監査人と定期的会合を持ち、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査の体制および監査の手法ならびに国内外の子会社等の内部統制状況などについて説明を受けています。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立会うほか、監査役自らが調査を行っています。
内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、法務、経理・財務部門等の内部統制部門が必要に応じて内部監査部門や監査役会、会計監査人に対してリスクの評価、管理体制等の状況等に関して報告を行っています。報告を受けた内部監査部門や監査役会は、適宜会計監査人と連携し、適切なリスクマネジメントの機能と強化を図っています。
③会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼していますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っています。
2.継続監査期間
53年間
3.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 佐藤 嘉雄、酒井 宏彰、池畑 憲二郎
4.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 20名、公認会計士試験合格者 21名、その他 21名
5.監査法人の選定方針と理由
現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。
6.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画とその結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしています。監査役会は年に一回、会計監査人の評価項目を定め、内部監査部門、経理部門の評価を参考に総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等
1.監査公認会計士等に対する報酬
2.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツおよびそのメンバーファーム)に対する報酬(1.を除く)
当社および当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。なお、会計監査人の独立性を担保するため、当社独自の規定により非監査報酬額に一定の制限を設けています。
3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しています。
5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っています。
①監査役監査の状況
1.組織・人員
当社の監査役は4名で、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されています。当社監査役会では、最低1名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また、監査役会の半数以上は、法律もしくは財務・会計に関する高度な専門性を有する弁護士・会計士等の社外監査役を選定することとしています。
近藤喜一郎常勤監査役は、2015年に現職に就任し、同年より監査役会議長を務めました。金融機関での勤務経験を経て、1999年当社に入社し、社会システム事業の運営に携わってきました。財務・会計関連に関する相当程度の知見を保有していることに加え、これまでの事業経験による豊富で幅広い知識を活かし、当社の企業価値向上に貢献しました。近藤喜一郎常勤監査役は2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任し、同総会での選任を経て、新たに玉置秀司常勤監査役が就任しました。玉置秀司常勤監査役は1985年に入社し、長年にわたる当社での法務経験により、法務、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメントに関する相当程度の知見を有しています。吉川浄常勤監査役は1983年に入社し、制御機器事業や生産、企画部門での業務経験を経て、グローバルものづくり革新本部長として、品質およびものづくり事業運営に携わってきました。生産体制の最適化、製品の品質マネジメントおよび生産プロセスに関する知識を有し、2019年に当社常勤監査役に選任されました。内山英世社外監査役は1980年公認会計士登録後、現有限責任あずさ監査法人にて長年にわたる勤務経験を経て、2010年に同監査法人の理事長に就任し、2011年には国際会計事務所KPMGにおけるアジア太平洋地域の長を歴任する等、豊富な経験と高い見識を有しています。当社の社外監査役には2016年に就任しました。國廣正社外監査役は、1986年に弁護士登録、1994年に國廣法律事務所(現国広総合法律事務所)を開設しました。2004年には内閣府顧問(法令遵守対応室法令顧問)、2009年からは消費者庁顧問(法令遵守調査室法令顧問)といった要職を歴任し、特にコーポレート・ガバナンス、内部統制、企業のリスク管理等に関する専門的かつ高度な知見を有しています。当社の社外監査役には、2017年に就任しました。
また、監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有するスタッフ4名(2021年6月25日現在)を監査役室に配置しています。なお、当該監査役室スタッフの人事については、監査役の同意を得るものとしています。
2.監査役会の活動状況
当事業年度における監査役会の基本方針は『当社の年度方針および取締役会運営方針を受け、取締役会のモニタリング機能の実効性を確認する為に、現場起点で全社方針の浸透とその実効性および内部統制の運用状況を監査する』と定め、次の内容を重点監査項目として取り組みました。
1)新型コロナウイルスへの対応
2)内部統制システムを強化するための「内部監査の進化」
3)執行重要施策に基づく重点ポイント
監査役会は、取締役会開催に先立ち、月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては13回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間でした。
監査役会は、法令・定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議、審議、報告及び協議を行っています。当事業年度における主な付議事項は次のとおりでした。
1)監査役監査方針と計画、監査役会の監査報告書、会計監査人に対する評価及び選任、会計監査人の監査報酬、監査役報酬配分、監査役人事等
2)取締役会上程議案の事前審議
3)常勤監査役が出席する執行会議等の重要会議および常勤監査役が行った往査等の報告
4)内部監査部門の責任者であるグローバル監査室長より社内各部門および国内外関係会社の業務監査と内部統制監査に関する報告
5)法務部門の責任者であるグローバルリスクマネジメント・法務本部長による内部通報制度運用状況の報告
なお、各監査役の当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席率は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査役 | 近藤 喜一郎 | 100%(13回/13回) | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役 | 吉川 浄 | 100%(13回/13回) | 100%(13回/13回) |
| 社外監査役 | 内山 英世 | 100%(13回/13回) | 100%(13回/13回) |
| 社外監査役 | 國廣 正 | 92.3%(12回/13回) | 92.3%(12回/13回) |
3.監査役の活動状況
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により適宜意見表明を行っている他、常勤監査役は、執行会議等の重要な会議に出席しています。また取締役会が設置している各諮問委員会について、内山英世社外監査役、國廣正社外監査役2名はコーポレート・ガバナンス委員会に委員として出席し、近藤喜一郎常勤監査役は、監査役会議長として人事諮問委員会および報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席しました。その他、当事業年度は、監査役全員による取締役へのヒアリングを8回、また、代表取締役社長との意見交換会を2回開催し、各監査役から監査所見に基づく提言を行いました。加えて近藤喜一郎常勤監査役および吉川浄常勤監査役は、執行部門の主要な部門長からヒアリングを行い、事業運営状況や経営課題に関する報告を受け、内部統制システムの状況を確認し、適宜助言・勧告を行いました。
当社では、監査役の監査基本方針は、三現主義をベースにすることとしていますが、当事業年度は新型コロナウイルス感染症の影響により国内外の子会社の現地往査が実現できなかったため、手法を見直し、リスクベース監査を目的として重点項目に集中し、オンライン会議システムを活用して監査を実施しました。各子会社のトップとのヒアリングを通して確認した各社事業状況や経営課題、内部統制状況の内容は、定期的に監査役会で共有しています。また、取締役や執行部門長へのヒアリングにおいても同様に、オンライン会議システムを利用し、適切な提言と意見交換を行いました。
4.内部監査部門との連携状況
当社では、グローバル監査室が全社の内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。監査役会は、毎月の監査役会にグローバル監査室長を招聘し、国内外グループ会社を含む全社の業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。当事業年度は、監査役室の重点項目「内部監査の進化」に取り組み、内部監査部門との連携強化の下、内部監査の進化・高度化について議論を深めました。
また、グローバル監査室のスタッフが、国内関係会社26社の監査役に就任していることから、年に2度、グループ監査役連絡会を開催し、当事業年度は、国内関係会社における更なる取締役会の活性化について、あるいは、3線ディフェンスの構築について情報を共有しました。さらに、年に1度、グループ監査役個別連絡会を開催し、監査役は各関係会社の監査役から経営状況や課題等について個別に報告を受け、グループ全体としての組織的・効率的な監査体制を構築するための意見交換を実施しています。
5.会計監査人との連携状況
監査役会は、会計監査人との定例会議を年5回開催し、グローバル理財本部長の同席のもと、四半期レビューの他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。当事業年度は、会計監査報告書へのKAMの記載内容について、情報を共有し、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
また、会計監査人、内部監査部門、監査役との三様監査会議を年2回開催することで情報共有体制を強化し、有効かつ効率性の高い監査活動につなげています。
6.監査役会の実効性評価
監査役会は毎年、監査役会の実効性評価を質問票(無記名)への回答方式で実施しています。当期はその評価の結果を踏まえ、内部監査部門との連携強化を図り、内部監査の進化・高度化について議論を深めました。
②内部監査の状況
当社の内部監査機能は、当社社長指示のもと、本社グローバル監査室(24名)が担っており、海外の北米、欧州、中華圏、アジア・パシフィックの地域統轄会社に設置した内部監査室を統括し、リスクマネジメントの観点から、会計・業務・遵法などに関する内部監査を、グローバル視点でかつ定期的に実施しています。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、月1回の監査役会に本社グローバル監査室長が出席し、逐次、監査結果の報告を行っています。監査役は会計監査人と定期的会合を持ち、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査の体制および監査の手法ならびに国内外の子会社等の内部統制状況などについて説明を受けています。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立会うほか、監査役自らが調査を行っています。
内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、法務、経理・財務部門等の内部統制部門が必要に応じて内部監査部門や監査役会、会計監査人に対してリスクの評価、管理体制等の状況等に関して報告を行っています。報告を受けた内部監査部門や監査役会は、適宜会計監査人と連携し、適切なリスクマネジメントの機能と強化を図っています。
③会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼していますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っています。
2.継続監査期間
53年間
3.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 佐藤 嘉雄、酒井 宏彰、池畑 憲二郎
4.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 20名、公認会計士試験合格者 21名、その他 21名
5.監査法人の選定方針と理由
現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。
6.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画とその結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしています。監査役会は年に一回、会計監査人の評価項目を定め、内部監査部門、経理部門の評価を参考に総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等
1.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 218 | - | 192 | - |
| 連結子会社 | 54 | - | 58 | - |
| 計 | 272 | - | 250 | - |
2.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツおよびそのメンバーファーム)に対する報酬(1.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 472 | 103 | 356 | 39 |
| 計 | 472 | 103 | 356 | 39 |
当社および当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。なお、会計監査人の独立性を担保するため、当社独自の規定により非監査報酬額に一定の制限を設けています。
3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しています。
5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
