有価証券報告書-第107期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
平成24年10月に、当社は投資家の視点を持って、グループ戦略の立案・推進などを担う「コーポレート戦略本社」を設置しました。また、その際に、従来本社機能として位置付けていた本社R&Dや法務など一部の機能を、カンパニーと事業部の事業遂行に貢献する「プロフェッショナル ビジネス サポート部門」として分離設置しました。
平成25年4月には、事業部を「経営の基軸」と位置付け、「事業部制」を開始しました。平成26年度は、43事業部体制としておりますが、各事業部は、自主責任経営の基本単位として、中期経営計画・事業計画を策定し、担当事業におけるグローバルな開発・製造・販売および利益・資金に対する責任を持ちます。さらに、複数の事業部の集合体である「アプライアンス社」「エコソリューションズ社」「AVCネットワークス社」「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニーが、事業部制を支える体制としています。
この4つのカンパニーと43の事業部を基軸にする当社の事業体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を以下のとおり構築し、充実を図っています。
②会社の機関の内容
<取締役会・役員体制>当社の取締役会は、取締役17名(うち社外取締役3名)で構成され、会社法および関連法令(以下、「会社法」と総称する)上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。
当社は、4カンパニーの経営体制に基づき、各カンパニー・事業部への権限委譲を徹底するとともに、コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、国内外の当社グループをまたがる横断的な執行責任者制度として「役員制度」を採用しています。役員は20名(取締役兼任を除く)で、カンパニーの経営責任者や海外地域統括責任者、職能責任者等です。
また、取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、コーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中することとし、各カンパニーの業務執行権限を委任された執行責任者である「役員」との機能分担の明確化を図っています。一方、当社グループの事業が広範多岐にわたるという実態をふまえ、事業に精通した執行責任者が取締役会に参画する体制をとっています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに取締役会の機動的な体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としています。
<監査役・監査役会>当社は、会社法に基づき、監査役および監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っています。当社の監査役は5名であり、うち3名は社外監査役です。また、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役(常勤)は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、当社常任監査役直属の常勤の「監査役員」計9名を4カンパニーに設置しています。当社常任監査役が議長を務める「パナソニックカンパニー監査役員会議」(当社の常任監査役2名と、各カンパニーの監査役員9名を合わせ、計11名で構成されています)、および「パナソニックグループ監査役全体会議」(当社の常任監査役2名、各カンパニーの監査役員9名、および当社グループ会社の監査役21名を合わせ、計32名で構成されています)を設置して、当社グループ会社の監査役および各カンパニーの監査役員と、当社監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、6名の専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。
当社監査役のうち、常任監査役 古田芳浩は、松下電工㈱の経理部長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 木下俊男は、公認会計士として、国内外で長年にわたりグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ております。
<グループ重要案件審議会>取締役会における審議の充実を図るため、平成24年10月より、取締役会の前置機関として、「グループ重要案件審議会」を設置し、運用しています。「グループ重要案件審議会」では、一定額以上の投資や全社的制度・施策など、重要案件を審議します。会議を構成するメンバーは、社長および関連職能の役員で、案件に応じて関連する事業や職能の責任者なども参加します。
<グループ戦略会議>グループの中・長期戦略や重要課題を議論する場として、平成24年7月より「グループ戦略会議」を、原則として月2回の頻度で開催しております。「グループ戦略会議」には、社長と4カンパニー社長を含む10名程度の経営幹部から構成される「グループマネジメントチーム」が参加し、検討する案件に応じて、関連する事業や職能の責任者も議論に加わります。全社的課題を議論・共有する会議を、この「グループ戦略会議」に一本化したことで、全社的な重要課題に優先順位をつけながら、迅速に検討していくことが可能となりました。
ガバナンス体制
(取締役会・役員・監査役会等の機能)
③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。なお、平成25年7月31日開催の取締役会において、この基本方針を継続することを決定しました。その内容は以下のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の向上を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(c)リスク管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(e)従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、従業員のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、従業員の職務執行の適法性を確保します。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置きます。
(g)監査役への報告に関する体制
取締役および従業員等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(h)監査役監査の実効性確保のための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整えます。
(i)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および(a)から(h)までの基本方針を徹底します。
<整備状況>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
経営理念実践の指針を具体的に定めた「パナソニック行動基準」や「取締役・役員倫理規程」等の社内規程を制定しています。また、取締役会決議による担当業務の委嘱により、「役員」には執行責任を負わせるとともに、取締役にはコーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中させるガバナンス体制を敷き、その体制のもと、取締役の責任を明確化しています。さらに、監査役および監査役会による監査等が実施されています。カンパニーにおいては、法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する監査役員を設けています。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
(c)リスク管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル&グループリスクマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
「グループ重要案件審議会」の設置、「重要事項決裁規程」の運用、取締役と役員の役割分担、各カンパニー・事業部等への権限委譲の徹底、「グループ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。また、「中期経営計画」・「事業計画」等を策定し、月次決算においてその状況を確認・検証のうえ、対策を立案・実行しています。
(e)従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
「パナソニック行動基準」等の社内規程の策定や「コンプライアンス委員会」をはじめとする各種の活動を行うとともに、「業務監査」・「内部統制監査」等の実施、「公益通報ホットライン」の運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、反社会的勢力に対しては、対応総括部署に不当要求防止責任者を設置し、一切の関係遮断を図っています。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。
(g)監査役への報告に関する体制
取締役および従業員等は、監査役主催の定例報告会等において、業務の運営や課題等について報告するとともに、重要会議に出席を要請して適宜報告しています。また、「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築しています。
(h)監査役監査の実効性確保のための体制
監査役監査を補佐するために、カンパニーに「監査役員」を設置しています。また、当社グループ監査役・監査役員との連携を図るために、常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役会議」を設置し運用しています。さらに、各部門は国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も適宜報告するなど、連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。
(i)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
「パナソニック行動基準」の運用、グループ会社への株主権の行使・取締役および監査役の派遣、「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、内部監査部門による定期的な「業務監査」・「内部統制監査」の実施、事業方針発表による目標の共有化および通達等による適切な情報伝達等を行っています。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての性質に配慮した適切な実施・運用を行っています。
また、上記各体制のもとで当社グループの業務の適正性を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制についても適切な対応を行っています。
(注) 1. グループ会社とは、会社法上の子会社をいいます。
2. 平成26年4月2日より、「パナソニックグループ監査役会議」を常任監査役とカンパニー等の監査役員で構成される「パナソニックカンパニー監査役員会議」に再編しています。なお、当社グループの監査体制をより強化するため、「パナソニックカンパニー監査役員会議」の構成員に、当社グループ会社の監査役を加えた「パナソニックグループ監査役全体会議」も設置し、運用しております。
④会社情報の適時開示に関する内部統制
当社は、「企業は社会の公器」との経営理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために順守すべき具体項目を制定した「パナソニック行動基準」で定め、当社ホームページ等において公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、事業方針、事業活動、CSR活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを、情報開示の基本方針としています。
この基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、経理・財務担当取締役の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。
また、関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、子会社を含む事業部門にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理グループ」または「財務・IRグループ」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書、アニュアルレポート等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある社長および経理・財務担当取締役の監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認しています。同委員会の委員長は、社長および経理・財務担当取締役により任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。そして、同委員会は、開示に関する内部統制手続きの整備、維持、改善ならびに評価も行います。
⑤財務報告に関する内部統制
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、各カンパニー・事業部等でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、各カンパニー等に設置した「カンパニー監査責任者」が監査を行い、これらの監査をふまえて、「内部統制推進室」がグループ全社の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としております。なお、平成25年度においては、グループ全体で約400名が内部統制監査に従事しました。
(注) 1.平成25年10月1日付で、「監査グループ」にあった財務報告に関する内部統制を総括する機能を、経理・財務担当取締役傘下の「内部統制推進室」に移行しました。
⑥取締役・監査役の報酬
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
取締役の報酬については、経営に対する貢献度を報酬に連動させるため、フリーキャッシュ・フロー、CCMなどの経営管理指標を業績評価の基準とし、各人の支給額に反映しています。株主利益に立脚した業績評価基準の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、資本収益性の向上を図っていきます。
(注) CCM(キャピタル・コスト・マネジメント):資本収益性をベースとした当社の経営管理指標
当社の役員報酬は以下の通りです。
なお、当社株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上および企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、平成26年6月26日開催の当社第107回定時株主総会の決議を経て、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を導入しております。
⑦業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士161名、その他98名です。
⑧社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役3名と社外監査役3名を選任しています。
社外取締役宇野郁夫は、日本生命保険相互会社の相談役であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。また、社外監査役佐藤義雄は、住友生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
当社は、社外取締役3名いずれについても、当社と社外取締役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。また、社外監査役3名いずれについても、当社と社外監査役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。
社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。
(注)大株主とは、「1 株式等の状況」の「(7)大株主の状況」に記載している株主をいいます。
⑨社外取締役および社外監査役との間で締結している会社法427条第1項に規定する契約の概要
当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。
⑪取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
163銘柄 66,618百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
平成24年10月に、当社は投資家の視点を持って、グループ戦略の立案・推進などを担う「コーポレート戦略本社」を設置しました。また、その際に、従来本社機能として位置付けていた本社R&Dや法務など一部の機能を、カンパニーと事業部の事業遂行に貢献する「プロフェッショナル ビジネス サポート部門」として分離設置しました。
平成25年4月には、事業部を「経営の基軸」と位置付け、「事業部制」を開始しました。平成26年度は、43事業部体制としておりますが、各事業部は、自主責任経営の基本単位として、中期経営計画・事業計画を策定し、担当事業におけるグローバルな開発・製造・販売および利益・資金に対する責任を持ちます。さらに、複数の事業部の集合体である「アプライアンス社」「エコソリューションズ社」「AVCネットワークス社」「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニーが、事業部制を支える体制としています。
この4つのカンパニーと43の事業部を基軸にする当社の事業体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を以下のとおり構築し、充実を図っています。
②会社の機関の内容
<取締役会・役員体制>当社の取締役会は、取締役17名(うち社外取締役3名)で構成され、会社法および関連法令(以下、「会社法」と総称する)上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。
当社は、4カンパニーの経営体制に基づき、各カンパニー・事業部への権限委譲を徹底するとともに、コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、国内外の当社グループをまたがる横断的な執行責任者制度として「役員制度」を採用しています。役員は20名(取締役兼任を除く)で、カンパニーの経営責任者や海外地域統括責任者、職能責任者等です。
また、取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、コーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中することとし、各カンパニーの業務執行権限を委任された執行責任者である「役員」との機能分担の明確化を図っています。一方、当社グループの事業が広範多岐にわたるという実態をふまえ、事業に精通した執行責任者が取締役会に参画する体制をとっています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに取締役会の機動的な体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としています。
<監査役・監査役会>当社は、会社法に基づき、監査役および監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っています。当社の監査役は5名であり、うち3名は社外監査役です。また、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役(常勤)は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、当社常任監査役直属の常勤の「監査役員」計9名を4カンパニーに設置しています。当社常任監査役が議長を務める「パナソニックカンパニー監査役員会議」(当社の常任監査役2名と、各カンパニーの監査役員9名を合わせ、計11名で構成されています)、および「パナソニックグループ監査役全体会議」(当社の常任監査役2名、各カンパニーの監査役員9名、および当社グループ会社の監査役21名を合わせ、計32名で構成されています)を設置して、当社グループ会社の監査役および各カンパニーの監査役員と、当社監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、6名の専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。
当社監査役のうち、常任監査役 古田芳浩は、松下電工㈱の経理部長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 木下俊男は、公認会計士として、国内外で長年にわたりグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ております。
<グループ重要案件審議会>取締役会における審議の充実を図るため、平成24年10月より、取締役会の前置機関として、「グループ重要案件審議会」を設置し、運用しています。「グループ重要案件審議会」では、一定額以上の投資や全社的制度・施策など、重要案件を審議します。会議を構成するメンバーは、社長および関連職能の役員で、案件に応じて関連する事業や職能の責任者なども参加します。
<グループ戦略会議>グループの中・長期戦略や重要課題を議論する場として、平成24年7月より「グループ戦略会議」を、原則として月2回の頻度で開催しております。「グループ戦略会議」には、社長と4カンパニー社長を含む10名程度の経営幹部から構成される「グループマネジメントチーム」が参加し、検討する案件に応じて、関連する事業や職能の責任者も議論に加わります。全社的課題を議論・共有する会議を、この「グループ戦略会議」に一本化したことで、全社的な重要課題に優先順位をつけながら、迅速に検討していくことが可能となりました。
ガバナンス体制
(取締役会・役員・監査役会等の機能)
③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。なお、平成25年7月31日開催の取締役会において、この基本方針を継続することを決定しました。その内容は以下のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の向上を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(c)リスク管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(e)従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、従業員のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、従業員の職務執行の適法性を確保します。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置きます。
(g)監査役への報告に関する体制
取締役および従業員等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(h)監査役監査の実効性確保のための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整えます。
(i)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および(a)から(h)までの基本方針を徹底します。
<整備状況>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
経営理念実践の指針を具体的に定めた「パナソニック行動基準」や「取締役・役員倫理規程」等の社内規程を制定しています。また、取締役会決議による担当業務の委嘱により、「役員」には執行責任を負わせるとともに、取締役にはコーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中させるガバナンス体制を敷き、その体制のもと、取締役の責任を明確化しています。さらに、監査役および監査役会による監査等が実施されています。カンパニーにおいては、法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する監査役員を設けています。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
(c)リスク管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル&グループリスクマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
「グループ重要案件審議会」の設置、「重要事項決裁規程」の運用、取締役と役員の役割分担、各カンパニー・事業部等への権限委譲の徹底、「グループ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。また、「中期経営計画」・「事業計画」等を策定し、月次決算においてその状況を確認・検証のうえ、対策を立案・実行しています。
(e)従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
「パナソニック行動基準」等の社内規程の策定や「コンプライアンス委員会」をはじめとする各種の活動を行うとともに、「業務監査」・「内部統制監査」等の実施、「公益通報ホットライン」の運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、反社会的勢力に対しては、対応総括部署に不当要求防止責任者を設置し、一切の関係遮断を図っています。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。
(g)監査役への報告に関する体制
取締役および従業員等は、監査役主催の定例報告会等において、業務の運営や課題等について報告するとともに、重要会議に出席を要請して適宜報告しています。また、「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築しています。
(h)監査役監査の実効性確保のための体制
監査役監査を補佐するために、カンパニーに「監査役員」を設置しています。また、当社グループ監査役・監査役員との連携を図るために、常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役会議」を設置し運用しています。さらに、各部門は国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も適宜報告するなど、連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。
(i)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
「パナソニック行動基準」の運用、グループ会社への株主権の行使・取締役および監査役の派遣、「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、内部監査部門による定期的な「業務監査」・「内部統制監査」の実施、事業方針発表による目標の共有化および通達等による適切な情報伝達等を行っています。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての性質に配慮した適切な実施・運用を行っています。
また、上記各体制のもとで当社グループの業務の適正性を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制についても適切な対応を行っています。
(注) 1. グループ会社とは、会社法上の子会社をいいます。
2. 平成26年4月2日より、「パナソニックグループ監査役会議」を常任監査役とカンパニー等の監査役員で構成される「パナソニックカンパニー監査役員会議」に再編しています。なお、当社グループの監査体制をより強化するため、「パナソニックカンパニー監査役員会議」の構成員に、当社グループ会社の監査役を加えた「パナソニックグループ監査役全体会議」も設置し、運用しております。
④会社情報の適時開示に関する内部統制
当社は、「企業は社会の公器」との経営理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために順守すべき具体項目を制定した「パナソニック行動基準」で定め、当社ホームページ等において公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、事業方針、事業活動、CSR活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを、情報開示の基本方針としています。
この基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、経理・財務担当取締役の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。
また、関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、子会社を含む事業部門にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理グループ」または「財務・IRグループ」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書、アニュアルレポート等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある社長および経理・財務担当取締役の監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認しています。同委員会の委員長は、社長および経理・財務担当取締役により任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。そして、同委員会は、開示に関する内部統制手続きの整備、維持、改善ならびに評価も行います。
⑤財務報告に関する内部統制
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、各カンパニー・事業部等でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、各カンパニー等に設置した「カンパニー監査責任者」が監査を行い、これらの監査をふまえて、「内部統制推進室」がグループ全社の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としております。なお、平成25年度においては、グループ全体で約400名が内部統制監査に従事しました。
(注) 1.平成25年10月1日付で、「監査グループ」にあった財務報告に関する内部統制を総括する機能を、経理・財務担当取締役傘下の「内部統制推進室」に移行しました。
⑥取締役・監査役の報酬
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
取締役の報酬については、経営に対する貢献度を報酬に連動させるため、フリーキャッシュ・フロー、CCMなどの経営管理指標を業績評価の基準とし、各人の支給額に反映しています。株主利益に立脚した業績評価基準の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、資本収益性の向上を図っていきます。
(注) CCM(キャピタル・コスト・マネジメント):資本収益性をベースとした当社の経営管理指標
当社の役員報酬は以下の通りです。
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 | |
| (百万円) | 基本報酬 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 16 | 613 | 613 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 67 | 67 |
| 社外取締役 | 3 | 30 | 30 |
| 社外監査役 | 3 | 34 | 34 |
なお、当社株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上および企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、平成26年6月26日開催の当社第107回定時株主総会の決議を経て、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を導入しております。
⑦業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 浜嶋 哲三 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 近藤 敬 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 洪 性禎 | 有限責任 あずさ監査法人 |
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士161名、その他98名です。
⑧社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役3名と社外監査役3名を選任しています。
社外取締役宇野郁夫は、日本生命保険相互会社の相談役であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。また、社外監査役佐藤義雄は、住友生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
当社は、社外取締役3名いずれについても、当社と社外取締役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。また、社外監査役3名いずれについても、当社と社外監査役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。
社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。
(注)大株主とは、「1 株式等の状況」の「(7)大株主の状況」に記載している株主をいいます。
⑨社外取締役および社外監査役との間で締結している会社法427条第1項に規定する契約の概要
当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。
⑪取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
163銘柄 66,618百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 9,000,000 | 43,740 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| Tesla Motors, Inc. | 1,418,573 | 5,055 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 3,083,180 | 4,344 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,555 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,530,000 | 2,785 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱WOWOW | 11,004 | 2,722 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 東レ㈱ | 4,214,000 | 2,680 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 積水ハウス㈱ | 1,112,071 | 1,422 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| マツダ㈱ | 3,495,030 | 982 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 上新電機㈱ | 1,085,004 | 974 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| フジテック㈱ | 934,000 | 859 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱エプコ | 694,000 | 849 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 日本シイエムケイ㈱ | 1,860,577 | 567 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱ユビテック | 14,400 | 556 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| すてきナイスグループ㈱ | 2,101,000 | 515 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱きんでん | 740,257 | 466 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱ヤマダ電機 | 90,000 | 387 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 日本管財㈱ | 250,000 | 375 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱中電工 | 200,702 | 185 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱Misumi | 55,000 | 125 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 住友電気工業㈱ | 100,000 | 116 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱ロイヤルホテル | 669,851 | 87 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| OCHIホールディングス㈱ | 97,380 | 69 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ヤマエ久野㈱ | 61,147 | 58 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 50 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 日本電信電話㈱ | 11,700 | 48 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ダイビル㈱ | 40,360 | 44 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| サッポロホールディングス㈱ | 100,000 | 40 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 藤井産業㈱ | 49,000 | 34 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| JKホールディングス㈱ | 55,000 | 33 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| Tesla Motors,Inc. | 1,418,573 | 30,434 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 3,083,180 | 3,678 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ルネサスエレクトロニクス㈱ | 4,166,600 | 3,279 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 東レ㈱ | 4,214,000 | 2,874 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,530,000 | 2,679 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| マツダ㈱ | 3,495,030 | 1,601 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 積水ハウス㈱ | 1,112,071 | 1,425 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| Gorenje gospodinjski aparati, d.d. | 2,320,186 | 1,420 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱エプコ | 694,000 | 1,386 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 上新電機㈱ | 1,085,004 | 895 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱きんでん | 740,257 | 740 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱ユビテック | 1,440,000 | 480 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| すてきナイスグループ㈱ | 2,101,000 | 479 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱中電工 | 200,702 | 358 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱ヤマダ電機 | 900,000 | 310 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 住友電気工業㈱ | 100,000 | 154 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱Misumi | 55,000 | 93 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| OCHIホールディングス㈱ | 97,380 | 93 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱ロイヤルホテル | 419,851 | 71 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 日本電信電話㈱ | 11,700 | 66 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 60 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ヤマエ久野㈱ | 62,604 | 58 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱九電工 | 58,564 | 48 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ダイビル㈱ | 40,360 | 44 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| 藤井産業㈱ | 49,000 | 42 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| サッポロホールディングス㈱ | 100,000 | 41 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱クワザワ | 83,849 | 37 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
| ㈱イーグランド | 10,000 | 31 | 事業協業・取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 3,000,000 | 17,478 | 議決権行使の指図権限を有する |
| 本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,634 | 議決権行使の指図権限を有する |
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
