有価証券報告書-第118期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)報酬体系とその概要
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期及び中期の業績を反映するインセ ンティブとしての業績連動報酬、並びに長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されています。ただし、取締役会長(注)1は業務を執行しない取締役会議長としての役割に鑑み、基本報酬と譲渡制限付株式報酬のみとしています。社外取締役及び監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています(注)2。
なお、中期の業績を反映させる業績連動報酬について、2022年度～2024年度を評価対象とするものが既に終了していますが、2025年度はグループ経営改革に集中する1年であることに鑑みて休止することとしました。従って、2025年度を評価対象として含む中期の業績連動報酬はございませんが、2026年度以後に向け、中期の業績連動報酬と株式報酬のあり方を総合的に検討していく予定です。
本有価証券報告書提出日現在、報酬制度の概要は、以下のとおりです。
(注)1 本有価証券報告書提出日現在、取締役会長である津賀一宏は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会終結の時を以て退任し、会長職は空位となります。
2 2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」を上程しており、当該決議の承認可決を以て、同日開催予定の取締役会にて社外取締役澤田道隆を取締役会議長に選任する予定です。また、同取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の体制及び委員を見直し、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の2つの任意の取締役会の諮問機関とする旨の決議を行う予定です。これ以後、取締役会議長(社外取締役)には取締役会議長手当を、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各委員については、委員手当を支給予定です(ただし、社内取締役が委員である場合、委員手当は支給しません)。
3 標準年額ベースでの比率です。
(b)業績連動の仕組み等
業績連動報酬は標準年額を100%とした場合に、財務・非財務項目(2025年度のグループ経営改革において重視する指標を基礎として選定)の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。目標達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。
短期業績連動部分
財務・非財務いずれの評価区分も最小0%～最大200%の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0%～最大200%の範囲で変動します。
(注)1 売上高から、売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出しています。
2 役割及び職責に応じた重要な取り組み項目に応じて設定しています(以下は具体的な指標の例)
・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重:重篤災害、高リスクのコンプライアンス問題及び人権問題の発生件数、並びにこれらを良化するための行動の状況
・環境貢献:自社バリューチェーンのCO2削減
・人材戦略:従業員意識調査における“UNLOCK指標”のスコア(挑戦レベルに関する設問の回答状況、並びに能力発揮レベルにかかる設問の回答状況)、並びにこれらを良化するための行動の状況
・競争力強化に係るオペレーションKPI:調達・物流機能の強化、業務プロセスのDX化、特許数の向上
非財務評価のプロセス
代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役については、代表取締役社長執行役員との面談を経て目標設定等及びその評価がなされます。具体的には、評価対象事業年度の期初の面談を経て具体的な指標及びその目標を設定し、期中の面談で目標の進捗を確認したうえで、評価対象事業年度終了後の面談で評価を決定します。
代表取締役社長執行役員については、当社グループの事業経営全体に最終的な責任を持つという位置付けを踏まえて、代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役、取締役を兼務しない執行役員、当社グループの主たる事業会社社長に用いられた代表的な指標及びその目標達成度合いと連動した評価としています。
評価の客観性・透明性を担保するため、具体的な指標及びその評価の概要は指名・報酬諮問委員会(注)に報告することとしています。
(注)①(a)報酬体系とその概要 注2に記載のとおり、2025年6月23日開催予定の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の体制及び委員が見直されることに伴い、これ以後は報酬諮問委員会が報酬に係る任意の取締役会の諮問機関としての役割を担うこととなります。以後、本稿「役員の報酬等」において同じです。
マルス・クローバック条項
当社取締役のあるべき行動を促し、重大コンプライアンス事案の未然防止・発見・是正を目的に、2025年度よりマルス・クローバック条項を導入しました。重大コンプライアンス事案(当社グループ全体の財務、レピュテーションまたはブランド価値に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案)が発生した場合、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合に、支給済みの報酬の返還請求(クローバック)や支給予定の報酬の減額(マルス)を行うことが出来ることとします。また、当社の取締役のみならず、当社の執行役員、当社の主たる事業会社社長にも導入します。
(c)非金銭報酬の内容
譲渡制限付株式報酬
割り当て時から当社への継続的な在任等を条件に、退任等の直後に株式の譲渡制限を解除する形式とし、株式の継続保有を通じてこれまで以上に株主の皆様との価値共有を図る仕組みです。
対象となる取締役(対象取締役)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。また、対象取締役と当社との間で、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容(概要)は、以下のとおりです。
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が上記1.に定めるいずれの地位をも退任または退職した場合、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する(無償取得事由)。
3.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、割当を受けた日より、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、上記2.に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整できるものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(d)報酬等の額の決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。
取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与数に関して、指名・報酬諮問委員会が、外部の客観的なデータ等を参考に報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、基本的に当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度と同様の制度を適用しています。また、当社の主たる事業会社社長にも、当社グループの企業価値向上の担い手であることに鑑み、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度に準じた報酬制度を適用しています。いずれの報酬制度についても、その妥当性について指名・報酬諮問委員会にて審議を行っています。
②当事業年度の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)
(注)1 上記の報酬等の総額には、2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでいます。
2 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入171百万円を含めています。
3 譲渡制限付株式報酬については、2024年7月11日に1株につき1,309円(「譲渡制限付株式報酬」としての新株式の発行に関する取締役会決議日の前営業日である2024年6月21日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値)の価額で、当社社外取締役を除く取締役6名に対し122,200株を発行しています。
4 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額等
(単位:百万円)
(注)1 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、一部の役員はマイナス表記となっています。
2 当社子会社の役員を兼務する役員の報酬については、当社の制度により当社から支給されますが、基本報酬及び業績連動報酬(短期)は兼務割合等に応じて両社が負担することとしています。本間哲朗は、パナソニック チャイナ(有)の会長を兼務しており、同社が上記のうちの28百万円(うち、基本報酬17百万円、業績連動報酬(短期)10百万円)を負担しています。佐藤基嗣は、当事業年度においてパナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱の代表取締役 社長執行役員を兼務しており、同社が上記のうちの74百万円(うち、基本報酬47百万円、業績連動報酬(短期)27百万円)を負担しています。
(b)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。
短期業績連動報酬(単位:億円)
(注)営業利益と減価償却費(有形/使用権資産)、償却費(無形)の合計です。
中期業績連動報酬(単位:億円)
(c)当事業年度における報酬の決定
当事業年度における報酬の決定にあたっては、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役松井しのぶ、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名の委員により指名・報酬諮問委員会を開催し、その審議結果のとおりに代表取締役社長執行役員楠見雄規が決定しました。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会において審議されたとおりに、個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、指名・報酬諮問委員会の委員の構成、当事業年度における取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動については、4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。
③株主総会決議に係る事項
本有価証券報告書提出日現在、取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりです。
(注)1 2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「社外取締役の報酬額改定の件」を上程しています。いずれの議案も承認可決された場合、社外取締役の報酬限度額等は200百万円、当該決議時の対象となる員数は7名となります。
2 2023年6月26日の定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部改定し、譲渡制限期間を「割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間」へと変更しています。当該決議時の対象となった取締役の員数は7名です。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)報酬体系とその概要
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期及び中期の業績を反映するインセ ンティブとしての業績連動報酬、並びに長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されています。ただし、取締役会長(注)1は業務を執行しない取締役会議長としての役割に鑑み、基本報酬と譲渡制限付株式報酬のみとしています。社外取締役及び監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています(注)2。
なお、中期の業績を反映させる業績連動報酬について、2022年度～2024年度を評価対象とするものが既に終了していますが、2025年度はグループ経営改革に集中する1年であることに鑑みて休止することとしました。従って、2025年度を評価対象として含む中期の業績連動報酬はございませんが、2026年度以後に向け、中期の業績連動報酬と株式報酬のあり方を総合的に検討していく予定です。
本有価証券報告書提出日現在、報酬制度の概要は、以下のとおりです。
| 報酬要素 | 概要 | 構成比率(注)3 (基本報酬を1とする) | ||
| 基本報酬 (金銭報酬) | ・固定報酬として、当社の経営環境及び他社動向を踏まえ、役割に応じて金額を決定し毎月支給 | 1 | ||
| 業績連動 報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動部分 | ・当社グループの事業会社制移行後の新たな経営計画で目指す姿を踏まえ、その実現に向けたインセンティブ ・基本報酬に対して一定の比率で標準年額を設定し、財務・非財務項目の評価を反映して支給額を決定 ・短期業績連動部分は、評価対象事業年度の目標達成度等の評価を次年度における支給分に反映して毎月支給 ・中期業績連動部分は休止 | 0.55 | |
| 中期業績 連動部分 | - | |||
| 譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬) | ・当社取締役等の退任直後に株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬 ・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、退任時までの継続的な株式保有を通じて、株主の皆様とこれまで以上に価値共有を進めることを目的として付与 ・役割に応じて構成比率を設定し、毎年、定時株主総会終了後の一定期間内に支給 | 代表取締役 社長 執行役員 0.75 | 取締役 平均 0.25 | |
(注)1 本有価証券報告書提出日現在、取締役会長である津賀一宏は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会終結の時を以て退任し、会長職は空位となります。
2 2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」を上程しており、当該決議の承認可決を以て、同日開催予定の取締役会にて社外取締役澤田道隆を取締役会議長に選任する予定です。また、同取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の体制及び委員を見直し、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の2つの任意の取締役会の諮問機関とする旨の決議を行う予定です。これ以後、取締役会議長(社外取締役)には取締役会議長手当を、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各委員については、委員手当を支給予定です(ただし、社内取締役が委員である場合、委員手当は支給しません)。
3 標準年額ベースでの比率です。
(b)業績連動の仕組み等
業績連動報酬は標準年額を100%とした場合に、財務・非財務項目(2025年度のグループ経営改革において重視する指標を基礎として選定)の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。目標達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。
短期業績連動部分
財務・非財務いずれの評価区分も最小0%～最大200%の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0%～最大200%の範囲で変動します。
| 評価区分 | 短期業績連動部分 | ||
| 評価指標・項目 | 実際の支給額の 変動幅 | ウエイト | |
| 財務 (連結業績) | ・調整後営業利益(注)1 ・ROE | 0%～200% | 50% |
| 非財務(注)2 | ・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重 ・環境貢献 ・人材戦略 ・競争力強化に係るオペレーションKPI | 0%～200% | 50% |
| ウエイト合計 | 100% | ||
(注)1 売上高から、売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出しています。
2 役割及び職責に応じた重要な取り組み項目に応じて設定しています(以下は具体的な指標の例)
・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重:重篤災害、高リスクのコンプライアンス問題及び人権問題の発生件数、並びにこれらを良化するための行動の状況
・環境貢献:自社バリューチェーンのCO2削減
・人材戦略:従業員意識調査における“UNLOCK指標”のスコア(挑戦レベルに関する設問の回答状況、並びに能力発揮レベルにかかる設問の回答状況)、並びにこれらを良化するための行動の状況
・競争力強化に係るオペレーションKPI:調達・物流機能の強化、業務プロセスのDX化、特許数の向上
非財務評価のプロセス
代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役については、代表取締役社長執行役員との面談を経て目標設定等及びその評価がなされます。具体的には、評価対象事業年度の期初の面談を経て具体的な指標及びその目標を設定し、期中の面談で目標の進捗を確認したうえで、評価対象事業年度終了後の面談で評価を決定します。
代表取締役社長執行役員については、当社グループの事業経営全体に最終的な責任を持つという位置付けを踏まえて、代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役、取締役を兼務しない執行役員、当社グループの主たる事業会社社長に用いられた代表的な指標及びその目標達成度合いと連動した評価としています。
評価の客観性・透明性を担保するため、具体的な指標及びその評価の概要は指名・報酬諮問委員会(注)に報告することとしています。
(注)①(a)報酬体系とその概要 注2に記載のとおり、2025年6月23日開催予定の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の体制及び委員が見直されることに伴い、これ以後は報酬諮問委員会が報酬に係る任意の取締役会の諮問機関としての役割を担うこととなります。以後、本稿「役員の報酬等」において同じです。
マルス・クローバック条項
当社取締役のあるべき行動を促し、重大コンプライアンス事案の未然防止・発見・是正を目的に、2025年度よりマルス・クローバック条項を導入しました。重大コンプライアンス事案(当社グループ全体の財務、レピュテーションまたはブランド価値に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案)が発生した場合、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合に、支給済みの報酬の返還請求(クローバック)や支給予定の報酬の減額(マルス)を行うことが出来ることとします。また、当社の取締役のみならず、当社の執行役員、当社の主たる事業会社社長にも導入します。
(c)非金銭報酬の内容
譲渡制限付株式報酬
割り当て時から当社への継続的な在任等を条件に、退任等の直後に株式の譲渡制限を解除する形式とし、株式の継続保有を通じてこれまで以上に株主の皆様との価値共有を図る仕組みです。
対象となる取締役(対象取締役)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。また、対象取締役と当社との間で、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容(概要)は、以下のとおりです。
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が上記1.に定めるいずれの地位をも退任または退職した場合、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する(無償取得事由)。
3.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、割当を受けた日より、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、上記2.に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整できるものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(d)報酬等の額の決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。
取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与数に関して、指名・報酬諮問委員会が、外部の客観的なデータ等を参考に報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、基本的に当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度と同様の制度を適用しています。また、当社の主たる事業会社社長にも、当社グループの企業価値向上の担い手であることに鑑み、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度に準じた報酬制度を適用しています。いずれの報酬制度についても、その妥当性について指名・報酬諮問委員会にて審議を行っています。
②当事業年度の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 | ||||
| 総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 (短期) | 業績連動報酬 (中期) | 譲渡制限付 株式報酬 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 7 | 984 | 549 | 255 | 1 | 179 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 90 | 90 | - | - | - |
| 社外取締役 | 7 | 116 | 116 | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 53 | 53 | - | - | - |
(注)1 上記の報酬等の総額には、2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでいます。
2 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入171百万円を含めています。
3 譲渡制限付株式報酬については、2024年7月11日に1株につき1,309円(「譲渡制限付株式報酬」としての新株式の発行に関する取締役会決議日の前営業日である2024年6月21日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値)の価額で、当社社外取締役を除く取締役6名に対し122,200株を発行しています。
4 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額等
(単位:百万円)
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 | ||||
| 支給総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 (短期) | 業績連動報酬 (中期) | 譲渡制限付 株式報酬 | ||
| 津賀 一宏 | 取締役 | 120 | 100 | - | - | 20 |
| 楠見 雄規 | 取締役 | 193 | 87 | 50 | △20 | 76 |
| 本間 哲朗 | 取締役 | 144 | 86 | 52 | 6 | - |
| 佐藤 基嗣 | 取締役 | 174 | 79 | 45 | 24 | 26 |
| 梅田 博和 | 取締役 | 146 | 79 | 43 | △3 | 27 |
| 宮部 義幸 | 取締役 | 125 | 69 | 40 | △3 | 19 |
(注)1 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、一部の役員はマイナス表記となっています。
2 当社子会社の役員を兼務する役員の報酬については、当社の制度により当社から支給されますが、基本報酬及び業績連動報酬(短期)は兼務割合等に応じて両社が負担することとしています。本間哲朗は、パナソニック チャイナ(有)の会長を兼務しており、同社が上記のうちの28百万円(うち、基本報酬17百万円、業績連動報酬(短期)10百万円)を負担しています。佐藤基嗣は、当事業年度においてパナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱の代表取締役 社長執行役員を兼務しており、同社が上記のうちの74百万円(うち、基本報酬47百万円、業績連動報酬(短期)27百万円)を負担しています。
(b)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。
短期業績連動報酬(単位:億円)
| 2023年度業績反映分 | 2024年度業績反映分 | ||||
| 主な指標 (連結業績) | 2023年度 目標 (当初公表値) | 2023年度 実績 | 主な指標 (連結業績) | 2024年度 目標 (当初公表値) | 2024年度 実績 |
| EBITDA(注) | 8,800 | 8,059 | EBITDA | 8,600 | 8,697 |
| ROE | 9.0% | 10.9% | ROE | 7.0% | 7.9% |
(注)営業利益と減価償却費(有形/使用権資産)、償却費(無形)の合計です。
中期業績連動報酬(単位:億円)
| 中期業績反映分 | ||
| 主な指標 (連結業績) | 中期業績目標 (当初公表値) | 実績 |
| ROE | 10.0% | 7.9% |
| 累積営業キャッシュ・フロー | 20,000 | 21,837 |
(c)当事業年度における報酬の決定
当事業年度における報酬の決定にあたっては、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役松井しのぶ、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名の委員により指名・報酬諮問委員会を開催し、その審議結果のとおりに代表取締役社長執行役員楠見雄規が決定しました。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会において審議されたとおりに、個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、指名・報酬諮問委員会の委員の構成、当事業年度における取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動については、4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。
③株主総会決議に係る事項
本有価証券報告書提出日現在、取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりです。
| 区分 | 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 報酬限度額等 | 決議時の員数 |
| 取締役 | 金銭報酬(注)1 | 2007年6月27日 (第100回定時株主総会) | 取締役 | 1,500百万円 | 19名 |
| 2021年6月24日 (第114回定時株主総会) | 社外取締役 | 上記のうち 150百万円 | 6名 | ||
| 非金銭報酬(注)2 (譲渡制限付株式報酬) | 2019年6月27日 (第112回定時株主総会) | 取締役 (社外取締役を除く) | 500百万円 (100万株) | 7名 | |
| 監査役 | 金銭報酬 | 2023年6月26日 (第116回定時株主総会) | 監査役 | 170百万円 | 5名 |
(注)1 2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「社外取締役の報酬額改定の件」を上程しています。いずれの議案も承認可決された場合、社外取締役の報酬限度額等は200百万円、当該決議時の対象となる員数は7名となります。
2 2023年6月26日の定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部改定し、譲渡制限期間を「割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間」へと変更しています。当該決議時の対象となった取締役の員数は7名です。
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