有価証券報告書-第119期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2026年6月22日開催予定の第119回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役の報酬額改定の件」、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件」、「取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程しており、いずれの議案も承認可決された場合に、その内容を一部変更する予定です。本有価証券報告書提出日現在の内容及び変更後の内容(予定)は以下のとおりです。
Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容
(a)報酬体系とその概要
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期及び中期の業績を反映するインセ ンティブとしての業績連動報酬、並びに長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されています。ただし、2025年度はグループ経営改革に集中する1年であることに鑑み、中期業績連動部分は休止としました。
社外取締役及び監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています。社外取締役が取締役会議長である場合には取締役会議長手当を、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各委員である社外取締役には委員手当をそれぞれ支給しています。
(注)標準年額ベースでの比率です。
(b)業績連動の仕組み等
業績連動報酬は標準年額を100%とした場合に、財務・非財務項目(2025年度のグループ経営改革において重視する指標を基礎として選定)の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。目標達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。
短期業績連動部分
財務・非財務いずれの評価区分も最小0%～最大200%の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0%～最大200%の範囲で変動します。
(注)1 売上高から、売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出しています。
2 役割及び職責に応じた重要な取り組み項目に応じて設定しています(以下は具体的な指標の例)
・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重:重篤災害、高リスクのコンプライアンス問題及び人権問題の発生件数、並びにこれらを良化するための行動の状況
・環境貢献:自社バリューチェーンのCO2削減
・人材戦略:従業員意識調査における“UNLOCK指標”のスコア(挑戦レベルに関する設問の回答状況、並びに能力発揮レベルにかかる設問の回答状況)、並びにこれらを良化するための行動の状況
・競争力強化に係るオペレーションKPI:調達・物流機能の強化、業務プロセスのDX化、特許数の向上
非財務評価のプロセス
代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役については、代表取締役社長執行役員との面談を経て目標設定等及びその評価がなされます。具体的には、評価対象事業年度の期初の面談を経て具体的な指標及びその目標を設定し、期中の面談で目標の進捗を確認したうえで、評価対象事業年度終了後の面談で評価を決定します。
代表取締役社長執行役員については、当社グループの事業経営全体に最終的な責任を持つという位置付けを踏まえて、代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役、取締役を兼務しない執行役員、当社グループの主たる事業会社社長に用いられた代表的な指標及びその目標達成度合いと連動した評価としています。
評価の客観性・透明性を担保するため、具体的な指標及びその評価の概要は報酬諮問委員会に報告することとしています。
マルス・クローバック条項
当社取締役のあるべき行動を促し、重大コンプライアンス事案の未然防止・発見・是正を目的に、2025年度よりマルス・クローバック条項を導入しました。重大コンプライアンス事案(当社グループ全体の財務、レピュテーションまたはブランド価値に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案)が発生した場合、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合に、支給済みの報酬の返還請求(クローバック)や支給予定の報酬の減額(マルス)を行うことが出来ることとします。また、当社の取締役のみならず、当社の取締役を兼任しない執行役員、当社の主たる事業会社社長にも適用します。
(c)非金銭報酬の内容
譲渡制限付株式報酬
割り当て時から当社への継続的な在任等を条件に、退任等の直後に株式の譲渡制限を解除する形式とし、株式の継続保有を通じてこれまで以上に株主の皆様との価値共有を図る仕組みです。
対象となる取締役(対象取締役)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。また、対象取締役と当社との間で、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容(概要)は、以下のとおりです。
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が上記1.に定めるいずれの地位をも退任または退職した場合、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する(無償取得事由)。
3.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、割当を受けた日より、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、上記2.に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整できるものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(d)報酬等の額の決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。
取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与数に関して、報酬諮問委員会が、外部の客観的なデータ等を参考に報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、基本的に当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度と同様の制度を適用しています。また、当社の主たる事業会社社長にも、当社グループの企業価値向上の担い手であることに鑑み、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度に準じた報酬制度を適用しています。いずれの報酬制度についても、その妥当性について報酬諮問委員会にて審議を行っています。
Ⅱ 変更後の内容
(a)報酬体系とその概要
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、STI(短期インセンティブ)としての短期業績連動報酬、並びにLTI(長期インセンティブ)としての譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬から構成されます。社外取締役の報酬制度は、その役割に鑑み、基本報酬、譲渡制限付株式報酬から構成され、社外取締役が取締役会議長である場合には取締役会議長手当を、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各委員である社外取締役には委員手当をそれぞれ支給しています。
監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています。
(注)標準年額ベースでの比率です。
(b)短期業績連動報酬の内容
標準年額を100%とした場合に、財務・非財務項目(2026年度以降のグループ成長戦略において重視する指標を基礎として選定)の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。目標達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。財務・非財務いずれの評価区分も最小0%～最大200%の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0%～最大200%の範囲で変動します。
(注)1 売上高から売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出した当社の経営管理指標です。
2 当社の取締役が事業会社の役員を兼任する場合、追加的に事業会社の指標も用いることがあります。
3 非財務に関しての項目は、上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容(b)業績連動の仕組み等から変更ありません。
なお、非財務評価のプロセス及びマルス・クローバック条項については、上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容(b)業績連動の仕組み等 から変更ありません。
(c)株式報酬(非金銭報酬)の内容
譲渡制限付株式報酬
社外取締役の役割を踏まえながらも、社内外の別を問わず取締役会が一丸となってグループの企業価値向上にコミットすべく、対象となる取締役に、社外取締役も含むこととします。これ以外の部分は、上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容(c)非金銭報酬の内容 から変更ありません。
業績連動型株式報酬
業績評価期間の業績の状況に応じて、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、この項において「対象取締役」という。)に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式の交付(普通株式交付のための金銭報酬債権の支給)及び金銭の支給をする制度です。支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役が負担する所得税額等を考慮し、原則として基準株式数の50%に相当する金額といたします。具体的な業績評価期間については2026年度以降の各事業年度から開始する連続する1～3事業年度の期間を、また、業績指標(以下「業績評価指標」という。)については相対TSR(株主総利回り)等の1乃至複数の業績指標を、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
当初の業績評価期間及び業績評価指標等は、下表のとおりとします。相対TSR(1)については、当社TSRの配当込みTOPIX成長率に対する比率が1となった場合に実際の支給額等が100%となります。相対TSR(2)については、当社TSRの競合他社における順位が中位となった場合に実際の支給額等が100%となります。
(参考)業績連動型株式報酬の業績評価期間・株式及び金銭の交付イメージ
■・・・業績評価期間 ●・・・株式及び金銭の交付
業績連動型株式報酬の具体的な内容は以下のとおりです。
1.対象取締役に交付する当社の普通株式の数並びに支給する金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②及び③の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権及び金銭の額を算定いたします。
①各対象取締役に交付する当社の普通株式の数(最終交付株式数)(注)1
基準交付株式数(注)2×業績目標達成度(注)3×在任期間比率(注)4×株式交付割合(注)5
②各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価(注)6
③各対象取締役に支給する金銭の額(最終交付金額)(注)7
基準交付株式数(注)2×業績目標達成度(注)3×在任期間比率(注)4×交付時株価(注)6×金銭交付割
合(注)8
(注)
1.計算の結果、単元株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、上記②及び③の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭報酬債権及び金銭の支給を行おうとする場合、本制度において支給する金銭報酬債権及び金銭の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることとします。
2.当社の取締役会において予め定めるものとします。
3.業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、0%～200%の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものとします。
4.在任期間(対象取締役の勤務期間に関し対象となる期間(以下「対象期間」という。)中における当社の取締役又はその他当社取締役会が定める役職の地位に在任した期間)に応じて、当社の取締役会において定めるものとします。
5.報酬に占める当社株式の交付割合は原則として50%とします。
6.当社の普通株式の交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
7.計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。
8.報酬に占める金銭の交付割合は原則として50%とします。
2.対象取締役に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記1.に基づき算出される数及び額の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給いたします。
①対象取締役が、対象期間中、継続して当社の取締役又はその他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと
②当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、業績評価期間中に、対象取締役が正当な理由により上記地位を退任した場合には、業績達成比率や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式及び金銭を交付及び支給いたします。
また、対象期間開始後、交付取締役会決議日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任した場合には、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。当該対象取締役に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権及び金銭に係る総額の範囲内において、基準株式数を業績達成比率や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。なお、対象取締役に対して当社の普通株式を交付することが困難であると当社取締役会が認める場合、上記1.にて計算される最終交付株式数に交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額の金銭の交付を行います。
3.組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。
4.マルス・クローバック条項
当社は、当社取締役会で定めるところにより、重大コンプライアンス事案、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合、支給済みの業績連動型株式報酬の全部又は一部の返還を請求し、または支給予定の業績連動型株式報酬の不支給又は減額を行うことができるものとします。
(d)報酬等の額の決定方法
上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容 (d)報酬等の額の決定方法 と同様の決定方法です。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、当社の主たる事業会社社長にも、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度に準じた報酬制度を適用します。
②当事業年度の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)
(注)1 上記の報酬等の総額には、2025年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名を含んでいます。
2 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、マイナス表記となっています。
3 譲渡制限付株式報酬については、2025年7月10日に1株につき1,483円(「譲渡制限付株式報酬」としての新株式の発行に関する取締役会決議日の前営業日である2025年6月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値)の価額で、当社社外取締役を除く取締役4名に対し31,400株を発行しています。
4 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額等
(単位:百万円)
(注)1 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、マイナス表記となっています。なお、当事業年度に支給される予定であった業績連動報酬(中期)に関して、自主返上しています。
(b)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。
短期業績連動報酬(単位:億円)
(注)営業利益と減価償却費(有形/使用権資産)、償却費(無形)の合計です。
(c)当事業年度における報酬の決定
当事業年度における報酬の決定にあたっては、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役松井しのぶ、社外取締役冨山和彦、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名の委員により指名・報酬諮問委員会(委員及び委員会の名称ともに、開催当時のもの)を開催し、その審議結果のとおりに代表取締役社長執行役員楠見雄規が決定しました。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会において審議されたとおりに、個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員の構成、当事業年度における取締役会、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の活動については、4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。
③株主総会決議に係る事項
本有価証券報告書提出日現在、取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりです。
(注)1 2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「取締役の報酬額改定の件」を上程しています。いずれの議案も承認可決された場合、取締役の報酬限度額等は1,100百万円、当該決議時の対象となる員数は13名となります。
2 2023年6月26日の定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部改定し、譲渡制限期間を「割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間」へと変更しています。当該決議時の対象となった取締役の員数は7名です。
3 2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件」並びに「取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程しています。いずれの議案も承認可決された場合、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の取締役の報酬限度額等は700百万円(うち、社外取締役75百万円)、100万株(うち、社外取締役10.7万株)、当該決議時の対象となる員数は13名となります。また、業績連動型株式報酬の報酬限度額等は、1事業年度あたり当社普通株式100万株に交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額以内、当該決議時の対象となる員数は6名となります。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2026年6月22日開催予定の第119回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役の報酬額改定の件」、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件」、「取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程しており、いずれの議案も承認可決された場合に、その内容を一部変更する予定です。本有価証券報告書提出日現在の内容及び変更後の内容(予定)は以下のとおりです。
Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容
(a)報酬体系とその概要
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期及び中期の業績を反映するインセ ンティブとしての業績連動報酬、並びに長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されています。ただし、2025年度はグループ経営改革に集中する1年であることに鑑み、中期業績連動部分は休止としました。
社外取締役及び監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています。社外取締役が取締役会議長である場合には取締役会議長手当を、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各委員である社外取締役には委員手当をそれぞれ支給しています。
| 報酬要素 | 概要 | 構成比率(注) (基本報酬を1とする) | ||
| 基本報酬 (金銭報酬) | ・固定報酬として、当社の経営環境及び他社動向を踏まえ、役割に応じて金額を決定し毎月支給 | 1 | ||
| 業績連動 報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動部分 | ・当社グループの事業会社制移行後の新たな経営計画で目指す姿を踏まえ、その実現に向けたインセンティブ ・基本報酬に対して一定の比率で標準年額を設定し、財務・非財務項目の評価を反映して支給額を決定 ・短期業績連動部分は、評価対象事業年度の目標達成度等の評価を次年度における支給分に反映して毎月支給 | 0.55 | |
| 中期業績 連動部分 | ・休止 | - | ||
| 譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬) | ・当社取締役等の退任直後に株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬 ・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、退任時までの継続的な株式保有を通じて、株主の皆様とこれまで以上に価値共有を進めることを目的として付与 ・役割に応じて構成比率を設定し、毎年、定時株主総会終了後の一定期間内に支給 | 代表取締役 社長 執行役員 0.75 | 取締役 平均 0.25 | |
(注)標準年額ベースでの比率です。
(b)業績連動の仕組み等
業績連動報酬は標準年額を100%とした場合に、財務・非財務項目(2025年度のグループ経営改革において重視する指標を基礎として選定)の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。目標達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。
短期業績連動部分
財務・非財務いずれの評価区分も最小0%～最大200%の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0%～最大200%の範囲で変動します。
| 評価区分 | 短期業績連動部分 | ||
| 評価指標・項目 | 実際の支給額の 変動幅 | ウエイト | |
| 財務 (連結業績) | ・調整後営業利益(注)1 ・ROE | 0%～200% | 50% |
| 非財務(注)2 | ・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重 ・環境貢献 ・人材戦略 ・競争力強化に係るオペレーションKPI | 0%～200% | 50% |
| ウエイト合計 | 100% | ||
(注)1 売上高から、売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出しています。
2 役割及び職責に応じた重要な取り組み項目に応じて設定しています(以下は具体的な指標の例)
・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重:重篤災害、高リスクのコンプライアンス問題及び人権問題の発生件数、並びにこれらを良化するための行動の状況
・環境貢献:自社バリューチェーンのCO2削減
・人材戦略:従業員意識調査における“UNLOCK指標”のスコア(挑戦レベルに関する設問の回答状況、並びに能力発揮レベルにかかる設問の回答状況)、並びにこれらを良化するための行動の状況
・競争力強化に係るオペレーションKPI:調達・物流機能の強化、業務プロセスのDX化、特許数の向上
非財務評価のプロセス
代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役については、代表取締役社長執行役員との面談を経て目標設定等及びその評価がなされます。具体的には、評価対象事業年度の期初の面談を経て具体的な指標及びその目標を設定し、期中の面談で目標の進捗を確認したうえで、評価対象事業年度終了後の面談で評価を決定します。
代表取締役社長執行役員については、当社グループの事業経営全体に最終的な責任を持つという位置付けを踏まえて、代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役、取締役を兼務しない執行役員、当社グループの主たる事業会社社長に用いられた代表的な指標及びその目標達成度合いと連動した評価としています。
評価の客観性・透明性を担保するため、具体的な指標及びその評価の概要は報酬諮問委員会に報告することとしています。
マルス・クローバック条項
当社取締役のあるべき行動を促し、重大コンプライアンス事案の未然防止・発見・是正を目的に、2025年度よりマルス・クローバック条項を導入しました。重大コンプライアンス事案(当社グループ全体の財務、レピュテーションまたはブランド価値に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス事案)が発生した場合、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合に、支給済みの報酬の返還請求(クローバック)や支給予定の報酬の減額(マルス)を行うことが出来ることとします。また、当社の取締役のみならず、当社の取締役を兼任しない執行役員、当社の主たる事業会社社長にも適用します。
(c)非金銭報酬の内容
譲渡制限付株式報酬
割り当て時から当社への継続的な在任等を条件に、退任等の直後に株式の譲渡制限を解除する形式とし、株式の継続保有を通じてこれまで以上に株主の皆様との価値共有を図る仕組みです。
対象となる取締役(対象取締役)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。また、対象取締役と当社との間で、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容(概要)は、以下のとおりです。
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が上記1.に定めるいずれの地位をも退任または退職した場合、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する(無償取得事由)。
3.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、割当を受けた日より、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、上記2.に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整できるものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(d)報酬等の額の決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。
取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与数に関して、報酬諮問委員会が、外部の客観的なデータ等を参考に報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、基本的に当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度と同様の制度を適用しています。また、当社の主たる事業会社社長にも、当社グループの企業価値向上の担い手であることに鑑み、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度に準じた報酬制度を適用しています。いずれの報酬制度についても、その妥当性について報酬諮問委員会にて審議を行っています。
Ⅱ 変更後の内容
(a)報酬体系とその概要
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、STI(短期インセンティブ)としての短期業績連動報酬、並びにLTI(長期インセンティブ)としての譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬から構成されます。社外取締役の報酬制度は、その役割に鑑み、基本報酬、譲渡制限付株式報酬から構成され、社外取締役が取締役会議長である場合には取締役会議長手当を、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各委員である社外取締役には委員手当をそれぞれ支給しています。
監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています。
| 報酬要素 | 概要 | 構成比率(注) (基本報酬を1とする) | ||
| 社内取締役 | 社外 取締役 | |||
| 代表取締役社長 執行役員 | その他 | |||
| 基本報酬 (金銭報酬) | ・固定報酬として、当社の経営環境及び他社動向を踏まえ、役割に応じて金額を決定し毎月支給 | 1 | 1 | 1 |
| 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | ・グループ成長戦略で目指す姿を踏まえ、その実現に向けたインセンティブ ・基本報酬に対して一定の比率で標準年額を設定し、財務・非財務項目の評価を反映して支給額を決定 ・原則として、評価対象事業年度の目標達成度等の評価を次年度における支給分に反映し毎月支給 | 1 | 1 | - |
| 譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬) | ・当社取締役等の退任直後に株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬 ・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、退任時までの継続的な株式保有を通じて、株主の皆様と価値共有を進めることを目的として付与 ・基本報酬に対して一定の比率で標準年額を設定し、原則として定時株主総会終了後の一定期間内に支給 | 0.4 | 0.2 | 0.43 |
| 業績連動型 株式報酬 (非金銭報酬) | ・当社の株価との連動性をより明確にし、マーケットや競合他社以上の企業価値向上を図るインセンティブ ・基本報酬に対して一定の比率で設定された標準年額に基づき基準株式数を算定、毎年権利を付与し、連続する3事業年度における株価指標等による評価を反映したうえで、最終的な交付または支給する株数並びに金銭の額を決定 ・原則として評価期間終了後直後の定時株主総会終了後の一定期間内に支給・交付 | 1.6 | 0.8 | - |
(注)標準年額ベースでの比率です。
(b)短期業績連動報酬の内容
標準年額を100%とした場合に、財務・非財務項目(2026年度以降のグループ成長戦略において重視する指標を基礎として選定)の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。目標達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。財務・非財務いずれの評価区分も最小0%～最大200%の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0%～最大200%の範囲で変動します。
| 評価区分 | 評価指標・項目 | 実際の支給額等の変動幅 | ウエイト |
| 財務 (連結業績) | ・調整後営業利益(注)1,2 | 0%～200% | 80% |
| 非財務(注)3 | ・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底・人権の尊重 ・環境貢献 ・人材戦略 ・競争力強化に係るオペレーションKPI | 0%～200% | 20% |
| ウエイト合計 | 100% | ||
(注)1 売上高から売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出した当社の経営管理指標です。
2 当社の取締役が事業会社の役員を兼任する場合、追加的に事業会社の指標も用いることがあります。
3 非財務に関しての項目は、上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容(b)業績連動の仕組み等から変更ありません。
なお、非財務評価のプロセス及びマルス・クローバック条項については、上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容(b)業績連動の仕組み等 から変更ありません。
(c)株式報酬(非金銭報酬)の内容
譲渡制限付株式報酬
社外取締役の役割を踏まえながらも、社内外の別を問わず取締役会が一丸となってグループの企業価値向上にコミットすべく、対象となる取締役に、社外取締役も含むこととします。これ以外の部分は、上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容(c)非金銭報酬の内容 から変更ありません。
業績連動型株式報酬
業績評価期間の業績の状況に応じて、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、この項において「対象取締役」という。)に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式の交付(普通株式交付のための金銭報酬債権の支給)及び金銭の支給をする制度です。支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役が負担する所得税額等を考慮し、原則として基準株式数の50%に相当する金額といたします。具体的な業績評価期間については2026年度以降の各事業年度から開始する連続する1～3事業年度の期間を、また、業績指標(以下「業績評価指標」という。)については相対TSR(株主総利回り)等の1乃至複数の業績指標を、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
当初の業績評価期間及び業績評価指標等は、下表のとおりとします。相対TSR(1)については、当社TSRの配当込みTOPIX成長率に対する比率が1となった場合に実際の支給額等が100%となります。相対TSR(2)については、当社TSRの競合他社における順位が中位となった場合に実際の支給額等が100%となります。
| 業績評価期間 | 業績評価指標 | 実際の支給額等の 変動幅 | ウエイト |
| 2026年度以降から開始する連続する3事業年度の期間 | ・相対TSR(1) (当社TSRの配当込みTOPIX成長率に対する比率) | 0%～200% | 50% |
| ・相対TSR(2) (当社TSRの競合他社における順位) | 0%～200% | 50% | |
| ウエイト合計 | 100% | ||
(参考)業績連動型株式報酬の業績評価期間・株式及び金銭の交付イメージ
| 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | |
| 2026年度分 | ● | |||||
| 2027年度分 | ● | |||||
| 2028年度分 | ● |
■・・・業績評価期間 ●・・・株式及び金銭の交付
業績連動型株式報酬の具体的な内容は以下のとおりです。
1.対象取締役に交付する当社の普通株式の数並びに支給する金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②及び③の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権及び金銭の額を算定いたします。
①各対象取締役に交付する当社の普通株式の数(最終交付株式数)(注)1
基準交付株式数(注)2×業績目標達成度(注)3×在任期間比率(注)4×株式交付割合(注)5
②各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価(注)6
③各対象取締役に支給する金銭の額(最終交付金額)(注)7
基準交付株式数(注)2×業績目標達成度(注)3×在任期間比率(注)4×交付時株価(注)6×金銭交付割
合(注)8
(注)
1.計算の結果、単元株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、上記②及び③の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭報酬債権及び金銭の支給を行おうとする場合、本制度において支給する金銭報酬債権及び金銭の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることとします。
2.当社の取締役会において予め定めるものとします。
3.業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、0%～200%の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものとします。
4.在任期間(対象取締役の勤務期間に関し対象となる期間(以下「対象期間」という。)中における当社の取締役又はその他当社取締役会が定める役職の地位に在任した期間)に応じて、当社の取締役会において定めるものとします。
5.報酬に占める当社株式の交付割合は原則として50%とします。
6.当社の普通株式の交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
7.計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。
8.報酬に占める金銭の交付割合は原則として50%とします。
2.対象取締役に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記1.に基づき算出される数及び額の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給いたします。
①対象取締役が、対象期間中、継続して当社の取締役又はその他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと
②当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、業績評価期間中に、対象取締役が正当な理由により上記地位を退任した場合には、業績達成比率や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式及び金銭を交付及び支給いたします。
また、対象期間開始後、交付取締役会決議日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任した場合には、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。当該対象取締役に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権及び金銭に係る総額の範囲内において、基準株式数を業績達成比率や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。なお、対象取締役に対して当社の普通株式を交付することが困難であると当社取締役会が認める場合、上記1.にて計算される最終交付株式数に交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額の金銭の交付を行います。
3.組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。
4.マルス・クローバック条項
当社は、当社取締役会で定めるところにより、重大コンプライアンス事案、当社グループ全体の財務諸表に重大な修正が生じた場合、支給済みの業績連動型株式報酬の全部又は一部の返還を請求し、または支給予定の業績連動型株式報酬の不支給又は減額を行うことができるものとします。
(d)報酬等の額の決定方法
上記Ⅰ 本有価証券報告書提出日現在の内容 (d)報酬等の額の決定方法 と同様の決定方法です。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、当社の主たる事業会社社長にも、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬制度に準じた報酬制度を適用します。
②当事業年度の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 | ||||
| 総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 (短期) | 業績連動報酬 (中期) | 譲渡制限付 株式報酬 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 10 | 598 | 361 | 203 | △41 | 75 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 90 | 90 | - | - | - |
| 社外取締役 | 9 | 139 | 139 | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 55 | 55 | - | - | - |
(注)1 上記の報酬等の総額には、2025年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名を含んでいます。
2 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、マイナス表記となっています。
3 譲渡制限付株式報酬については、2025年7月10日に1株につき1,483円(「譲渡制限付株式報酬」としての新株式の発行に関する取締役会決議日の前営業日である2025年6月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値)の価額で、当社社外取締役を除く取締役4名に対し31,400株を発行しています。
4 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額等
(単位:百万円)
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 | ||||
| 支給総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 (短期) | 業績連動報酬 (中期) | 譲渡制限付 株式報酬 | ||
| 楠見 雄規 | 取締役 | 124 | 89 | 38 | △20 | 17 |
(注)1 業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。業績連動報酬(中期)には、2022年度～2024年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、マイナス表記となっています。なお、当事業年度に支給される予定であった業績連動報酬(中期)に関して、自主返上しています。
(b)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。
短期業績連動報酬(単位:億円)
| 2024年度業績反映分 | 2025年度業績反映分 | ||||
| 主な指標 (連結業績) | 2024年度 目標 (当初公表値) | 2024年度 実績 | 主な指標 (連結業績) | 2025年度 目標 (当初公表値) | 2025年度 実績 |
| EBITDA(注) | 8,600 | 8,697 | 調整後営業利益 | 5,000 | 4,474 |
| ROE | 7.0% | 7.9% | ROE | 6.5% | 3.8% |
(注)営業利益と減価償却費(有形/使用権資産)、償却費(無形)の合計です。
(c)当事業年度における報酬の決定
当事業年度における報酬の決定にあたっては、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役松井しのぶ、社外取締役冨山和彦、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名の委員により指名・報酬諮問委員会(委員及び委員会の名称ともに、開催当時のもの)を開催し、その審議結果のとおりに代表取締役社長執行役員楠見雄規が決定しました。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会において審議されたとおりに、個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員の構成、当事業年度における取締役会、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の活動については、4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。
③株主総会決議に係る事項
本有価証券報告書提出日現在、取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりです。
| 区分 | 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 報酬限度額等 | 決議時の員数 |
| 取締役 | 金銭報酬(注)1 | 2007年6月27日 (第100回定時株主総会) | 取締役 | 1,500百万円 | 19名 |
| 2025年6月23日 (第118回定時株主総会) | 社外取締役 | 上記のうち 200百万円 | 7名 | ||
| 非金銭報酬(注)2,3 (譲渡制限付株式報酬) | 2019年6月27日 (第112回定時株主総会) | 取締役 (社外取締役を除く) | 500百万円 (100万株) | 7名 | |
| 監査役 | 金銭報酬 | 2023年6月26日 (第116回定時株主総会) | 監査役 | 170百万円 | 5名 |
(注)1 2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「取締役の報酬額改定の件」を上程しています。いずれの議案も承認可決された場合、取締役の報酬限度額等は1,100百万円、当該決議時の対象となる員数は13名となります。
2 2023年6月26日の定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部改定し、譲渡制限期間を「割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間」へと変更しています。当該決議時の対象となった取締役の員数は7名です。
3 2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件」並びに「取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程しています。いずれの議案も承認可決された場合、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の取締役の報酬限度額等は700百万円(うち、社外取締役75百万円)、100万株(うち、社外取締役10.7万株)、当該決議時の対象となる員数は13名となります。また、業績連動型株式報酬の報酬限度額等は、1事業年度あたり当社普通株式100万株に交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額以内、当該決議時の対象となる員数は6名となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
