有価証券報告書-第114期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針
取締役の報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成されており、報酬の構成は概ね、「基本報酬」を1とした際に、標準値達成時の「業績連動報酬」が0.75、取締役の平均支給額ベースでの「譲渡制限付株式報酬」が0.25です。なお、社外取締役及び監査役には、固定報酬である「基本報酬」のみを毎月金銭報酬として支給しています。取締役の報酬に関しては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」において、報酬の決定方針・制度について妥当性を審議し、その結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当該答申を踏まえ、報酬の決定方針を決議しています。その概要は、以下のとおりです。
「基本報酬」は、当社の経営環境及び対象者の役割、他社動向も踏まえ、役割に応じて金額を決定しています。「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、全社及び担当事業の単年度業績評価と連動し決定しています。成果に応じて支給額が大きくなる仕組みとしており、基本報酬に対する支給率で最小0%～最大150%(標準値達成時:75%)となるよう設計しています。評価基準は、調整後営業利益(注)、親会社の所有者に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー等、継続して重視すべき経営指標を組み合わせて構成しており、各要素につき、評価対象年度の前年度の実績及び評価対象年度の目標値に照らして評価を行います。
(注)売上高から、売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出した当社の経営管理指標
「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の当社への在任等を条件として株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬であり、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に割り当てており、取締役の役割等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しています。また個人別の額については、取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しています。
この「譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。当該契約の具体的な内容は以下のとおりです。
(譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容)
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3.譲渡制限の解除
上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記2.に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記2.に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(b)報酬等の額の決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。各年度における「基本報酬」と「業績連動報酬」の個人別の額及び「譲渡制限付株式報酬」の個人別の付与数に関しては、「指名・報酬諮問委員会」が、報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任していますが、代表取締役社長執行役員は、上記「指名・報酬諮問委員会」において審議されたとおりに、個人別の「基本報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」を決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。当事業年度における報酬の決定にあたっては、社外取締役大田弘子(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長長榮周作、代表取締役社長津賀一宏の5名の委員により「指名・報酬諮問委員会」を開催し、その審議結果のとおりに代表取締役社長津賀一宏が決定しました。(委員及び役位名は当時)
監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
(注)取締役の報酬に関しては、2007年6月27日開催の株主総会で決議し、取締役全員の基本報酬及び業績連動報酬の合計した限度額を年額1,500百万円としています(決議がされた時点において、その定めの対象とされていた取締役の員数は19人)。このうち、社外取締役の報酬に関しては、2016年6月24日開催の株主総会で決議し、社外取締役全員の合計した報酬限度額を上記の年額1,500百万円の枠内で年額80百万円としていましたが、2021年6月24日開催の株主総会でこれを上記の枠内で年額150百万円とすることを決議しました(2016年・2021年の決議がされた時点において、その定めの対象とされていた取締役の員数はそれぞれ4人・6人)。なお、「譲渡制限付株式報酬」に関しては、2019年6月27日開催の株主総会において、取締役全員(社外取締役を除く)の合計の報酬限度額を年額500百万円と決議しています(上記年額1,500百万円とは別枠であり、決議がされた時点において、その定めの対象とされていた取締役の員数は7人)。監査役の報酬に関しては、2007年6月27日開催の株主総会で決議し、監査役全員の合計した報酬限度額を年額140百万円としています。(決議がされた時点において、その定めの対象とされていた監査役の員数は5人)
(c)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標に関しては「(a)方針」に記載のとおりであり、主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。
(参考)

業績連動報酬に係る主な指標 (前事業年度 連結業績)	(単位:億円)
	2019年度目標 (2019年5月公表)	2019年度実績
調整後営業利益(注)	3,000	2,867
親会社の所有者に帰属する 当期純利益	2,000	2,257

(注)売上高から、売上原価と、販売費及び一般管理費を控除して算出した当社の経営管理指標
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の役員報酬は、以下のとおりです。

役員区分	員数 (人)		報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	7	914	507	307	100
監査役(社外監査役を除く)	3	78	78	-	-
社外取締役	6	80	80	-	-
社外監査役	4	40	40	-	-

(注)上記には、2020年6月25日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んでいます。なお、上記のうち、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等に該当します。
また、報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬の額は、以下のとおりです。

氏名	役員区分	報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
長榮 周作	取締役	108	96	-	12
津賀 一宏	取締役	219	96	76	47
佐藤 基嗣	取締役	147	75	56	16
樋口 泰行	取締役	137	70	54	13
本間 哲朗	取締役	131	77	54	-

(注)なお、上記のうち、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等に該当します。