有価証券報告書-第113期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針
取締役の報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成されています。なお、社外取締役及び監査役には、固定報酬である「基本報酬」のみを支給しています。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、全社及び担当事業の単年度業績評価と連動し決定しています。評価項目については、2019年度実績より、従来の指標(売上高、営業利益、フリーキャッシュ・フロー、CCM等)から、よりシンプルで分かりやすい指標へと変更しています。具体的には、営業キャッシュ・フロー達成を主眼とし、調整後営業利益、純利益、在庫等の指標と合わせて評価決定されます。「業績連動報酬」は、成果に応じた変動幅が大きくなる仕組みとしており、基本報酬に対する支給率で、最小0%～最大150%超(標準値達成時:75%)となるよう設計しています。
「譲渡制限付株式報酬制度」は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株主とのより一層の価値共有を進める目的で、割り当てています。
「譲渡制限付株式報酬制度」は、制度導入の目的を鑑み、対象取締役の役位等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しています。また、総額については、対象取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しています。
(注) CCM(キャピタル・コスト・マネジメント):資本収益性をベースとした当社の経営管理指標
「譲渡制限付株式報酬制度」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3.譲渡制限の解除
上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記2.に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記2.に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(b)報酬等の額の決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。なお、当社は2015年11月に独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役の報酬制度の妥当性については、取締役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しています。取締役の当事業年度の報酬等の額の決定にあたっての活動としては、大田弘子社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を4回開催し、その結果を6月度の取締役会に答申しました。取締役会では当該答申を議論したうえ、代表取締役社長津賀一宏が当社の報酬制度に基づき決定しました。
監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
(注)取締役の報酬に関しては、2007年6月27日開催の株主総会で決議し、取締役全員の基本報酬及び業績連動報酬の合計した限度額を年額1,500百万円としています。このうち、社外取締役の報酬に関しては、2016年6月24日開催の株主総会で決議し、社外取締役全員の合計した報酬限度額を上記の枠内で年額80百万円としています。なお、2019年度からは、「株式報酬型ストックオプション」に代わり「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、2019年6月27日開催の株主総会において、取締役全員(社外取締役を除く)の合計した報酬限度額を500百万円と決議しています(上記年額1,500百万円とは別枠)。監査役の報酬に関しては、2007年6月27日開催の株主総会で決議し、監査役全員の合計した報酬限度額を年額140百万円としています。
(c)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
対象取締役の役割・担当領域に応じて、評価指標及び期初目標を設定しています。なお、当事業年度に支給する業績連動報酬は、期初目標に対する結果を反映して支給しています。主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。
(参考)

業績連動報酬に係る主な指標 (前事業年度 連結業績)	(単位:億円)
	公表値(2018年5月公表)	実績
売上高	83,000	80,027
営業利益	4,250	4,115

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の役員報酬は、以下のとおりです。

役員区分	員数 (人)		報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	9	833	574	186	73
監査役(社外監査役を除く)	3	80	80	-	-
社外取締役	5	65	65	-	-
社外監査役	3	39	39	-	-

(注)上記員数には、2019年6月27日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名を含んでいます。
また、報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬の額は、以下のとおりです。

氏名	役員区分	報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
長榮 周作	取締役	109	100	-	9
津賀 一宏	取締役	186	104	48	34
佐藤 基嗣	取締役	121	78	31	12
樋口 泰行	取締役	125	74	41	10