有価証券報告書-第90期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する方針は、「短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る」として取締役会にて定めています。
また、報酬水準及び、報酬構成の割合(基本報酬及び賞与、株式報酬の割合)は、外部専門機関の調査データなどを参考に設定しています。
1)具体的な役員報酬の仕組み
イ.社内取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬
当社では、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成しています。
基本報酬は、固定的報酬として月額にて支給しています。
賞与は、短期業績との連動性を重視し、単年度の業績(営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益)に応じて、役位別に定めた標準支給額に対して、0～200%の範囲で変動する仕組みとする事で、全社業績を反映しています。
また、報酬諮問委員会にて個人別の評価を行い、上記で算出された役位別支給額に対して加減算を行う事で、個人別の成果・業績を賞与に反映しています。
なお、2024年度以降に支給する賞与に係わる指標については、営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益に、ROEを追加して賞与の支給率を決定することとしています。
譲渡制限付株式報酬は、役位別に定める譲渡制限付株式報酬額に応じて、譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、1円未満の端数は切り上げる)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定した額から算出した数の譲渡制限付株式を割当てるものです。これは、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みです。
なお、2024年度以降に割当てる譲渡制限付株式については、中長期的な企業価値の向上の観点から、ESGに関する取り組みを報酬諮問委員会において毎期評価を行い、この評価結果により、役位別に定める株式報酬額に対して±20%の範囲で加減算を行うこととしています。
ロ.社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬
当社では、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみであり、固定的報酬として月額にて支給しています。
2)役員報酬に関する株主総会決議内容
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2016年6月23日開催の定時株主総会にて、年額7億円以内(うち社外取締役年額1名当たり10百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする旨、決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は12名です。また、2019年6月21日開催の定時株主総会にて、取締役(社外取締役及び、監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、本譲渡制限付株式報酬の上限株式数を年200,000株とすることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び、監査等委員である取締役を除く)の員数は5名です。
ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額のうち、社外取締役の報酬等の額は、2020年6月24日開催の定時株主総会にて、年額50百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。
ハ.監査等委員である取締役の報酬額は、2019年6月21日開催の定時株主総会にて、年額120百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。
3)役員報酬の決定プロセス
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会及び監査等委員会であり、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会で報酬額を決定し、監査等委員である取締役は監査等委員会で報酬額を決定する事としています。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定については、株主総会が決定する取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額の限度内で、取締役全員の同意をもって報酬諮問委員会にその決定を委ねることができる事としています。これに基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬配分の具体的金額等の決定を報酬諮問委員会に委ねる旨、取締役会で決議し、一任を受けた報酬諮問委員会で、報酬配分の具体的金額を決定しています。報酬諮問委員会に、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬配分の具体的金額等の決定を委任した理由は、報酬の客観性、透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスを向上させるには、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会で決定する事が望ましいと判断したためです。
なお、報酬諮問委員会の委員は、次のとおりです。

地位	氏名
監査等委員である取締役(社外取締役)	中矢 一也、東葭 葉子、五味 祐子
代表取締役 社長執行役員 CEO	栗山 年弘
取締役 常務執行役員 管理担当 CFO	小平 哲

※2022年度は、合計3回の報酬諮問委員会を開催しました。
取締役会は、当事業年度に係わる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や、決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会が決定する監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、2022年6月の監査等委員会で決定しています。
4)業績連動報酬に係わる指標と実績
賞与に係る指標は、単年度の業績向上に向けた動機付けを図る観点から、報告セグメント(コンポーネント事業、センサ・コミュニケーション事業及びモジュール・システム事業)の営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標としています。この指標に基づき業績連動賞与の支給率を決定し、これをもとに算定した賞与額を支給しています。
2023年3月期の報告セグメントの営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益は、期初業績予想、営業利益率5.6%、親会社株主に帰属する当期純利益419億円に対して、実績は、営業利益率は3.4%、親会社株主に帰属する当期純利益は97億円となっています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員で ある取締役を除く)	274	199	31	43	9
(うち社外取締役)	(25)	(25)	(-)	(-)	(2)
監査等委員である取締役	80	80	-	-	7
(うち社外取締役)	(43)	(43)	(-)	(-)	(4)
合計	354	279	31	43	16
(うち社外取締役)	(69)	(69)	(-)	(-)	(6)

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.当事業年度末日における取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)です。
3.業績連動報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。
4.非金銭報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。