有価証券報告書-第65期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
対処すべき課題
(1) 対処すべき課題
当社グループが継続的に発展していくため、「私たち菊水は自由で豊かな発想と行動力で“創発”し社会と共に進化します」という経営ビジョンを掲げ、効率的な経営資源の投入と、「グローバル」「ソリューション」「事業領域拡大」の実践を盛り込んだ経営計画に沿って、以下の施策を実施してまいります。
① 技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮化が一段と加速される市場環境の中で、多様化するお客様のニーズや課題に対応すべく、提案型営業体制の構築を進めると共に、新製品開発と原価低減に引き続き努めてまいります。
② 汎用電源・安全関連試験機器市場では、市場の成熟化に加え、新興国企業の台頭等による価格競争が激化しつつある中、製品の差別化やグローバルな視点より生産拠点の最適化を図ることにより、製品競争力の強化に努めてまいります。
③ 国内営業活動では、今後の成長が期待される「スマート社会」関連市場に着目し、再生可能エネルギー、蓄電池システム、系統連系、スマートハウス関連機器を狙いの市場として、研究開発や品質評価の分野に、お客様の求めるシステム提案、既存技術を応用した製品の提供等、積極的な営業活動を進めてまいります。
④ 海外営業活動では、各国の環境規制強化により引き続き成長が期待される環境・エネルギー市場と次世代自動車市場を重点市場として、現地系企業への販路拡大、海外代理店への製品教育とサービス研修を強化すると共に、営業力強化を進めてまいります。
⑤ 複雑化する経営環境の中で、戦略的かつ積極的な経営資源を投入し、効率的で健全な企業経営を目指すことに努めております。さらに、IR活動の推進に努めて、当社グループの企業価値向上に取り組むと共に、積極的な情報開示で透明性の高い経営にも注力してまいります。
⑥ お客様満足に向けた品質の確保はもとより、「環境指向による企業価値の向上」を堅持し、設計から部品調達、製造、販売、サービス、廃棄までの全てのステージで環境影響を考慮した事業活動を展開し、全てのステークホルダーの皆様に安心・安全を提供いたします。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、大量買付提案の買付行為がなされた場合について、その大量買付者が中長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上を狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買付方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。
また、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、大量買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの株式等保有割合を20%以上となるような当社株式の買付を行う者に対して、(a)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(b)その後、独立委員会がその買付行為を検討、評価・交渉・意見及び代替案立案のための期間を設けることをルールとして策定いたしました。このルールが遵守されない場合やその買付行為が企業価値または株主共同の利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付と認められる場合に、当社はこれに対する買収防衛策を導入すべきものと考えます。
このような観点から、当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続を決議し、平成28年6月29日開催の当社第65回定時株主総会において承認を得ております。
③ 上記②の取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記②の取り組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、取締役の恣意的な判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社グループが継続的に発展していくため、「私たち菊水は自由で豊かな発想と行動力で“創発”し社会と共に進化します」という経営ビジョンを掲げ、効率的な経営資源の投入と、「グローバル」「ソリューション」「事業領域拡大」の実践を盛り込んだ経営計画に沿って、以下の施策を実施してまいります。
① 技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮化が一段と加速される市場環境の中で、多様化するお客様のニーズや課題に対応すべく、提案型営業体制の構築を進めると共に、新製品開発と原価低減に引き続き努めてまいります。
② 汎用電源・安全関連試験機器市場では、市場の成熟化に加え、新興国企業の台頭等による価格競争が激化しつつある中、製品の差別化やグローバルな視点より生産拠点の最適化を図ることにより、製品競争力の強化に努めてまいります。
③ 国内営業活動では、今後の成長が期待される「スマート社会」関連市場に着目し、再生可能エネルギー、蓄電池システム、系統連系、スマートハウス関連機器を狙いの市場として、研究開発や品質評価の分野に、お客様の求めるシステム提案、既存技術を応用した製品の提供等、積極的な営業活動を進めてまいります。
④ 海外営業活動では、各国の環境規制強化により引き続き成長が期待される環境・エネルギー市場と次世代自動車市場を重点市場として、現地系企業への販路拡大、海外代理店への製品教育とサービス研修を強化すると共に、営業力強化を進めてまいります。
⑤ 複雑化する経営環境の中で、戦略的かつ積極的な経営資源を投入し、効率的で健全な企業経営を目指すことに努めております。さらに、IR活動の推進に努めて、当社グループの企業価値向上に取り組むと共に、積極的な情報開示で透明性の高い経営にも注力してまいります。
⑥ お客様満足に向けた品質の確保はもとより、「環境指向による企業価値の向上」を堅持し、設計から部品調達、製造、販売、サービス、廃棄までの全てのステージで環境影響を考慮した事業活動を展開し、全てのステークホルダーの皆様に安心・安全を提供いたします。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、大量買付提案の買付行為がなされた場合について、その大量買付者が中長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上を狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買付方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。
また、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、大量買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの株式等保有割合を20%以上となるような当社株式の買付を行う者に対して、(a)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(b)その後、独立委員会がその買付行為を検討、評価・交渉・意見及び代替案立案のための期間を設けることをルールとして策定いたしました。このルールが遵守されない場合やその買付行為が企業価値または株主共同の利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付と認められる場合に、当社はこれに対する買収防衛策を導入すべきものと考えます。
このような観点から、当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続を決議し、平成28年6月29日開催の当社第65回定時株主総会において承認を得ております。
③ 上記②の取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記②の取り組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、取締役の恣意的な判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。