訂正臨時報告書
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- 2017/09/29 10:40
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提出理由
当社は、平成29年5月22日開催の取締役会において、平成30年4月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、①当社が100%出資する子会社3社を、平成30年4月1日(予定)を効力発生日とする会社分割(吸収分割)のための分割準備会社として設立すること(以下、各会社を個別に又は総称して「分割準備会社」といいます。)、並びに②分割準備会社に対して、当社の「船舶・艦艇事業」、「機械・システム事業」、及び「エンジニアリング事業」をそれぞれ承継させるために、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました(以下、これらの会社分割を「本件分割」といいます。)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本件分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年5月22日に設立した会社であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本件分割の目的
当社は、船舶海洋、機械、プラント、社会インフラ、その他IT・サービス関連等広範囲の事業分野において培った複合技術とグローバルな事業活動で積み重ねた経験を基に、社会や人々からの期待に応え信頼を高めることを経営の基本方針としております。
当社は、平成28 年2月に発表した、当社が目指す将来像や方向性、今後の10 年間にわたる会社のあり方を示す長期ビジョン「MES Group 2025 Vision」の達成に向けたファーストステップとして、平成29年2月7日に「2017年度中期経営計画」を策定、公表しております。その中で、「環境・エネルギー」「海上物流・輸送」「社会・産業インフラ」の3事業領域に注力し、グループ総合力の発揮による利益率の向上と収益安定化を目指していく旨を記載しておりますが、そのためには「2017年度中期経営計画」にも記載しておりますとおり、「経営基盤の深化」と「グループ経営の深化」を進めていく必要があると考えております。
当社を取り巻く事業環境は、原油価格の変動、大型プラント投資の回復速度の鈍化、為替変動(米国の為替政策転換リスク)、商船市場の需要回復の遅れに加え、中国・韓国といった新興国の競合造船会社勢による技術面を含めた急速なキャッチアップ等の大きな変化の時期を迎えている一方、新興国を中心としたエネルギー需要の増加や環境・省エネ志向の高まりを背景に事業拡大の機会も大きくなっております。このような事業環境下において、グループ経営の深化を加速させるために、当社の船舶・艦艇事業、機械・システム事業及びエンジニアリング事業をそれぞれ事業会社として分社化し、持株会社体制へ移行することにいたしました。
持株会社体制に移行することにより、分社化された各事業会社は、業務執行権限・責任を大幅に移譲され、事業独立性と経営責任が明確になります。これにより、各事業会社は、戦略立案・実行スピードの向上、外部環境の変化に伴う柔軟な戦略変更、他社とのM&A(業務提携を含みます。)等の大胆な戦略実行及び選択と集中の促進による一層の企業価値の向上に取り組んでまいります。
一方、当社は、純粋持株会社として、事業独立性が強くなった各事業会社及びグループ内各社との連携体制の強化、グループ全体の経営計画策定等の戦略立案を通じたグループ各社の有機的な一体感の醸成及び当社が「MES Group 2025 Vision」で成長領域としている3事業領域への経営資源の集中により、グループ企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社(MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社、MES機械・システム事業分割準備株式会社、MESエンジニアリング事業分割準備株式会社)をそれぞれ吸収分割承継会社とする分社型吸収分割により行います。
②本件分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社 49,800株
MES機械・システム事業分割準備株式会社 49,800株
MESエンジニアリング事業分割準備株式会社 49,800株
③本件分割の日程
(注)分割準備会社は、効力発生日の前日までに、それぞれ臨時株主総会を開催し、吸収分割契約の承認を得る予定です。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が平成29年5月22日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して分割準備会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、分割準備会社が発行する株式数については、当社と分割準備会社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
三井造船株式会社(以下「甲」という。)及びMES船舶・艦艇事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、船舶・艦艇事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲
商号:三井造船株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
(2) 乙
商号:MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、承継対象権利義務のうち、(i)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(本件分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本件分割に際し、乙の普通株式49,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代えて甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 1,990百万円
(2) 資本準備金 500百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本件分割の条件の変更又は解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月22日
(甲) 東京都中央区築地五丁目6番4号
三井造船株式会社
代表取締役 田中 孝雄
(乙) 東京都中央区築地五丁目6番4号
MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社
代表取締役 古賀 哲郎
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、前払金、前払費用、未収入金、繰延税金資産、仮払金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2) 固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。ただし、土地、建物、長期貸付金、社員向け福利厚生施設並びに上場会社株式及び本件事業の管理対象にない非上場会社株式を除く。
2. 債務
本件事業に関して有する以下の負債
(1) 流動負債
支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、保証工事引当金その他の流動負債等、本件事業に関する流動負債の一切。ただし、短期借入金、CMS預貸制度による預り金を除く。
(2) 固定負債
リース債務等、本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債、長期借入金、関係会社事業損失引当金を除く。
3. 雇用契約等
(1) 雇用契約
本件分割の効力発生日において船舶・艦艇事業本部に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
(2) 労働協約
本件分割の効力発生日において甲が三井造船労働組合連合会・三井造船労働組合との間で締結している労働協約のうち、同労働組合との間で承継対象として別途合意したもの。
4. 雇用契約を除く契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、資材の調達に関するものその他の本件事業と本件事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち本件事業以外の事業に関する部分、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6. 知的財産権
主として本件事業に関する一切の知的財産権。
以上
吸収分割契約書
三井造船株式会社(以下「甲」という。)及びMES機械・システム事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、機械・システム事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲
商号:三井造船株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
(2) 乙
商号:MES機械・システム事業分割準備株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、承継対象権利義務のうち、(i)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(本件分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本件分割に際し、乙の普通株式49,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代えて甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 1,990百万円
(2) 資本準備金 500百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本件分割の条件の変更又は解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月22日
(甲) 東京都中央区築地五丁目6番4号
三井造船株式会社
代表取締役 田中 孝雄
(乙) 東京都中央区築地五丁目6番4号
MES機械・システム事業分割準備株式会社
代表取締役 岡 良一
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、前払金、前払費用、未収入金、繰延税金資産、仮払金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2) 固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。ただし、土地、建物、長期貸付金、社員向け福利厚生施設並びに上場会社株式及び本件事業の管理対象にない非上場会社株式を除く。
2. 債務
本件事業に関して有する以下の負債
(1) 流動負債
支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、保証工事引当金その他の流動負債等、本件事業に関する流動負債の一切。ただし、短期借入金、CMS預貸制度による預り金を除く。
(2) 固定負債
リース債務等、本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債、長期借入金、関係会社事業損失引当金を除く。
3. 雇用契約等
(1) 雇用契約
本件分割の効力発生日において機械・システム事業本部に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
(2) 労働協約
本件分割の効力発生日において甲が三井造船労働組合連合会・三井造船労働組合との間で締結している労働協約のうち、同労働組合との間で承継対象として別途合意したもの。
4. 雇用契約を除く契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、資材の調達に関するものその他の本件事業と本件事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち本件事業以外の事業に関する部分、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6. 知的財産権
主として本件事業に関する一切の知的財産権。
以上
吸収分割契約書
三井造船株式会社(以下「甲」という。)及びMESエンジニアリング事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、エンジニアリング事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲
商号:三井造船株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
(2) 乙
商号:MESエンジニアリング事業分割準備株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、承継対象権利義務のうち、(i)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(本件分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本件分割に際し、乙の普通株式49,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代えて甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 1,990百万円
(2) 資本準備金 500百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本件分割の条件の変更又は解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月22日
(甲) 東京都中央区築地五丁目6番4号
三井造船株式会社
代表取締役 田中 孝雄
(乙) 東京都中央区築地五丁目6番4号
MESエンジニアリング事業分割準備株式会社
代表取締役 仁保 信介
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、前払金、前払費用、未収入金、繰延税金資産、仮払金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2) 固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。ただし、土地、建物、長期貸付金、社員向け福利厚生施設並びに上場会社株式及び本件事業の管理対象にない非上場会社株式を除く。
2. 債務
本件事業に関して有する以下の負債
(1) 流動負債
支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、保証工事引当金その他の流動負債等、本件事業に関する流動負債の一切。ただし、短期借入金、CMS預貸制度による預り金を除く。
(2) 固定負債
リース債務等、本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債、長期借入金、関係会社事業損失引当金を除く。
3. 雇用契約等
(1) 雇用契約
本件分割の効力発生日においてエンジニアリング事業本部に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
(2) 労働協約
本件分割の効力発生日において甲が三井造船労働組合連合会・三井造船労働組合との間で締結している労働協約のうち、同労働組合との間で承継対象として別途合意したもの。
4. 雇用契約を除く契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、資材の調達に関するものその他の本件事業と本件事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち本件事業以外の事業に関する部分、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6. 知的財産権
主として本件事業に関する一切の知的財産権。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 古賀 哲郎 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 船舶・艦艇事業 |
| 商号 | MES機械・システム事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岡 良一 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 機械・システム事業 |
| 商号 | MESエンジニアリング事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 仁保 信介 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | エンジニアリング事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年5月22日に設立した会社であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三井造船株式会社 | 100% |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三井造船株式会社 | 100% |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三井造船株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 本件分割の目的
当社は、船舶海洋、機械、プラント、社会インフラ、その他IT・サービス関連等広範囲の事業分野において培った複合技術とグローバルな事業活動で積み重ねた経験を基に、社会や人々からの期待に応え信頼を高めることを経営の基本方針としております。
当社は、平成28 年2月に発表した、当社が目指す将来像や方向性、今後の10 年間にわたる会社のあり方を示す長期ビジョン「MES Group 2025 Vision」の達成に向けたファーストステップとして、平成29年2月7日に「2017年度中期経営計画」を策定、公表しております。その中で、「環境・エネルギー」「海上物流・輸送」「社会・産業インフラ」の3事業領域に注力し、グループ総合力の発揮による利益率の向上と収益安定化を目指していく旨を記載しておりますが、そのためには「2017年度中期経営計画」にも記載しておりますとおり、「経営基盤の深化」と「グループ経営の深化」を進めていく必要があると考えております。
当社を取り巻く事業環境は、原油価格の変動、大型プラント投資の回復速度の鈍化、為替変動(米国の為替政策転換リスク)、商船市場の需要回復の遅れに加え、中国・韓国といった新興国の競合造船会社勢による技術面を含めた急速なキャッチアップ等の大きな変化の時期を迎えている一方、新興国を中心としたエネルギー需要の増加や環境・省エネ志向の高まりを背景に事業拡大の機会も大きくなっております。このような事業環境下において、グループ経営の深化を加速させるために、当社の船舶・艦艇事業、機械・システム事業及びエンジニアリング事業をそれぞれ事業会社として分社化し、持株会社体制へ移行することにいたしました。
持株会社体制に移行することにより、分社化された各事業会社は、業務執行権限・責任を大幅に移譲され、事業独立性と経営責任が明確になります。これにより、各事業会社は、戦略立案・実行スピードの向上、外部環境の変化に伴う柔軟な戦略変更、他社とのM&A(業務提携を含みます。)等の大胆な戦略実行及び選択と集中の促進による一層の企業価値の向上に取り組んでまいります。
一方、当社は、純粋持株会社として、事業独立性が強くなった各事業会社及びグループ内各社との連携体制の強化、グループ全体の経営計画策定等の戦略立案を通じたグループ各社の有機的な一体感の醸成及び当社が「MES Group 2025 Vision」で成長領域としている3事業領域への経営資源の集中により、グループ企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社(MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社、MES機械・システム事業分割準備株式会社、MESエンジニアリング事業分割準備株式会社)をそれぞれ吸収分割承継会社とする分社型吸収分割により行います。
②本件分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社 49,800株
MES機械・システム事業分割準備株式会社 49,800株
MESエンジニアリング事業分割準備株式会社 49,800株
③本件分割の日程
| 分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会(当社) | 平成29年5月22日 | |
| 分割準備会社の設立 | 平成29年5月22日 | |
| 吸収分割契約承認取締役決定(分割準備会社) | 平成29年5月22日 | |
| 吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | 平成29年5月22日 | |
| 吸収分割契約承認定時株主総会(当社) | 平成29年6月28日(予定) | |
| 吸収分割効力発生日 | 平成30年4月1日(予定) |
(注)分割準備会社は、効力発生日の前日までに、それぞれ臨時株主総会を開催し、吸収分割契約の承認を得る予定です。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が平成29年5月22日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して分割準備会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、分割準備会社が発行する株式数については、当社と分割準備会社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井E&S造船株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 古賀 哲郎 |
| 資本金の額 | 2,020百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 船舶・艦艇事業 |
| 商号 | 株式会社三井E&Sマシナリー |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岡 良一 |
| 資本金の額 | 2,020百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 機械・システム事業 |
| 商号 | 株式会社三井E&Sエンジニアリング |
| 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目6番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 新牧 拓也 |
| 資本金の額 | 2,020百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | エンジニアリング事業 |
(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
三井造船株式会社(以下「甲」という。)及びMES船舶・艦艇事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、船舶・艦艇事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲
商号:三井造船株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
(2) 乙
商号:MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、承継対象権利義務のうち、(i)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(本件分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本件分割に際し、乙の普通株式49,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代えて甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 1,990百万円
(2) 資本準備金 500百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本件分割の条件の変更又は解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月22日
(甲) 東京都中央区築地五丁目6番4号
三井造船株式会社
代表取締役 田中 孝雄
(乙) 東京都中央区築地五丁目6番4号
MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社
代表取締役 古賀 哲郎
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、前払金、前払費用、未収入金、繰延税金資産、仮払金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2) 固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。ただし、土地、建物、長期貸付金、社員向け福利厚生施設並びに上場会社株式及び本件事業の管理対象にない非上場会社株式を除く。
2. 債務
本件事業に関して有する以下の負債
(1) 流動負債
支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、保証工事引当金その他の流動負債等、本件事業に関する流動負債の一切。ただし、短期借入金、CMS預貸制度による預り金を除く。
(2) 固定負債
リース債務等、本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債、長期借入金、関係会社事業損失引当金を除く。
3. 雇用契約等
(1) 雇用契約
本件分割の効力発生日において船舶・艦艇事業本部に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
(2) 労働協約
本件分割の効力発生日において甲が三井造船労働組合連合会・三井造船労働組合との間で締結している労働協約のうち、同労働組合との間で承継対象として別途合意したもの。
4. 雇用契約を除く契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、資材の調達に関するものその他の本件事業と本件事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち本件事業以外の事業に関する部分、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6. 知的財産権
主として本件事業に関する一切の知的財産権。
以上
吸収分割契約書
三井造船株式会社(以下「甲」という。)及びMES機械・システム事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、機械・システム事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲
商号:三井造船株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
(2) 乙
商号:MES機械・システム事業分割準備株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、承継対象権利義務のうち、(i)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(本件分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本件分割に際し、乙の普通株式49,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代えて甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 1,990百万円
(2) 資本準備金 500百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本件分割の条件の変更又は解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月22日
(甲) 東京都中央区築地五丁目6番4号
三井造船株式会社
代表取締役 田中 孝雄
(乙) 東京都中央区築地五丁目6番4号
MES機械・システム事業分割準備株式会社
代表取締役 岡 良一
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、前払金、前払費用、未収入金、繰延税金資産、仮払金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2) 固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。ただし、土地、建物、長期貸付金、社員向け福利厚生施設並びに上場会社株式及び本件事業の管理対象にない非上場会社株式を除く。
2. 債務
本件事業に関して有する以下の負債
(1) 流動負債
支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、保証工事引当金その他の流動負債等、本件事業に関する流動負債の一切。ただし、短期借入金、CMS預貸制度による預り金を除く。
(2) 固定負債
リース債務等、本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債、長期借入金、関係会社事業損失引当金を除く。
3. 雇用契約等
(1) 雇用契約
本件分割の効力発生日において機械・システム事業本部に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
(2) 労働協約
本件分割の効力発生日において甲が三井造船労働組合連合会・三井造船労働組合との間で締結している労働協約のうち、同労働組合との間で承継対象として別途合意したもの。
4. 雇用契約を除く契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、資材の調達に関するものその他の本件事業と本件事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち本件事業以外の事業に関する部分、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6. 知的財産権
主として本件事業に関する一切の知的財産権。
以上
吸収分割契約書
三井造船株式会社(以下「甲」という。)及びMESエンジニアリング事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、エンジニアリング事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲
商号:三井造船株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
(2) 乙
商号:MESエンジニアリング事業分割準備株式会社
住所:東京都中央区築地五丁目6番4号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、承継対象権利義務のうち、(i)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3. 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(本件分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本件分割に際し、乙の普通株式49,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代えて甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 1,990百万円
(2) 資本準備金 500百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本件分割の条件の変更又は解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月22日
(甲) 東京都中央区築地五丁目6番4号
三井造船株式会社
代表取締役 田中 孝雄
(乙) 東京都中央区築地五丁目6番4号
MESエンジニアリング事業分割準備株式会社
代表取締役 仁保 信介
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、前払金、前払費用、未収入金、繰延税金資産、仮払金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2) 固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。ただし、土地、建物、長期貸付金、社員向け福利厚生施設並びに上場会社株式及び本件事業の管理対象にない非上場会社株式を除く。
2. 債務
本件事業に関して有する以下の負債
(1) 流動負債
支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、保証工事引当金その他の流動負債等、本件事業に関する流動負債の一切。ただし、短期借入金、CMS預貸制度による預り金を除く。
(2) 固定負債
リース債務等、本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債、長期借入金、関係会社事業損失引当金を除く。
3. 雇用契約等
(1) 雇用契約
本件分割の効力発生日においてエンジニアリング事業本部に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
(2) 労働協約
本件分割の効力発生日において甲が三井造船労働組合連合会・三井造船労働組合との間で締結している労働協約のうち、同労働組合との間で承継対象として別途合意したもの。
4. 雇用契約を除く契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、資材の調達に関するものその他の本件事業と本件事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち本件事業以外の事業に関する部分、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6. 知的財産権
主として本件事業に関する一切の知的財産権。
以 上