訂正有価証券報告書-第119期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社の株式の一部譲渡)
当社は、2021年10月1日付で、当社の連結子会社である三井E&S造船株式会社(以下、「MES-S」)の艦艇事業を除いた商船事業及び一部の子会社を有するMES-Sの株式の一部を常石造船株式会社(以下、「常石造船」)に譲渡いたしました。
なお、本取引の対象は、艦艇事業等を除いた、商船事業及び一部の子会社・関連会社を有するMES-S株式となり、当社は、MES-Sの発行済株式の49%を譲渡いたしましたが、引き続きMES-Sの親会社の立場を維持いたします。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:三井E&S造船株式会社
事業の内容 :船舶及び関連機器・装置などの設計、製作、建造、エンジニアリング、修理・保守業務、建設・据付など
(2)企業結合日
2021年10月1日
(3)企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部譲渡
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、「2020年度 中期経営計画」(2020年公表、以下、20中計)、及び事業再生計画(2019年公表)において事業の集中と協業を明確にし、アライアンスによる市場創出を進めることを目指しております。
この一環として、造船事業のうち、商船事業は設計開発力の強みを生かしたファブレス事業に注力することを検討してまいりました。加えて、MES-Sは、2018年5月7日に常石造船と商船事業分野の業務提携契約を締結し、これまで設計開発力やコスト競争力の強化及びこれらを通じた受注の拡大等に協力して取り組んでまいりました。
このような戦略の中で、本取引により、当社は20中計及び事業再生計画に基づいた造船事業の協業をさらに進展させ、事業領域の集中と協業及び経営基盤の強化を基本方針とした戦略を大きく前進させることになります。また、MES-S及び常石造船は、これまでの業務提携を更に深化させ、互いの商品営業力、設計力、研究開発力及びグローバル生産能力をより一層相互活用することで、グローバル競争に勝ち抜ける造船事業会社としての競争力を強化することが可能となり、結果として両社の商船事業において持続的な成長を実現することに繋がるものと考えております。
なお、本取引に先立ち、MES-Sの連結子会社である新潟造船株式会社及びMES由良ドック株式会社、並びに、持分法適用関連会社である江蘇揚子三井造船有限公司を除くMES-Sの子会社等の株式を2021年9月1日までにMES-Sから当社へ移管し、MES-Sが営む艦艇事業等を当社が2021年4月12日に新たに設立した株式会社に対して2021年10月1日を効力発生日として吸収分割の方法により承継させた後、同日付で、商船事業を主な事業とすることとなるMES-Sの株式の49%を常石造船に譲渡いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
890百万円
譲渡価額は株式譲渡契約で規定された条件に基づいて最終決定される予定であり、上記の金額は変動する可能性があります。
事業分離
(連結子会社(孫会社)の株式譲渡)
当社は、2021年4月1日付で、連結子会社である株式会社三井E&Sエンジニアリング(以下、「MES-E」)が保有する別海バイオガス発電株式会社及び西胆振環境株式会社の全株式を、同社の連結子会社である三井E&S環境エンジニアリング株式会社(2021年4月1日付でJFE環境テクノロジー株式会社に商号変更。以下、「MKE」)に会社分割(吸収分割)により承継させた上で、MES-Eが保有するMKEの全株式について、JFEエンジニアリング株式会社(以下、「JFEE」)へ譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
JFEエンジニアリング株式会社
(2)分離した事業の内容
各種環境施設における設計・調達・建設、運転管理・メンテナンス
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、事業再生計画(2019年公表)の一環として、環境リサイクル・バイオガス関連のリソースをMKEに集約し、グループ外企業との協業を含め、事業構造変革に注力しておりました。そのような状況において、環境エンジニアリング事業に強固なネットワークや事業基盤を有するJFEEをMKEの新たなパートナーとして、ビジネスを一段と強化することがMKEの更なる成長の加速と企業価値の向上に資すると判断し、MKE株式を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2021年4月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額

関係会社株式売却益

4,607百万円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	12,138百万円
固定資産	500
資産合計	12,639
流動負債	8,841
固定負債	649
負債合計	9,490

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
エンジニアリング
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首に事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は計上されておりません。
(連結子会社の事業譲渡)
当社は、2021年10月1日付で、当社の連結子会社である三井E&S造船株式会社(以下、「MES-S」)の艦艇事業等を吸収分割により当社が新たに設立した株式会社(以下、「新会社」)に承継したうえで、新会社の株式の全てを三菱重工業株式会社に譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による新設会社の名称及び株式譲渡先企業の名称
①会社分割による新設会社の名称
MM艦船事業分割準備株式会社
(2021年10月1日付で三菱重工マリタイムシステムズ株式会社に商号変更)
②株式譲渡先企業の名称
三菱重工業株式会社
(2)分離した事業の内容
MES-Sが運営する日本国内の政府機関及び在日駐留米軍が保有又は使用する艦船・船舶及びこれらに搭載される機器及び装置類並びに日本国内の政府機関及び在日駐留米軍が保有又は使用する水上航走体及び水中航走体に関する設計、製作、建造、エンジニアリング、修理・保守業務、建設・据付など
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、「2020年度 中期経営計画」(以下、20中計)、及び事業再生計画において事業の集中と協業を明確にし、アライアンスによる市場創出を進めることを目指しております。
この一環として造船事業のうち、艦艇事業は収益安定化を図り技術力と防衛産業の基盤を維持すること、商船事業は設計開発力の強みを生かしたファブレス事業に注力することを検討してまいりました。
このような戦略の中で、本取引により、当社は20中計及び事業再生計画に基づいた造船事業の協業展開を進展させることになり、当社の財務体質の改善、事業領域の集中と協業及び経営基盤の強化を基本方針とした戦略を大きく進展させることになります。一方、三菱重工業株式会社においても、同社の製品や技術の拡充を図り、更なる我が国の安全保障への貢献及び企業価値の向上につなげることが期待できると考えております。
なお、本取引の対象事業に関わる建造及び修繕については、本譲渡後も玉野事業場で継続いたします。
(4)事業分離日
2021年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
①会社分割
MES-Sを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
②株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
売却価額については、譲渡先との契約による守秘義務の観点から開示を控えております。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	16,529百万円
固定資産	1,332
資産合計	17,861
流動負債	12,581
固定負債	2,704
負債合計	15,286

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
船舶
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	13,231百万円
営業損失	133

(連結子会社の株式の一部売却)
当社は、2021年11月25日付で、当社の連結子会社である三井海洋開発株式会社(以下、「三井海洋開発」)の株式の一部を証券会社を通じたブロックトレードにより売却(以下、「本件株式売却」)いたしました。
また、本件株式売却に伴い、三井海洋開発及び同社の子会社23社は、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
証券会社を通じたブロックトレードのため、売却先を把握しておりません。
(2)分離した事業の内容
浮体式海洋石油・ガス生産設備(FPSO、FSO及びTLP等)の設計・建造・据付、販売、リース及びオペレーション
(3)事業分離を行った主な理由
三井海洋開発は株式会社東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」への上場を目指しておりましたが、移行基準日時点(2021年6月30日)において、プライム市場の上場基準における形式要件である流通株式比率を充たすことが出来ておりませんでした。
当社として慎重に検討した結果、本件株式売却を通じて三井海洋開発の流通株式比率を高め、プライム市場への上場を目指すことが当社及び三井海洋開発の企業価値向上、株主利益に資すると判断し、本件株式売却を実施いたしました。
(4)事業分離日
2021年11月25日(株式売却日)
2021年10月1日(みなし売却日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額

関係会社株式売却益

226百万円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	235,416百万円
固定資産	77,338
資産合計	312,754
流動負債	246,249
固定負債	29,316
負債合計	275,565

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
海洋開発
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	323,321百万円
営業損失	8,086

(連結子会社の株式譲渡)
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において連結子会社である四国ドック株式会社(以下、「四国D」)の株式持分の全てを譲渡することを決議し、2022年1月11日付で譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
譲渡先との契約による守秘義務の観点から開示を控えております。
(2)分離した事業の内容
船舶の製造、修理、改造 他
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、「2020年度 中期経営計画」(2020年公表)、及び事業再生計画(2019年公表)において事業の集中と協業を明確にし、アライアンスによる市場創出を進めることを目指しております。
造船事業については設計開発力の強みを生かしたファブレス事業に注力する施策の一つとして四国Dの株式持分を譲渡することを決定いたしました。
(4)事業分離日
2022年1月11日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
売却価額については、譲渡先との契約による守秘義務の観点から開示を控えております。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	5,612百万円
固定資産	2,309
資産合計	7,922
流動負債	1,901
固定負債	319
負債合計	2,220

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	7,316百万円
営業損失	272