有価証券報告書-第119期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) ㈱オーナミの完全子会社化
当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱オーナミを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、株式交換契約を締結した。
この株式交換の概要は次のとおりである。
①株式交換の目的
当社グループでは、ごみ焼却施設や水処理施設等のプラントや橋梁・水門等のインフラ設備におけるEPC(設計・調達・建設)からアフターサービスまで一貫して受注できる体制の強化によるソリューション事業の一層の拡大が経営課題となっている。このような状況の下、当社グループの物流機能を担う主要子会社である㈱オーナミを完全子会社とすることで、同社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、海外事業の伸長やプラント建設及びソリューション事業の拡大のための施策を推進することにより、当社グループ全体の企業価値向上を目指すものである。
②株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、㈱オーナミを株式交換完全子会社とする株式交換である。
③株式交換の日
平成28年2月1日
④株式交換に際して発行する株式及び割当
当社は、株式交換に際して、当社が㈱オーナミの発行済株式の全部(ただし、当社が保有する㈱オーナミの株式を除く。)を取得する時点の直前時の㈱オーナミの株主(ただし、当社を除く。)に対し、その所有する㈱オーナミの普通株式1株につき、当社の普通株式0.52株の割合をもって割当交付することとした。
なお、本株式交換で割当交付した当社の普通株式は、3,170,998株であり、うち800,000株は当社保有の自己株式を充当し、残数については新たに普通株式2,370,998株を発行した。
⑤株式交換比率の算定根拠
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を、㈱オーナミは野村證券㈱を、それぞれ第三者算定機関として起用して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考として、当事者間において協議の上、上記比率を決定した。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析)を、野村證券㈱は市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)をそれぞれ採用して算定を行った。
⑥株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 45,442百万円
事業内容 環境装置・プラント、機械装置、インフラ設備等の設計、製作、据付、販売、修理、保守・保全及び運営等
(2) 技術受入契約

契約会社名	契約の相手方		契約品目	契約内容	契約期間
	国籍	名称
日立造船㈱	スイス	Hitachi Zosen Inova AG(連結子会社)	塵芥焼却装置	1.産業財産権の実施権の設定 2.技術情報の提供 3.製造権及び販売権の許諾	平成15年8月から 平成32年10月まで
日立造船㈱	日本	三井造船株式会社	ごみ熱分解溶融プロセス	1.産業財産権の実施権の設定 2.技術情報の提供 3.製造権及び販売権の許諾	平成12年10月から 平成19年10月まで*1年毎の自動更新あり
日立造船㈱	ドイツ	MAN Diesel & Turbo SE	MAN B&W型ディーゼル機関	1.産業財産権の実施権の設定 2.技術情報の提供 3.製造権及び販売権の許諾	昭和56年7月から 平成33年12月まで