四半期報告書-第126期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(1)連結子会社との吸収分割(簡易分割)及び同社への出資受け入れに係る契約
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の舶用原動機事業(以下「本事業」といい、舶用原動機の製造及びアフターサービス事業を対象とする)を吸収分割(以下「本吸収分割」)により、2022年11月24日付で設立した当社の完全子会社であるヒッツ舶用原動機設立準備株式会社(以下「新会社」。なお、2023年4月1日までに商号を「日立造船マリンエンジン株式会社」に変更予定)に承継させるとともに、新会社による第三者割当増資の方法により、今治造船株式会社(以下「今治造船」)から 35%の資本参加を受け入れること(以下「本第三者割当増資」といい、本吸収分割と本第三者割当増資を総称して「本取引」という)に関する法的拘束力のある最終契約である基本契約を締結することを決定し、同日、新会社と本吸収分割に係る吸収分割契約を、今治造船と本第三者割当増資に係る基本契約を締結した。
本取引の概要は次のとおりである。
① 本取引の目的
当社は、1940年より舶用原動機の製造を開始し、舶用原動機における世界の二大ブランドメーカーである
MAN Energy Solutions社(ドイツ)とWinterthur Gas & Diesel社(スイス)の国内唯一のダブルライセンシーとして、国内外の造船会社向けに累計4,285万馬力、2,975台(2022年9月実績値)を製造してきたが、当社が手掛ける本事業ならびに今治造船が手掛ける造船事業は、国内外での競争激化や鋼材等資源価格の変動といった厳しい事業環境にあり、また、カーボンニュートラルに向けた舶用原動機の燃料転換やゼロエミッション船開発等、期待される技術水準は近年ますます高まっている。当社は、このように近年厳しさを増す事業環境のもとで、今後の更なる環境変化も見据えた事業体制の再構築による競争力の強化や、効率的な事業運営を通じた収益性の改善・向上のための検討を続けてきたが、本取引は、当社及び今治造船にとって、舶用原動機の安定的な供給・調達に資するものであり、さらには、販売供給網の強化による売上拡大や今治造船の資材調達力を活用したコスト低減を通じた収益性向上、開発投資資金の確保及び開発体制の強化に繋がると判断したものである。
② 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割
③ 本吸収分割の分割期日
2023年4月1日(予定)
④ 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である新会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して、新会社は当社に対して、株式、金銭その他の財産の交付を行わない。ただし、本吸収分割後、新会社は今治造船に対して第三者割当増資を実施する予定である。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はない。
⑥ 本吸収分割により分割する資産、負債の状況(2022年12月14日時点の見込額)
資産:14,353百万円
負債: 7,548百万円
(注)本事業の運営上必要となる建物、機械等の一部を新会社に承継する予定である。ただし、本事業における主要な製造拠点である当社有明工場の土地については分割対象外とし、別途、当社と新会社の間で賃貸借契約を締結する予定である。
⑦ 吸収分割承継会社の概要
商号 :ヒッツ舶用原動機設立準備株式会社(2023年4月1日までに商号を「日立造船マリンエンジン
株式会社」に変更予定)
本店所在地:熊本県玉名郡長洲町大字有明1番地
代表者 :代表取締役 取締役社長 山口 実浩
事業内容 :舶用原動機の新造事業及びアフターサービス事業
資本金 :65,000 円(本第三者割当増資後、1,750,065,000 円となる予定)
決算期 :3月31日
⑧ 新会社による今治造船に対する第三者割当増資の概要(予定)
発行株式数 :35,000株
割当先 :今治造船株式会社
払込期日、第三者割当実行日:2023年4月1日(予定)
増加する資本金 :1,750,000,000円(予定)
(2)連結子会社株式の譲渡
当社は、2022年12月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オーナミ(以下、「オーナミ」)の発行済株式の 66.6%(小数点第二位以下を切り捨て)をセンコーグループホールディングス株式会社(以下「センコーGHD」)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」という。)を決定し、同日、センコーGHDと本件株式譲渡に係る株式譲渡契約を締結した。
この株式譲渡契約の概要は次のとおりである。
① 株式譲渡の理由
オーナミは、1949年設立以来、当社子会社(2016年に当社が完全子会社化)として大型構造物等の総合物流事業を展開し、当社グループにおける物流事業を担ってきたが、当社は、現中期経営計画の中で事業ポートフォリオの最適化を推進しており、物流業界を取り巻く事業環境が厳しくなる中、オーナミの脱炭素化及びDXの取り組みの推進がかなう物流会社との提携について検討を続けてきた結果、センコーGHDと協業することが、オーナミの更なる事業機会の拡大、経営基盤の強化につながると判断し、本件株式譲渡を行うことを決定したものである。
② 譲渡対象子会社の概要
名称 :株式会社オーナミ
所在地 :大阪市西区江戸堀二丁目6番33号
代表者の役職・氏名 :代表取締役 取締役社長 森本 勝一
事業内容 :倉庫業・一般港湾運送業・貨物自動車運送業・梱包業・自動車整備業・損害保険代
理業・産業廃棄物及び特別管理産業廃棄物収集運搬業・港湾荷役業・内航海運業
・建設業・通関業・海運代理業・その他附帯業務
資本金 :5億2,500万円
設立年月 :1949年11月
大株主及び持ち株比率:日立造船株式会社 100%
③ 株式譲渡の相手先の概要
名称 :センコーグループホールディングス株式会社
所在地 :東京都江東区潮見2-8-10 潮見SIFビル
代表者の役職・氏名 :代表取締役社長 福田 泰久
事業内容 :物流事業、商事事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業
資本金 :284億7,900万円
設立年月 :1946年7月
④ 譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 :10,455,074株(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数 :6,970,049株
譲渡価額 :非開示
異動後の所有株式数 :3,485,025株(議決権所有割合:33.4%)
⑤ 株式譲渡実行日
2023年2月28日(予定)