訂正有価証券報告書-第119期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
a.決定の方針および決定プロセス
当社は、創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿って、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促す重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。
・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。
また、社外取締役および監査役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
当社取締役の報酬等は、2019年6月13日開催の第115回定時株主総会により、現金報酬枠を年額30億円以内(うち社外取締役3億円以内)、株式報酬枠を年額40億円以内と定められています。第115回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は、9名(うち社外取締役3名)です。
当社の監査役報酬額は、2008年6月24日開催の第104回定時株主総会により、月額30百万円以内と定められています。第104回定時株主総会の定めに係る監査役の員数は、7名です。
当社取締役の個人別の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」は、取締役副会長 早川 茂*1(議長)、取締役 宮崎 洋一*2、社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 大島 眞彦*3、社外取締役 大薗 恵美*3で構成されます。
*1 2023年4月1日付で報酬案策定会議議長を取締役会長 内山田 竹志から取締役副会長 早川 茂に交代しています。なお、取締役会長 内山田 竹志は同日付で取締役に、2023年6月14日開催の定時株主総会をもって退任しています。
*2 2022年6月15日付で報酬案策定会議委員を取締役 小林 耕士から取締役 近 健太に、2023年4月1日付で取締役 近 健太から執行役員 宮崎 洋一に交代しています。なお、2022年6月15日開催の定時株主総会をもって取締役 小林 耕士は退任、2023年6月14日開催の定時株主総会をもって取締役 近 健太は退任、執行役員 宮崎 洋一は取締役に就任しています。
*3 2023年6月14日付で報酬案策定会議委員を社外取締役 工藤 禎子から社外取締役 大島 眞彦ならびに社外取締役 大薗 恵美に交代しています。なお、社外取締役 工藤 禎子は2023年6月14日開催の定時株主総会をもって退任しています。
*4 社外取締役の個人別報酬額は2022年4月、社内取締役の個人別報酬額は2023年4月に開催した「報酬案策定会議」において、決定しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の報酬総額の決議、ならびに個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2022年4月、2023年3月、4月に開催した「報酬案策定会議」にて議論しました。
また、社外取締役のみで構成される事前検討ミーティングを2022年7月、9月、10月、2023年1月、2月に計5回開催し、「報酬案策定会議」に向けた議論をしました。取締役の報酬は、報酬案策定会議メンバー全員の同意を得た上で、決定しました。
<報酬案策定会議で議論された主な内容>・役職・職責ごとの報酬水準
・2022年度の指標実績評価
・個人別報酬額の決定
b.業績連動報酬(賞与・株式報酬)の決定方法
1)日本籍の取締役(社外取締役を除く)
当社では、「連結営業利益」、「当社時価総額*の変動率」および「個人別査定」に基づいて役員一人ひとりが1年間に受け取る報酬の総額(以下、「年間総報酬」という。)を設定しています。年間総報酬から固定報酬である月額報酬を差し引いた残額を、業績連動報酬としています。
各人の役割の大きさ等に応じて、日本企業に加えて、グローバル企業もベンチマークとした役員報酬水準を参考に、役職・職責に応じた適切な年間総報酬水準を決定しています。
*東京証券取引所における当社の普通株式の終値と、自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出
<各項目の考え方>
<指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果>
<年間総報酬の設定方法>年間総報酬の設定は、役員報酬のベンチマーク結果を踏まえた理論式に基づきます。「連結営業利益」と「当社時価総額の変動率」に基づいて設定した年間総報酬に、「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿った取り組み(ESGの観点を含む)に加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で実施します。年間総報酬の±50%の範囲内で役職・職責に応じて変動幅を設定しており、査定結果に基づいて役員一人ひとりの年間総報酬を算定します。
2)外国籍の取締役(社外取締役を除く)
人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。固定報酬は職責や出身国の報酬水準(個別に適用を判断)を踏まえて設定しています。業績連動報酬は職責や出身国の報酬水準(個別に適用を判断)を踏まえ、「連結営業利益」、「当社時価総額の変動率」および「個人別査定」に基づいて設定し、各項目の考え方は日本籍の取締役(社外取締役を除く)と同じです。また、出身国との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。
c.株式報酬制度
2019年6月13日開催の第115回定時株主総会および2022年6月15日開催の第118回定時株主総会で定められた株式報酬枠(年額40億円以内(割り当てる当社普通株式の総数は当社の取締役(社外取締役を除く)に対して合計で年400万株以内))を用いて、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。
②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
(注)1 現金報酬は、月額報酬と賞与で構成されています。
2 業績連動報酬は、2023年5月10日開催の取締役会決議に基づいており、株式報酬については記載の株式数に割当決議の前日の終値を乗じた金額が付与されます。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1 連結子会社ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱が取締役 James Kuffnerに支給する固定報酬には、3ヶ月ごとおよび12ヶ月ごとに支給される固定報酬が含まれます。また、上記報酬の他に、当社および連結子会社ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱が取締役 James Kuffnerに対して出身国との税率差を考慮した税金補填(520百万円)を支給しています。
2 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱は、2023年4月1日付でウーブン・バイ・トヨタ㈱に社名変更しています。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
a.決定の方針および決定プロセス
当社は、創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿って、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促す重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。
・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。
また、社外取締役および監査役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
当社取締役の報酬等は、2019年6月13日開催の第115回定時株主総会により、現金報酬枠を年額30億円以内(うち社外取締役3億円以内)、株式報酬枠を年額40億円以内と定められています。第115回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は、9名(うち社外取締役3名)です。
当社の監査役報酬額は、2008年6月24日開催の第104回定時株主総会により、月額30百万円以内と定められています。第104回定時株主総会の定めに係る監査役の員数は、7名です。
当社取締役の個人別の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」は、取締役副会長 早川 茂*1(議長)、取締役 宮崎 洋一*2、社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 大島 眞彦*3、社外取締役 大薗 恵美*3で構成されます。
*1 2023年4月1日付で報酬案策定会議議長を取締役会長 内山田 竹志から取締役副会長 早川 茂に交代しています。なお、取締役会長 内山田 竹志は同日付で取締役に、2023年6月14日開催の定時株主総会をもって退任しています。
*2 2022年6月15日付で報酬案策定会議委員を取締役 小林 耕士から取締役 近 健太に、2023年4月1日付で取締役 近 健太から執行役員 宮崎 洋一に交代しています。なお、2022年6月15日開催の定時株主総会をもって取締役 小林 耕士は退任、2023年6月14日開催の定時株主総会をもって取締役 近 健太は退任、執行役員 宮崎 洋一は取締役に就任しています。
*3 2023年6月14日付で報酬案策定会議委員を社外取締役 工藤 禎子から社外取締役 大島 眞彦ならびに社外取締役 大薗 恵美に交代しています。なお、社外取締役 工藤 禎子は2023年6月14日開催の定時株主総会をもって退任しています。
*4 社外取締役の個人別報酬額は2022年4月、社内取締役の個人別報酬額は2023年4月に開催した「報酬案策定会議」において、決定しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の報酬総額の決議、ならびに個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2022年4月、2023年3月、4月に開催した「報酬案策定会議」にて議論しました。
また、社外取締役のみで構成される事前検討ミーティングを2022年7月、9月、10月、2023年1月、2月に計5回開催し、「報酬案策定会議」に向けた議論をしました。取締役の報酬は、報酬案策定会議メンバー全員の同意を得た上で、決定しました。
<報酬案策定会議で議論された主な内容>・役職・職責ごとの報酬水準
・2022年度の指標実績評価
・個人別報酬額の決定
b.業績連動報酬(賞与・株式報酬)の決定方法
1)日本籍の取締役(社外取締役を除く)
当社では、「連結営業利益」、「当社時価総額*の変動率」および「個人別査定」に基づいて役員一人ひとりが1年間に受け取る報酬の総額(以下、「年間総報酬」という。)を設定しています。年間総報酬から固定報酬である月額報酬を差し引いた残額を、業績連動報酬としています。
各人の役割の大きさ等に応じて、日本企業に加えて、グローバル企業もベンチマークとした役員報酬水準を参考に、役職・職責に応じた適切な年間総報酬水準を決定しています。
*東京証券取引所における当社の普通株式の終値と、自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出
<各項目の考え方>
| 連結営業利益 | 当社の取り組みを業績で評価する指標 |
| 当社時価総額の 変動率 | 当社の取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標 |
| 個人別査定 | 役員一人ひとりの成果を定性的に評価 |
<指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果>
| 評価 ウェイト | 評価方法 | 基準 | 当事業年度の 評価結果 | |
| 連結営業利益 | 70% | 当社の持続的成長に向けた必要利益(2011年設定)を基準とし、当事業年度の連結営業利益の達成度を評価 | 1兆円 | 180% |
| 当社時価総額の 変動率 | 30% | 当社時価総額とTOPIXの前事業年度(1-3月平均)を基準とし、当事業年度(1-3月平均)までの時価総額変動率を相対評価 | 当社:30.4兆円 TOPIX:1,909.75 |
<年間総報酬の設定方法>年間総報酬の設定は、役員報酬のベンチマーク結果を踏まえた理論式に基づきます。「連結営業利益」と「当社時価総額の変動率」に基づいて設定した年間総報酬に、「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿った取り組み(ESGの観点を含む)に加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で実施します。年間総報酬の±50%の範囲内で役職・職責に応じて変動幅を設定しており、査定結果に基づいて役員一人ひとりの年間総報酬を算定します。
2)外国籍の取締役(社外取締役を除く)
人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。固定報酬は職責や出身国の報酬水準(個別に適用を判断)を踏まえて設定しています。業績連動報酬は職責や出身国の報酬水準(個別に適用を判断)を踏まえ、「連結営業利益」、「当社時価総額の変動率」および「個人別査定」に基づいて設定し、各項目の考え方は日本籍の取締役(社外取締役を除く)と同じです。また、出身国との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。
c.株式報酬制度
2019年6月13日開催の第115回定時株主総会および2022年6月15日開催の第118回定時株主総会で定められた株式報酬枠(年額40億円以内(割り当てる当社普通株式の総数は当社の取締役(社外取締役を除く)に対して合計で年400万株以内))を用いて、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。
| 対象者 | 当社の取締役(社外取締役を除く) |
| 株式報酬枠 | 年額40億円以内 |
| 各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて、業績連動報酬の一部として毎年設定 |
| 割り当てる株式の種類および割り当ての方法 | 普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行または処分 |
| 割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年400万株以内 (ただし、2022年6月15日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する) |
| 払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定 |
| 譲渡制限期間 | 割当日より3年から50年の間で当社取締役会が予め定める期間 |
| 譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる |
②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 月額報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 | 10 | 961 | 397 | 808 | 2,166 |
| (421千株) | |||||
| (うち社外取締役) | (3) | (150) | (150) | ||
| 監査役 | 8 | 264 | ─ | ─ | 264 |
| (うち社外監査役) | (5) | (56) | (56) | ||
(注)1 現金報酬は、月額報酬と賞与で構成されています。
2 業績連動報酬は、2023年5月10日開催の取締役会決議に基づいており、株式報酬については記載の株式数に割当決議の前日の終値を乗じた金額が付与されます。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 月額報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 内山田 竹 志 (取締役) | 提出会社 | 122 | 197 | ─ | ─ | 319 |
| 早 川 茂 (取締役) | 提出会社 | 77 | 1 | 73 | ─ | 151 |
| ( 38千株) | ||||||
| 豊 田 章 男 (取締役) | 提出会社 | 264 | ─ | 735 | ─ | 999 |
| (383千株) | ||||||
| James Kuffner (取締役) | 提出会社 | 108 | 68 | ─ | ─ | 810 |
| 連結子会社 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱ | 587 | 48 | ─ | ─ | ||
| 近 健 太 (取締役) | 提出会社 | 52 | 56 | ─ | ─ | 120 |
| 連結子会社 日野自動車㈱ | 11 | ─ | ─ | ─ | ||
(注)1 連結子会社ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱が取締役 James Kuffnerに支給する固定報酬には、3ヶ月ごとおよび12ヶ月ごとに支給される固定報酬が含まれます。また、上記報酬の他に、当社および連結子会社ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱が取締役 James Kuffnerに対して出身国との税率差を考慮した税金補填(520百万円)を支給しています。
2 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱は、2023年4月1日付でウーブン・バイ・トヨタ㈱に社名変更しています。