有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
a.決定の方針および決定プロセス
当社は、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献、仲間づくりなどを通じたモビリティカンパニーへの変革、気候変動をはじめとした環境対応や当社およびバリューチェーンに関わる社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促す重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。
・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること
なお、当社は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当社は、同日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容から、その対象を取締役(監査等委員である取締役を除く)とする旨の変更およびその他の変更を行っていますが、当該方針について、監査等委員会設置会社への移行前後での実質的な変更はありません。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。
また、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、現金報酬枠を年額30億円以内(うち社外取締役は年額3億円以内)と定められています。また、同定時株主総会の決議により、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の株式報酬枠を年額40億円以内と定められています。第121回定時株主総会後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、6名(うち社外取締役2名)です。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」は、取締役副社長 宮崎 洋一(議長)、社外取締役 岡本 薫明および社外取締役 藤沢 久美で構成されます。
(注)1 2025年6月12日付で報酬案策定会議議長を取締役副会長 早川 茂から取締役副社長 宮崎 洋一に交代しています。なお、取締役副会長 早川 茂は2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。
2 2025年6月12日付で報酬案策定会議委員を社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 大島 眞彦および社外取締役 大薗 恵美から社外取締役 岡本 薫明および社外取締役 藤沢 久美に交代しています。なお、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Cravenおよび社外取締役 大薗 恵美は退任、社外取締役 大島 眞彦は同定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任しています。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、会社業績や取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、年額3.6億円以内と定められています。第121回定時株主総会の定めに係る監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。
当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2024年6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月、2025年2月、3月、4月に開催した「報酬案策定会議」にて議論しました。取締役の報酬は、報酬案策定会議メンバー全員の同意を得た上で、決定しました。
<報酬案策定会議で議論された主な内容>・役職・職責ごとの報酬水準
・業績連動報酬の変動幅の見直し
・2024年度の指標実績評価
・個人別報酬額の決定
(注)社外取締役の個人別報酬額は2024年6月、社内取締役の個人別報酬額は2025年4月に開催した「報酬案
策定会議」において、決定しています。
b.業績連動報酬(賞与・株式報酬)の決定方法
1)日本籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)
当社では、各人の役割の大きさ等に応じて、日本企業に加えて、グローバル企業もベンチマークとした役員報酬水準を参考に、役員一人ひとりが1年間に受け取る報酬の総額(以下、「年間総報酬」という。)の水準を、役職・職責に応じて適切に決定しています。
年間総報酬の20%前後をSTI(Short Term Incentive)、50%前後をLTI(Long Term Incentive)とし、合わせて総報酬の70%前後を業績連動報酬としています。STIは「連結営業利益」、「当社時価総額の変動率」および「個人別査定」に基づき設定する現金報酬、LTIは「複数の財務指標」、「非財務指標」および「個人別査定」に基づき設定する株式報酬としています。なお、LTIは、退任する取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)、日本非居住である取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対しては、現金で支給する場合があります。
(注)当社時価総額は、東京証券取引所における当社の普通株式の終値と、自己株式控除後の発行済株式
数を乗じて算出
<報酬構成>
<業績評価指標の考え方>
<各業績評価指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果>
(注)6つのマテリアリティについては、当社「統合報告書 2024」5ページをご参照ください。また、2024年6月に当社で発生した認証問題を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の評価(強固な経営基盤)に反映し、報酬を減額しています。なお、取締役を兼務しない執行役員についても同様に、評価(強固な経営基盤)に反映し、報酬を減額しています。
<個人別査定の考え方>年間総報酬のうち、STI基準額およびLTI基準額に財務・非財務指標の評価結果を反映したものに対して、「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、「トヨタフィロソフィー」を基盤にした取り組み(ESGの観点を含む)や、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みに加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で実施します。役割・職責に応じたSTI基準額およびLTI基準額に財務・非財務指標の評価結果を反映したものに対して、±50%の範囲内で変動幅を設定しており、査定結果に基づいて役員一人ひとりの業績連動報酬額を算定します。なお、取締役会長、取締役副会長および取締役社長については、役割・職責の大きさから、業績評価のみによる報酬変動が適当と判断しており、個人別査定は実施しません。
2)外国籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)
人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。年間総報酬水準および総報酬に占める固定報酬、業績連動報酬の各比率は、職責や出身事業体等の報酬水準(個別に適用を判断)を踏まえて設定しています。また、業績連動報酬は、日本籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)と同様にSTIおよびLTIによって構成し、それらの金額は、日本籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)のSTIおよびLTIに設定された各業績評価指標および個人別査定の結果を反映することで、同様に変動します。なお、出身事業体との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。
c.株式報酬制度
1)譲渡制限付株式制度
2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により定められた株式報酬枠(年額40億円以内(割り当てる当社普通株式の総数は当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して合計で年400万株以内))を用いて、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。
2)譲渡制限付株式ユニット制度
対象取締役が譲渡制限付株式の割り当てを受ける時点で日本非居住である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式に代えて、譲渡制限付株式ユニットを適用することがあります。なお、譲渡制限期間に相当する期間の満了をもって普通株式を交付すること、対象取締役の死亡時は普通株式に代えて当社取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については、当社の譲渡制限付株式報酬と同様であり、当社の譲渡制限付株式報酬および譲渡制限付株式ユニットを合わせて株式報酬枠の範囲内で運用します。
なお、退任する対象取締役への株式報酬において、譲渡制限を付さずに割り当てる場合があります。また、退任する対象取締役または日本非居住である対象取締役に対して、現金で支給する場合があります。
d.クローバック規則
法令に基づく財務報告要件に関し、当社の過去の財務諸表の修正再表示を行う必要が生じた場合、その結果として超過支給となる業績連動報酬部分を、その支給を受けた取締役または退任した取締役から当社が強制的に回収することができる「クローバック規則」を2023年11月より導入しています。なお、導入以前に退任した取締役には「クローバック規則」は適用されません。
回収対象となる報酬は、修正再表示前の財務情報に基づいて支給された株式報酬を含む業績連動報酬の全部または一部とし、対象期間は、財務諸表の修正再表示が必要になった日の直近に終了した3事業年度としています。回収対象、対象期間、対象者の特定等、本規則の管理・運用は「報酬案策定会議」が行います。
②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
当社は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しています。
(注)1 現金報酬は、固定報酬と賞与で構成されています。
2 業績連動報酬は、2025年5月8日開催の取締役会に基づいており、記載の株式数に割当決議の前日の終値を乗じた金額が付与されます。
3 株式報酬は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役副会長 早川 茂に対しては、現金で支給しています。
4 上記報酬等の額のほか、退任取締役 James Kuffnerに対して2023年3月期、2024年3月期および2025年3月期にかかる業績連動報酬として244百万円を支給しています。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しています。
(注)1 株式報酬は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役副会長 早川 茂に対しては、現金で支給しています。
2 当社が退任取締役 James Kuffnerに対して支給している業績連動報酬は、2023年3月期、2024年3月期 および2025年3月期にかかる業績連動報酬であり、支給額が確定したことに伴い開示しています。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
a.決定の方針および決定プロセス
当社は、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献、仲間づくりなどを通じたモビリティカンパニーへの変革、気候変動をはじめとした環境対応や当社およびバリューチェーンに関わる社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促す重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。
・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること
なお、当社は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当社は、同日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容から、その対象を取締役(監査等委員である取締役を除く)とする旨の変更およびその他の変更を行っていますが、当該方針について、監査等委員会設置会社への移行前後での実質的な変更はありません。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。
また、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、現金報酬枠を年額30億円以内(うち社外取締役は年額3億円以内)と定められています。また、同定時株主総会の決議により、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の株式報酬枠を年額40億円以内と定められています。第121回定時株主総会後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、6名(うち社外取締役2名)です。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」は、取締役副社長 宮崎 洋一(議長)、社外取締役 岡本 薫明および社外取締役 藤沢 久美で構成されます。
(注)1 2025年6月12日付で報酬案策定会議議長を取締役副会長 早川 茂から取締役副社長 宮崎 洋一に交代しています。なお、取締役副会長 早川 茂は2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任しています。
2 2025年6月12日付で報酬案策定会議委員を社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 大島 眞彦および社外取締役 大薗 恵美から社外取締役 岡本 薫明および社外取締役 藤沢 久美に交代しています。なお、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Cravenおよび社外取締役 大薗 恵美は退任、社外取締役 大島 眞彦は同定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任しています。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、会社業績や取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、年額3.6億円以内と定められています。第121回定時株主総会の定めに係る監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。
当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2024年6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月、2025年2月、3月、4月に開催した「報酬案策定会議」にて議論しました。取締役の報酬は、報酬案策定会議メンバー全員の同意を得た上で、決定しました。
<報酬案策定会議で議論された主な内容>・役職・職責ごとの報酬水準
・業績連動報酬の変動幅の見直し
・2024年度の指標実績評価
・個人別報酬額の決定
(注)社外取締役の個人別報酬額は2024年6月、社内取締役の個人別報酬額は2025年4月に開催した「報酬案
策定会議」において、決定しています。
b.業績連動報酬(賞与・株式報酬)の決定方法
1)日本籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)
当社では、各人の役割の大きさ等に応じて、日本企業に加えて、グローバル企業もベンチマークとした役員報酬水準を参考に、役員一人ひとりが1年間に受け取る報酬の総額(以下、「年間総報酬」という。)の水準を、役職・職責に応じて適切に決定しています。
年間総報酬の20%前後をSTI(Short Term Incentive)、50%前後をLTI(Long Term Incentive)とし、合わせて総報酬の70%前後を業績連動報酬としています。STIは「連結営業利益」、「当社時価総額の変動率」および「個人別査定」に基づき設定する現金報酬、LTIは「複数の財務指標」、「非財務指標」および「個人別査定」に基づき設定する株式報酬としています。なお、LTIは、退任する取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)、日本非居住である取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対しては、現金で支給する場合があります。
(注)当社時価総額は、東京証券取引所における当社の普通株式の終値と、自己株式控除後の発行済株式
数を乗じて算出
<報酬構成>
| 報酬の種類 | 総報酬に 占める割合 | 支給方法 | 考え方 |
| 固定報酬 | 30%前後 | 現金報酬 | 役割・職責が大きいほど、総報酬に占めるLTI比率を大きくする |
| STI(Short Term Incentive) | 20%前後 | 現金報酬 | |
| LTI(Long Term Incentive) | 50%前後 | 株式報酬 |
<業績評価指標の考え方>
| STI | 財務指標 | ①連結営業利益(単年) | 当社の取り組みを短期の業績で評価する指標 |
| ②当社時価総額の変動率 | 当社の取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標 | ||
| 個人別査定 | 役員一人ひとりの成果を定性的に評価 | ||
| LTI | 財務指標 | ③連結営業利益(複数年) | 当社の中長期的な取り組みを業績で評価する指標 |
| ④株主総利回り | 当社の中長期的な取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標 | ||
| ⑤自己資本利益率 | |||
| 非財務指標 | ⑥サステナビリティ課題への取り組み状況 | 当社の中長期的な取り組みを企業価値向上度合いで評価する指標 | |
| 個人別査定 | 役員一人ひとりの成果を定性的に評価 |
<各業績評価指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果>
| STI | 評価 ウェイト | 評価方法 | 基準 | 当事業年度の 評価結果 |
| ①連結営業利益 (単年) | 70% | 当社直近10事業年度の連結営業利益の平均値を参照し、基準となる利益水準を設定(2023年設定)。その基準に照らし、当事業年度の連結営業利益の達成度を評価 | 2.5兆円 | 157% |
| ②当社時価総額の 変動率 | 30% | 当社時価総額とTOPIXの前事業年度(1-3月平均)を基準とし、当事業年度(1-3月平均)までの時価総額変動率を相対評価 | 当社:46.8兆円 TOPIX:2,665.15 |
| LTI | 評価 ウェイト | 評価方法 | 基準 | 当事業年度の 評価結果 |
| ③連結営業利益 (複数年) | 35% | 当社直近10事業年度の連結営業利益の平均値を参照し、基準となる利益水準を設定(2023年設定)。その基準に対し、当事業年度を含む直近3事業年度の連結営業利益の達成度を評価 | 2.5兆円 | 138% |
| ④株主総利回り | 17.5% | 当事業年度末日の当社株価に、当事業年度の4事業年度前から当事業年度までの1株当たり配当額の累計額を加え、当事業年度の5事業年度前の末日の株価で割った変動率と、同様の計算式による配当込みTOPIXの変動率との相対比較 | TOPIX:213.4% | |
| ⑤自己資本利益率 | 17.5% | 「伊藤レポート」にて提言された水準を基準とし、当事業年度の自己資本利益率を相対比較 | 8% | |
| ⑥サステナビリティ課題への取り組み状況 | 30% | 6つのマテリアリティに沿って、当事業年度の事業活動の寄与度合いを評価 | 6つのマテリアリティ |
(注)6つのマテリアリティについては、当社「統合報告書 2024」5ページをご参照ください。また、2024年6月に当社で発生した認証問題を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の評価(強固な経営基盤)に反映し、報酬を減額しています。なお、取締役を兼務しない執行役員についても同様に、評価(強固な経営基盤)に反映し、報酬を減額しています。
<個人別査定の考え方>年間総報酬のうち、STI基準額およびLTI基準額に財務・非財務指標の評価結果を反映したものに対して、「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、「トヨタフィロソフィー」を基盤にした取り組み(ESGの観点を含む)や、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みに加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で実施します。役割・職責に応じたSTI基準額およびLTI基準額に財務・非財務指標の評価結果を反映したものに対して、±50%の範囲内で変動幅を設定しており、査定結果に基づいて役員一人ひとりの業績連動報酬額を算定します。なお、取締役会長、取締役副会長および取締役社長については、役割・職責の大きさから、業績評価のみによる報酬変動が適当と判断しており、個人別査定は実施しません。
2)外国籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)
人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。年間総報酬水準および総報酬に占める固定報酬、業績連動報酬の各比率は、職責や出身事業体等の報酬水準(個別に適用を判断)を踏まえて設定しています。また、業績連動報酬は、日本籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)と同様にSTIおよびLTIによって構成し、それらの金額は、日本籍の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)のSTIおよびLTIに設定された各業績評価指標および個人別査定の結果を反映することで、同様に変動します。なお、出身事業体との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。
c.株式報酬制度
1)譲渡制限付株式制度
2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により定められた株式報酬枠(年額40億円以内(割り当てる当社普通株式の総数は当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して合計で年400万株以内))を用いて、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。
| 対象者 | 当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く) |
| 株式報酬枠 | 年額40億円以内(対象取締役は、当該枠内で支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行または処分される普通株式の交付を受ける) |
| 各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて、業績連動報酬の一部として毎年設定 |
| 割り当てる株式の種類および割り当ての方法 | 普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行または処分 |
| 割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年400万株以内 (ただし、2025年6月12日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する) |
| 払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定 |
| 譲渡制限期間 | 割当日より3年から50年の間で当社取締役会が予め定める期間 |
| 譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる |
2)譲渡制限付株式ユニット制度
対象取締役が譲渡制限付株式の割り当てを受ける時点で日本非居住である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式に代えて、譲渡制限付株式ユニットを適用することがあります。なお、譲渡制限期間に相当する期間の満了をもって普通株式を交付すること、対象取締役の死亡時は普通株式に代えて当社取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については、当社の譲渡制限付株式報酬と同様であり、当社の譲渡制限付株式報酬および譲渡制限付株式ユニットを合わせて株式報酬枠の範囲内で運用します。
なお、退任する対象取締役への株式報酬において、譲渡制限を付さずに割り当てる場合があります。また、退任する対象取締役または日本非居住である対象取締役に対して、現金で支給する場合があります。
d.クローバック規則
法令に基づく財務報告要件に関し、当社の過去の財務諸表の修正再表示を行う必要が生じた場合、その結果として超過支給となる業績連動報酬部分を、その支給を受けた取締役または退任した取締役から当社が強制的に回収することができる「クローバック規則」を2023年11月より導入しています。なお、導入以前に退任した取締役には「クローバック規則」は適用されません。
回収対象となる報酬は、修正再表示前の財務情報に基づいて支給された株式報酬を含む業績連動報酬の全部または一部とし、対象期間は、財務諸表の修正再表示が必要になった日の直近に終了した3事業年度としています。回収対象、対象期間、対象者の特定等、本規則の管理・運用は「報酬案策定会議」が行います。
②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
当社は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しています。
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 | 10 | 1,135 | 1,364 | 1,940 | 4,439 |
| (661千株) | |||||
| (うち社外取締役) | (4) | (200) | (200) | ||
| 監査役 | 7 | 290 | ― | ― | 290 |
| (うち社外監査役) | (4) | (82) | (82) | ||
(注)1 現金報酬は、固定報酬と賞与で構成されています。
2 業績連動報酬は、2025年5月8日開催の取締役会に基づいており、記載の株式数に割当決議の前日の終値を乗じた金額が付与されます。
3 株式報酬は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役副会長 早川 茂に対しては、現金で支給しています。
4 上記報酬等の額のほか、退任取締役 James Kuffnerに対して2023年3月期、2024年3月期および2025年3月期にかかる業績連動報酬として244百万円を支給しています。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しています。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しています。
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 豊 田 章 男 (取締役) | 提出会社 | 395 | 601 | 953 | ― | 1,949 |
| (352千株) | ||||||
| 早 川 茂 (取締役) | 提出会社 | 95 | 118 | 152 | ─ | 365 |
| 佐 藤 恒 治 (取締役) | 提出会社 | 193 | 236 | 397 | ― | 826 |
| (147千株) | ||||||
| 中 嶋 裕 樹 (取締役) | 提出会社 | 96 | 147 | 175 | ― | 418 |
| ( 65千株) | ||||||
| 宮 崎 洋 一 (取締役) | 提出会社 | 100 | 147 | 175 | ― | 422 |
| ( 65千株) | ||||||
| Simon Humphries (取締役) | 提出会社 | 55 | 115 | 89 | ― | 259 |
| ( 33千株) | ||||||
| James Kuffner (取締役) | 提出会社 | ― | 244 | ― | ― | 244 |
(注)1 株式報酬は、2025年6月12日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役副会長 早川 茂に対しては、現金で支給しています。
2 当社が退任取締役 James Kuffnerに対して支給している業績連動報酬は、2023年3月期、2024年3月期 および2025年3月期にかかる業績連動報酬であり、支給額が確定したことに伴い開示しています。
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