有価証券報告書-第86期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業理念に基づき、株主、お客様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として取り組んでおります。
経営と執行の機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目的として、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度を採用するとともに、自動車事業を中核に捉え、航空宇宙事業部門については社内カンパニー制を導入して、責任の明確化と執行の迅速化を図っております。
また、取締役会および監査役会においては、重要な業務執行の決定や監督および監査を行なっております。取締役会は8名により構成され、2名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンスの一層の強化を図っております。監査役会は監査役4名により構成され、2名を社外監査役とすることで経営の監視を客観的に行っております。さらに、経営の透明性を高めるために、公正かつタイムリーな開示を実施しております。
② 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社は2015年4月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しております。
(Ⅰ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役および監査役は、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告等により、他の取締役の職務執行の監督、監査を実効的に行うための体制を整備する。
ⅱ コンプライアンス規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。
ⅲ 執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を定める。
ⅳ 必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。
ⅴ 取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役および取締役会に報告し是正処置を講じる。
(Ⅱ)その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書およびその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程および法令に従い、適切に当該情報の保存および管理を行う。
ⅱ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、コンプライアンス、環境、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化と拡大を防止するため、各部門の業務に応じて、規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。
・事業性のリスクについては取締役が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした本社共通部門による全社横断的な管理を行う。
・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。
ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役ごとに職務執行の担当部門を定める。
・各取締役は担当部門の執行役員へ権限を委譲し配分することで職務の執行の迅速化を図る一方、業務報告を定期的に受けることで執行役員・使用人の業務執行を監督する。
・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議(取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議)や執行会議(各執行部門の意思決定機関)にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。
ⅳ 執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。
・コンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。
・執行役員・使用人が業務上の違法行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を定める。
・内部監査部門として監査部を設置する。
ⅴ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務または経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援するとともに、子会社から当社に対して、定期的に、および必要な事項については随時に報告する体制とする。
・当社は、各子会社の事業の特性に応じ、コンプライアンス、環境、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。
・当社は、子会社管理規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連企業を含む関係会社の業務監査を定期的に、および必要な事項については随時、実施する。
・当社は、国内関係会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内関係会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。
・当社は、当社の執行役員・使用人に一部国内関係会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。
・当社は、前記(ⅳ)の内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を、国内関係会社にも適用する。
・外国の子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から1名以上のスタッフを配置する。
ⅶ 前記(ⅵ)の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役および執行部は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。
・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を必要とする。
ⅷ 当社および当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制および当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役が当社または子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられるよう規程を定める。
・当社の監査役が必要に応じ各事業部門等にて当社または子会社の取締役・執行役員・使用人へ職務の執行状況について報告を求めることができるよう規程を定め、当社の監査役が必要に応じ情報収集できる体制を整備する。
・当社または子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。
・当社の監査役に報告を行ったものが、前号の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。
・当社の監査役は、重要なコンプライアンス事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるコンプライアンス委員会に出席する。
・当社の監査役は、当社または子会社の代表取締役、取締役、会計監査人と意見交換会を開催する。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。
また、当社では、各事業の横串機能を担う経営企画部を中心とした全社共通部門が各部門・カンパニーと密接に連携して、リスク管理の強化を図っております。
さらに、監査部が各部門およびグループ各社の業務遂行について計画的に監査を実施しております。
加えて、当社では、内部統制システムの整備に資するため、リスク管理の最も基礎的な部分に位置付けられるコンプライアンスの体制・組織を整え、運用しております。
まず、全社的なコンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行っております。
また、部門・カンパニー毎にコンプライアンス責任者およびコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスを現場単位できめ細かく実践する体制を組織し、さらに、日頃から役職員を対象とした教育・研修を計画的に実施しており、社内刊行物などを通じて随時、コンプライアンス啓発を行っております。
また当社グループのコンプライアンスの実践を推進するために、グループ会社に対し教育・研修の実施や社内刊行物による情報提供を行なうとともに、当社内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)への参加により、実効性を高めています。
③ 内部監査および監査役監査の状況
当社の各常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席ほか、その他重要な会議体への出席、事業所往査、子会社調査、内部監査部門からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。常勤ではない社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席ほか、その他重要な会議体への出席、内部監査部門および常勤監査役からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。
当社は、内部監査の組織として監査部を設置しており、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務遂行について計画的に業務監査を実施しております。年度はじめに内部監査年度計画と監査役会方針との事前調整を行い、監査役に対して監査部は全ての内部監査結果の報告と月次単位での内部監査活動状況の報告および意見交換等を行い、連携を図っております。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めております。
④ 社外取締役、社外監査役の機能・役割および選任状況についての考え方
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。駒村義範氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、同氏は取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係(社外取締役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式800株を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社小松製作所(コマツ)の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
また、青山繁弘氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、同氏は取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係(社外取締役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式100株を保有しています。また、同氏は、過去には、サントリーホールディングス株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしております。三田慎一氏は、製造業の役員として経営に携わった経験と知識を有し、中でも企業活動における会計・財務の広範な見識を備えていることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係(社外監査役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式600株を保有しています。また、同氏は、過去には花王株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、阿部康行氏は、総合商社の役員として経営に携わられた経験と知識を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係(社外監査役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式300株を保有しています。また、同氏は、過去には住友商事株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役を選任しており、この基準に照らして、上記社外取締役および社外監査役を独立性のある「独立役員」と位置付けております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福田秀敏、井指亮一、福島力の3名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名であります。
⑥ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上表には、当事業年度の末日までに退任した取締役1名および監査役2名を対象に含んでおります。当事業年度末においては、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・当社は、2017年6月23日開催の第86期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の導入を決議いたしました。その総額は年額2億円を上限としており、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)」とする決議を頂いておりますところ、かかる報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給するものであります。なお、取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の報酬制度を適用いたします。
・取締役に支給する1年間の報酬等の総額は、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)」とする決議を頂いております。その枠内で、役員報酬会議において審議し、取締役会の決議により、①基本報酬(職位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される固定分)、②短期業績連動報酬(当事業年度の連結経常利益実績を基礎としROEおよび自己資本比率改善度、ならびに人材育成や経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される業績連動分)、③長期インセンティブ(当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬)、を支給することとしております。尚、各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定いたします。また、③の総額は年額2億円を上限としております。社外取締役には②および③の支給はありません。
・監査役に支給する1年間の報酬等の総額は、2006年6月27日開催の第75期定時株主総会において、1億円以内とする決議を頂いております。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境等を勘案し決定される金額を支給することとしております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)および監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項が規定する額としております。
⑧ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を、定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表上計上額の合計額
62銘柄 13,339百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
次ページに記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(前事業年度)
特定投資株式
(注)新日鐵住金株式会社の株式は、2015年10月1日をもって10株を1株とする株式併合が実施されております。これに伴い、前事業年度と比べ実質的な株式保有状況は変わりませんが、当事業年度の保有株式数は10分の1となっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社リケン・三井住友トラストホールディングス株式会社の株式は、2016年10月1日をもって10株を1株にする株式併合が実施されております。また、株式会社めぶきフィナンシャルグループは2016年10月1日の足利銀行と常陽銀行の経営統合において発足し、その際に常陽銀行株1株につきめぶきフィナンシャルグループ株1.17株へ株式交換が実施されました。いずれも前事業年度と比べ実質的な株式保有状況は変わりませんが、当事業年度の保有株式数が変動しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業理念に基づき、株主、お客様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として取り組んでおります。
経営と執行の機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目的として、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度を採用するとともに、自動車事業を中核に捉え、航空宇宙事業部門については社内カンパニー制を導入して、責任の明確化と執行の迅速化を図っております。
また、取締役会および監査役会においては、重要な業務執行の決定や監督および監査を行なっております。取締役会は8名により構成され、2名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンスの一層の強化を図っております。監査役会は監査役4名により構成され、2名を社外監査役とすることで経営の監視を客観的に行っております。さらに、経営の透明性を高めるために、公正かつタイムリーな開示を実施しております。
② 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社は2015年4月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しております。
(Ⅰ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役および監査役は、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告等により、他の取締役の職務執行の監督、監査を実効的に行うための体制を整備する。
ⅱ コンプライアンス規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。
ⅲ 執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を定める。
ⅳ 必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。
ⅴ 取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役および取締役会に報告し是正処置を講じる。
(Ⅱ)その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書およびその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程および法令に従い、適切に当該情報の保存および管理を行う。
ⅱ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、コンプライアンス、環境、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化と拡大を防止するため、各部門の業務に応じて、規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。
・事業性のリスクについては取締役が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした本社共通部門による全社横断的な管理を行う。
・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。
ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役ごとに職務執行の担当部門を定める。
・各取締役は担当部門の執行役員へ権限を委譲し配分することで職務の執行の迅速化を図る一方、業務報告を定期的に受けることで執行役員・使用人の業務執行を監督する。
・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議(取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議)や執行会議(各執行部門の意思決定機関)にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。
ⅳ 執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。
・コンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。
・執行役員・使用人が業務上の違法行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を定める。
・内部監査部門として監査部を設置する。
ⅴ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務または経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援するとともに、子会社から当社に対して、定期的に、および必要な事項については随時に報告する体制とする。
・当社は、各子会社の事業の特性に応じ、コンプライアンス、環境、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。
・当社は、子会社管理規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連企業を含む関係会社の業務監査を定期的に、および必要な事項については随時、実施する。
・当社は、国内関係会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内関係会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。
・当社は、当社の執行役員・使用人に一部国内関係会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。
・当社は、前記(ⅳ)の内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を、国内関係会社にも適用する。
・外国の子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から1名以上のスタッフを配置する。
ⅶ 前記(ⅵ)の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役および執行部は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。
・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を必要とする。
ⅷ 当社および当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制および当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役が当社または子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられるよう規程を定める。
・当社の監査役が必要に応じ各事業部門等にて当社または子会社の取締役・執行役員・使用人へ職務の執行状況について報告を求めることができるよう規程を定め、当社の監査役が必要に応じ情報収集できる体制を整備する。
・当社または子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。
・当社の監査役に報告を行ったものが、前号の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。
・当社の監査役は、重要なコンプライアンス事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるコンプライアンス委員会に出席する。
・当社の監査役は、当社または子会社の代表取締役、取締役、会計監査人と意見交換会を開催する。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。
また、当社では、各事業の横串機能を担う経営企画部を中心とした全社共通部門が各部門・カンパニーと密接に連携して、リスク管理の強化を図っております。
さらに、監査部が各部門およびグループ各社の業務遂行について計画的に監査を実施しております。
加えて、当社では、内部統制システムの整備に資するため、リスク管理の最も基礎的な部分に位置付けられるコンプライアンスの体制・組織を整え、運用しております。
まず、全社的なコンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行っております。
また、部門・カンパニー毎にコンプライアンス責任者およびコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスを現場単位できめ細かく実践する体制を組織し、さらに、日頃から役職員を対象とした教育・研修を計画的に実施しており、社内刊行物などを通じて随時、コンプライアンス啓発を行っております。
また当社グループのコンプライアンスの実践を推進するために、グループ会社に対し教育・研修の実施や社内刊行物による情報提供を行なうとともに、当社内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)への参加により、実効性を高めています。
③ 内部監査および監査役監査の状況
当社の各常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席ほか、その他重要な会議体への出席、事業所往査、子会社調査、内部監査部門からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。常勤ではない社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席ほか、その他重要な会議体への出席、内部監査部門および常勤監査役からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。
当社は、内部監査の組織として監査部を設置しており、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務遂行について計画的に業務監査を実施しております。年度はじめに内部監査年度計画と監査役会方針との事前調整を行い、監査役に対して監査部は全ての内部監査結果の報告と月次単位での内部監査活動状況の報告および意見交換等を行い、連携を図っております。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めております。
④ 社外取締役、社外監査役の機能・役割および選任状況についての考え方
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。駒村義範氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、同氏は取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係(社外取締役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式800株を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社小松製作所(コマツ)の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
また、青山繁弘氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、同氏は取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係(社外取締役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式100株を保有しています。また、同氏は、過去には、サントリーホールディングス株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしております。三田慎一氏は、製造業の役員として経営に携わった経験と知識を有し、中でも企業活動における会計・財務の広範な見識を備えていることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係(社外監査役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式600株を保有しています。また、同氏は、過去には花王株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、阿部康行氏は、総合商社の役員として経営に携わられた経験と知識を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係(社外監査役の報酬を除きます。)その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式300株を保有しています。また、同氏は、過去には住友商事株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役を選任しており、この基準に照らして、上記社外取締役および社外監査役を独立性のある「独立役員」と位置付けております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福田秀敏、井指亮一、福島力の3名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名であります。
⑥ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 員数 | 報酬等の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | ||||
| (固定分) | (業績連動分) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 6 | 283 | 240 | 523 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 49 | 0 | 49 |
| 社外役員 | 7 | 52 | 0 | 52 |
| 合計 | 15 | 383 | 240 | 624 |
(注) 上表には、当事業年度の末日までに退任した取締役1名および監査役2名を対象に含んでおります。当事業年度末においては、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | |||||
| (固定分) | (業績連動分) | ||||
| 吉永 泰之 | 取締役 | 提出会社 | 78 | 62 | 140 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・当社は、2017年6月23日開催の第86期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の導入を決議いたしました。その総額は年額2億円を上限としており、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)」とする決議を頂いておりますところ、かかる報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給するものであります。なお、取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の報酬制度を適用いたします。
・取締役に支給する1年間の報酬等の総額は、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)」とする決議を頂いております。その枠内で、役員報酬会議において審議し、取締役会の決議により、①基本報酬(職位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される固定分)、②短期業績連動報酬(当事業年度の連結経常利益実績を基礎としROEおよび自己資本比率改善度、ならびに人材育成や経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される業績連動分)、③長期インセンティブ(当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬)、を支給することとしております。尚、各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定いたします。また、③の総額は年額2億円を上限としております。社外取締役には②および③の支給はありません。
・監査役に支給する1年間の報酬等の総額は、2006年6月27日開催の第75期定時株主総会において、1億円以内とする決議を頂いております。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境等を勘案し決定される金額を支給することとしております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)および監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項が規定する額としております。
⑧ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を、定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表上計上額の合計額
62銘柄 13,339百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
次ページに記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| スズキ株式会社 | 5,780,000 | 17,404 | 事業提携時に取得したもの |
| 株式会社小糸製作所 | 449,852 | 2,294 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 興銀リース株式会社 | 720,000 | 1,439 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 株式会社群馬銀行 | 2,850,468 | 1,325 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| セントラル硝子株式会社 | 1,400,975 | 856 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 新日鐵住金株式会社 | 305,126 | 660 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,720,970 | 625 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 株式会社ブリヂストン | 109,008 | 458 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 日本郵船株式会社 | 1,810,800 | 393 | 自動車輸送等における関係維持・強化のため |
| 株式会社商船三井 | 1,684,050 | 386 | 自動車輸送等における関係維持・強化のため |
| 株式会社アーレスティ | 509,490 | 373 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 株式会社ジーテクト | 204,000 | 262 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 株式会社ヨロズ | 110,000 | 260 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| ジェイ エフ イーホールディングス株式会社 | 164,663 | 250 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 株式会社リケン | 585,500 | 215 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| デンヨー株式会社 | 170,569 | 198 | 当社商品販売等における関係維持・強化のため |
| 株式会社常陽銀行 | 324,659 | 125 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 336,416 | 111 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 31,632 | 108 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 26,750 | 85 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 株式会社鶴見製作所 | 50,000 | 81 | 当社商品販売等における関係維持・強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 145,040 | 76 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| 株式会社やまびこ | 80,000 | 63 | 当社商品販売等における関係維持・強化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 37,900 | 52 | 金融取引等における関係維持・強化のため |
| ユアサ商事株式会社 | 13,846 | 37 | 当社商品販売等における関係維持・強化のため |
| 株式会社リード | 272,250 | 35 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| 株式会社ワキタ | 29,358 | 28 | 当社商品販売等における関係維持・強化のため |
| 櫻護謨株式会社 | 55,000 | 19 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
| アネスト岩田株式会社 | 10,000 | 11 | 当社商品販売等における関係維持・強化のため |
| 株式会社ミクニ | 13,409 | 5 | 資材・部品調達等における関係維持・強化のため |
(注)新日鐵住金株式会社の株式は、2015年10月1日をもって10株を1株とする株式併合が実施されております。これに伴い、前事業年度と比べ実質的な株式保有状況は変わりませんが、当事業年度の保有株式数は10分の1となっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社小糸製作所 | 449,852 | 2,605 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 興銀リース株式会社 | 720,000 | 1,711 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社群馬銀行 | 2,850,468 | 1,656 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 新日鐵住金株式会社 | 305,126 | 783 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,720,970 | 759 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| セントラル硝子株式会社 | 1,400,975 | 664 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社商船三井 | 1,684,050 | 589 | 自動車輸送等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社アーレスティ | 509,490 | 579 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社ブリヂストン | 109,008 | 491 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 日本郵船株式会社 | 1,810,800 | 426 | 自動車輸送等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社ジーテクト | 204,000 | 401 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| ジェイ エフ イーホールディングス株式会社 | 164,663 | 314 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社リケン | 58,550 | 287 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| デンヨー株式会社 | 170,569 | 287 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社ヨロズ | 110,000 | 188 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 379,851 | 169 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 33,641 | 130 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 31,632 | 128 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 26,750 | 109 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社やまびこ | 80,000 | 104 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 145,040 | 101 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社鶴見製作所 | 5,000 | 81 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 37,900 | 76 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ユアサ商事株式会社 | 13,846 | 43 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社リード | 272,250 | 40 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社ワキタ | 29,358 | 31 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 櫻護謨株式会社 | 55,000 | 29 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| アネスト岩田株式会社 | 10,000 | 10 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社ミクニ | 13,409 | 6 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社丸山製作所 | 2,200 | 4 | 当社商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
(注)株式会社リケン・三井住友トラストホールディングス株式会社の株式は、2016年10月1日をもって10株を1株にする株式併合が実施されております。また、株式会社めぶきフィナンシャルグループは2016年10月1日の足利銀行と常陽銀行の経営統合において発足し、その際に常陽銀行株1株につきめぶきフィナンシャルグループ株1.17株へ株式交換が実施されました。いずれも前事業年度と比べ実質的な株式保有状況は変わりませんが、当事業年度の保有株式数が変動しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。