有価証券報告書-第85期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、新たに策定した長期ビジョンと新中期経営計画を実現すること及び短期業績を達成することへの責任をより明確にし、企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を一層進めることを目的として、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会の決議に基づき、新たな役員報酬制度を導入いたしました。その概要は、以下の通りです。
(a)基本方針
・当社が「感動創造企業」であることを目的として、経営理念・行動指針に則した職務の遂行を最大限に
促すものとする。
・当社の長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画等における経営目標の達成を強く動機付けるものと
する。
・当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状
況等に連動する報酬(業績連動報酬)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合
を適切に設定する。
・当社の役員が担う役割と責務を遂行するにふさわしい優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とする。
(b)報酬体系
当社の取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」により構成されています。
代表取締役社長については、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬の割合は、基準額で概ね50%:30%:20%で構成されています。他の役員については、代表取締役に準じて、職責や報酬水準等を考慮して決定しています。
なお、社外取締役及び監査役については、客観的且つ独立した立場から経営に対して監督及び助言を行う役割を踏まえ、固定的な基本報酬のみの支給としています。
(c)個別の報酬項目及びその内容
基本報酬
基本報酬は、役職ごとに年額をもって定めており、その12分の1を毎月現金で支給しています。
業績連動報酬
業績連動報酬は、代表取締役については、「全社業績連動賞与」のみとし、他の取締役については「全社業績連動賞与」と「個人業績連動賞与」で構成されています。代表取締役を除く取締役の全社業績連動賞与:個人業績連動賞与の割合は、基準額で概ね2:1(取締役を兼務しない執行役員は基準額で概ね1:3)となるように設定しています。
取締役に対する「全社業績連動賞与」は、短期業績の達成に向けた動機付けの観点から、「親会社株主に帰属する当期純利益」の一定割合に、「総資産営業利益率(ROA)」に基づく評価係数(0～2倍)を乗じた額を総原資として、役職ごとに定める係数等に応じて各役員に配分しています。
但し、当該総原資は、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%を上限としています。また、上記評価係数は、連結売上高・連結営業利益の達成状況、長期ビジョンの実現に向けた中期経営計画等における取組みの総合的な進捗度、その他企業価値・ブランド価値への影響事象の発生状況等に応じて、役員人事委員会の審議を経て調整しています。
「個人業績連動賞与」は、「財務評価連動部分」と「非財務評価連動部分」で構成されており、 構成比は基準額で1:1となるように設定しています。
財務評価連動部分は、予め定める財務評価指標(担当部門の売上高・営業利益・総資産営業利益率(ROA)等)の予算達成度及び前期比を考慮して、役職ごとに定める基準額の0～2倍の範囲内で決定しています。
非財務評価連動部分は、予め定める非財務評価指標(中期経営計画等における取組み、役員後継者・経営幹部候補の育成、企業価値・ブランド価値への寄与等)の進捗度等を考慮して、役職ごとに定める基準額の0～2倍の範囲内で決定しています。
業績連動報酬の構成(イメージ)
株式報酬
株式報酬は、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を促進し、当社の中長期的企業価値の持続的向上を図ることを目的として、毎年1回、役職ごとに定める基準額に応じた譲渡制限付株式を交付しています。交付する株式は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をできないものとしています。
なお、非居住者である執行役員については、株式の交付に代えて、役員持株会を通じて、役職別に定める基準額相当の当社普通株式を購入するための現金を支給しています。
(d)役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の取締役の報酬総額は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、報酬総額を、基本報酬(固定報酬)は年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)、個人業績連動賞与は年額100百万円以内、全社業績連動賞与は前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%の範囲内、譲渡制限付株式報酬は年額200百万円以内、付与する株式総数は200,000株以内と定めています。(取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含んでいません。また、業績連動報酬は、社外取締役を対象としていません。)なお、上記決議時において、決議の対象となる取締役は11名(うち社外取締役4名)です。
当社の監査役の報酬総額は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、報酬総額を年額120百万円以内と定めています。なお、上記決議時において、決議の対象となる監査役は4名(うち社外監査役2名)です。
(e)報酬決定の手続
取締役の報酬の決定方針は、その妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、当社が任意に設置する指名・報酬に関する諮問機関である役員人事委員会(社外取締役が過半数となる構成)における審議・答申を経て、取締役会にて決定しています。当該方針を踏まえた取締役の個別の報酬金額の決定については、役員人事委員会における審議・答申を経て、原則として取締役会において決定していますが、全社業績連動賞与の配分については、取締役会の委任により、役職ごとに定める係数等に応じて代表取締役が決定しています。また、監査役の基本報酬の具体的な金額については、監査役の協議により決定しています。
(f)役員人事委員会及び取締役会の活動内容
役員報酬に関する役員人事委員会は当連結会計年度において3回開催しています。内容としましては、2018年業績連動報酬及び2019年役職別・報酬構成要素別基準額に関する検討(2019年1月、3月開催)、2018年及び2019年役員報酬のベンチマークに関する検討(2019年11月開催)を行い、審議・決定した内容を取締役会へ答申しています。
役員報酬に関する取締役会は当連結会計年度において3回開催しています。内容としましては、2018年取締役賞与総額及び配分決定/役員報酬規程の新設/役員報酬の改定に関する審議・決定(2019年2月開催)、2019年役員報酬額の決定に関する審議・決定(2019年3月開催)、2018年及び2019年役員報酬のベンチマークに関する審議・決定(2019年12月開催)を行いました。
② 各役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記①のとおり、当社は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会の決議に基づき新たな役員報酬制度を導入しました。これを受け、当連結会計年度において、基本報酬に関しましては、2019年1月～3月分を旧制度に基づいて、2019年4月～12月分を新制度に基づいて支給しています。次に、業績連動報酬に関しましては、当連結会計年度に係る全社業績に連動する報酬として新制度に基づく全社業績連動賞与を支払予定であり、個人業績に連動する報酬として旧制度に基づく個人業績連動報酬を当連結会計年度において支給しています。また、株式報酬に関しましては、2019年1月～3月分について旧制度に基づく株式取得型報酬を支給しており、2019年4月～12月分については新制度に基づく譲渡制限付株式報酬を支給しています。
2 上記には2019年3月27日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名を含んでいます。
3 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額52百万円を支払っています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績等
・当事業年度において、業績連動報酬のうち全社業績連動報酬の指標としていました親会社株主に帰属する当期純利益は75,736百万円、連結総資産営業利益率(ROA)は7.8%となりました。
・個人業績連動報酬につきましては、上記①(c) に記載の財務評価指標及び非財務評価指標を考慮して、取締役ごとに総合評価を行い決定しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、新たに策定した長期ビジョンと新中期経営計画を実現すること及び短期業績を達成することへの責任をより明確にし、企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を一層進めることを目的として、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会の決議に基づき、新たな役員報酬制度を導入いたしました。その概要は、以下の通りです。
(a)基本方針
・当社が「感動創造企業」であることを目的として、経営理念・行動指針に則した職務の遂行を最大限に
促すものとする。
・当社の長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画等における経営目標の達成を強く動機付けるものと
する。
・当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状
況等に連動する報酬(業績連動報酬)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合
を適切に設定する。
・当社の役員が担う役割と責務を遂行するにふさわしい優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とする。
(b)報酬体系
当社の取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」により構成されています。
代表取締役社長については、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬の割合は、基準額で概ね50%:30%:20%で構成されています。他の役員については、代表取締役に準じて、職責や報酬水準等を考慮して決定しています。
なお、社外取締役及び監査役については、客観的且つ独立した立場から経営に対して監督及び助言を行う役割を踏まえ、固定的な基本報酬のみの支給としています。
(c)個別の報酬項目及びその内容
基本報酬
基本報酬は、役職ごとに年額をもって定めており、その12分の1を毎月現金で支給しています。
業績連動報酬
業績連動報酬は、代表取締役については、「全社業績連動賞与」のみとし、他の取締役については「全社業績連動賞与」と「個人業績連動賞与」で構成されています。代表取締役を除く取締役の全社業績連動賞与:個人業績連動賞与の割合は、基準額で概ね2:1(取締役を兼務しない執行役員は基準額で概ね1:3)となるように設定しています。
取締役に対する「全社業績連動賞与」は、短期業績の達成に向けた動機付けの観点から、「親会社株主に帰属する当期純利益」の一定割合に、「総資産営業利益率(ROA)」に基づく評価係数(0～2倍)を乗じた額を総原資として、役職ごとに定める係数等に応じて各役員に配分しています。
但し、当該総原資は、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%を上限としています。また、上記評価係数は、連結売上高・連結営業利益の達成状況、長期ビジョンの実現に向けた中期経営計画等における取組みの総合的な進捗度、その他企業価値・ブランド価値への影響事象の発生状況等に応じて、役員人事委員会の審議を経て調整しています。
「個人業績連動賞与」は、「財務評価連動部分」と「非財務評価連動部分」で構成されており、 構成比は基準額で1:1となるように設定しています。
財務評価連動部分は、予め定める財務評価指標(担当部門の売上高・営業利益・総資産営業利益率(ROA)等)の予算達成度及び前期比を考慮して、役職ごとに定める基準額の0～2倍の範囲内で決定しています。
非財務評価連動部分は、予め定める非財務評価指標(中期経営計画等における取組み、役員後継者・経営幹部候補の育成、企業価値・ブランド価値への寄与等)の進捗度等を考慮して、役職ごとに定める基準額の0～2倍の範囲内で決定しています。
業績連動報酬の構成(イメージ)
株式報酬
株式報酬は、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を促進し、当社の中長期的企業価値の持続的向上を図ることを目的として、毎年1回、役職ごとに定める基準額に応じた譲渡制限付株式を交付しています。交付する株式は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をできないものとしています。
なお、非居住者である執行役員については、株式の交付に代えて、役員持株会を通じて、役職別に定める基準額相当の当社普通株式を購入するための現金を支給しています。
(d)役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の取締役の報酬総額は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、報酬総額を、基本報酬(固定報酬)は年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)、個人業績連動賞与は年額100百万円以内、全社業績連動賞与は前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%の範囲内、譲渡制限付株式報酬は年額200百万円以内、付与する株式総数は200,000株以内と定めています。(取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含んでいません。また、業績連動報酬は、社外取締役を対象としていません。)なお、上記決議時において、決議の対象となる取締役は11名(うち社外取締役4名)です。
当社の監査役の報酬総額は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、報酬総額を年額120百万円以内と定めています。なお、上記決議時において、決議の対象となる監査役は4名(うち社外監査役2名)です。
(e)報酬決定の手続
取締役の報酬の決定方針は、その妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、当社が任意に設置する指名・報酬に関する諮問機関である役員人事委員会(社外取締役が過半数となる構成)における審議・答申を経て、取締役会にて決定しています。当該方針を踏まえた取締役の個別の報酬金額の決定については、役員人事委員会における審議・答申を経て、原則として取締役会において決定していますが、全社業績連動賞与の配分については、取締役会の委任により、役職ごとに定める係数等に応じて代表取締役が決定しています。また、監査役の基本報酬の具体的な金額については、監査役の協議により決定しています。
(f)役員人事委員会及び取締役会の活動内容
役員報酬に関する役員人事委員会は当連結会計年度において3回開催しています。内容としましては、2018年業績連動報酬及び2019年役職別・報酬構成要素別基準額に関する検討(2019年1月、3月開催)、2018年及び2019年役員報酬のベンチマークに関する検討(2019年11月開催)を行い、審議・決定した内容を取締役会へ答申しています。
役員報酬に関する取締役会は当連結会計年度において3回開催しています。内容としましては、2018年取締役賞与総額及び配分決定/役員報酬規程の新設/役員報酬の改定に関する審議・決定(2019年2月開催)、2019年役員報酬額の決定に関する審議・決定(2019年3月開催)、2018年及び2019年役員報酬のベンチマークに関する審議・決定(2019年12月開催)を行いました。
② 各役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式取得型 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 取締役賞与 | 個人業績 連動報酬 | ||||||
| 取締役 | 691 | 341 | 215 | 20 | 12 | 101 | 12 |
| うち社外取締役 | (52) | (52) | - | - | - | - | (5) |
| 監査役 | 95 | 95 | - | - | - | - | 6 |
| うち社外監査役 | (26) | (26) | - | - | - | - | (3) |
| 合計 | 786 | 436 | 215 | 20 | 12 | 101 | 18 |
(注)1 上記①のとおり、当社は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会の決議に基づき新たな役員報酬制度を導入しました。これを受け、当連結会計年度において、基本報酬に関しましては、2019年1月～3月分を旧制度に基づいて、2019年4月～12月分を新制度に基づいて支給しています。次に、業績連動報酬に関しましては、当連結会計年度に係る全社業績に連動する報酬として新制度に基づく全社業績連動賞与を支払予定であり、個人業績に連動する報酬として旧制度に基づく個人業績連動報酬を当連結会計年度において支給しています。また、株式報酬に関しましては、2019年1月～3月分について旧制度に基づく株式取得型報酬を支給しており、2019年4月～12月分については新制度に基づく譲渡制限付株式報酬を支給しています。
2 上記には2019年3月27日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名を含んでいます。
3 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額52百万円を支払っています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式取得型 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||||
| 取締役賞与 | 個人業績 連動報酬 | |||||||
| 柳 弘之 | 141 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 49 | - | 2 | 20 |
| 日髙 祥博 | 183 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 68 | - | 2 | 31 |
| 渡部 克明 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 38 | - | 2 | 15 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績等
・当事業年度において、業績連動報酬のうち全社業績連動報酬の指標としていました親会社株主に帰属する当期純利益は75,736百万円、連結総資産営業利益率(ROA)は7.8%となりました。
・個人業績連動報酬につきましては、上記①(c) に記載の財務評価指標及び非財務評価指標を考慮して、取締役ごとに総合評価を行い決定しています。