有価証券報告書-第113期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 1.自己株式は、「個人その他」に52,560単元、「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
| 平成26年11月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況 (1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 33 | 21 | 213 | 64 | 5 | 13,265 | 13,601 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 83,936 | 3,196 | 103,474 | 24,815 | 87 | 104,291 | 319,799 | 15,602 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 26.25 | 1.00 | 32.36 | 7.76 | 0.03 | 32.60 | 100.00 | - |
(注) 1.自己株式は、「個人その他」に52,560単元、「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年11月30日) | 提出日現在発行数 (株) (平成27年2月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,995,502 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 31,995,502 | 同左 | - | - |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成25年7月30日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。上記の新株予約権の目的となる株式の数は、本新株予約権付社債に係る本新株予約権がすべて下記注3.(1)記載の転換価額で行使された場合に、新たに発行・処分される株式数である。
2.各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
3.(1) 転換価額は、当初742円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(6)③に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 下記(6)③に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認または決定を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認または決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認または決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する株式会社証券保管振替機構(以下「振替機関」という。)または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(5)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(5) 特別配当については、以下の規定を適用する。
① 「特別配当」とは、平成30年8月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金である1,347,709円(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(6) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、上記(3)④の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(3)または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、上記(3)および(4)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
4.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2) 振替機関が必要であると認めた日。
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1カ月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4) 平成30年8月15日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7.(1) 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(2)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)3.(2)乃至(7)に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成26年9月2日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を交付(以下当社普通株式の発行又は交付を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の元本金額の総額を下記注3.(1)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わない。
2.本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
3.(1) 転換価額は、当初709円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
4.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 本社債が(ⅰ)130%コールオプション条項による繰上償還、(ⅱ)税制変更による繰上償還、(ⅲ)組織再編等による繰上償還、(ⅳ)上場廃止による繰上償還の規定に従い繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、また債務不履行等による期限の利益の喪失の規定に従い、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、平成29年9月5日の銀行営業時間終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、本新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
7.本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、以下の条件に従って、承継会社等から本社債権者に対し、本新株予約権に代えて新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本社債権の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権行使の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権行使の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により発行又は交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。
(ⅰ)合併行為又は持株会社化行為の場合、承継会社等の新株予約権の転換価額は、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得されたであろう当社普通株式の数(当該株式数を以下「潜在的取得株式数」という。)に相当する数の本株式の保有者が当該組織再編等により受領する承継会社等の普通株式数(以下「交付可能株式数」という。)を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の新株予約権の保有者が取得できるよう決定する。合併行為の効力発生に際し、承継会社等の普通株式以外の有価証券又はその他資産が、潜在的取得株式数の保有者に交付される場合には、当該潜在的取得株式数の保有者に交付される有価証券又は資産の公正市場価格を承継会社等の普通株式1株当たりの時価で除して算出される株式数も交付可能株式数に含まれるものとする。
(ⅱ)いずれの組織再編等の場合においても、承継会社等の新株予約権の転換価額は、本新株予約権付社債の所持人が当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得したであろう当社の決定する同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の本新株予約権の保有者が取得できるように決定する。
承継会社等の新株予約権の転換価額は、上記3(2)と同様の調整に服する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際し、本新株予約権付社債の所持人は、承継会社等に引き受けられた当該社債の元本金額相当額で本社債を現物出資し、当該本社債は承継会社等に取得されたものとみなされる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
承継会社等の新株予約権は、組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から本新株予約権の行使期間の最終日まで(当日を含む。)の期間いつでも行使することができる。
⑥ 新株予約権の行使のその他の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行した場合に増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等に組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等の普通株式につき生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による清算は行わないものとする。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成25年7月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 決議年月日 | 平成25年7月30日 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 75 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,107,750 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2、(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年9月3日 至 平成30年8月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3、(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。上記の新株予約権の目的となる株式の数は、本新株予約権付社債に係る本新株予約権がすべて下記注3.(1)記載の転換価額で行使された場合に、新たに発行・処分される株式数である。
2.各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
3.(1) 転換価額は、当初742円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 発行・処分株式数 | × | 1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数+発行・処分株式数 | ||||||||
(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(6)③に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 下記(6)③に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認または決定を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認または決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認または決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する株式会社証券保管振替機構(以下「振替機関」という。)または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
| (調整前転換価額 | - | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 | ||
| 株式数 | = | 期間内に交付された株式数 | ||||
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(5)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価-1株あたり特別配当 |
| 時価 |
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(5) 特別配当については、以下の規定を適用する。
① 「特別配当」とは、平成30年8月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金である1,347,709円(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(6) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、上記(3)④の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(3)または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、上記(3)および(4)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
4.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2) 振替機関が必要であると認めた日。
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1カ月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4) 平成30年8月15日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7.(1) 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(2)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)3.(2)乃至(7)に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成26年9月2日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 決議年月日 | 平成26年9月2日 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 800 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,641,600 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2、(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月3日 至 平成29年9月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3、(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を交付(以下当社普通株式の発行又は交付を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の元本金額の総額を下記注3.(1)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わない。
2.本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
3.(1) 転換価額は、当初709円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
| 既発行株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数+新発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
4.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 本社債が(ⅰ)130%コールオプション条項による繰上償還、(ⅱ)税制変更による繰上償還、(ⅲ)組織再編等による繰上償還、(ⅳ)上場廃止による繰上償還の規定に従い繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、また債務不履行等による期限の利益の喪失の規定に従い、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、平成29年9月5日の銀行営業時間終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、本新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
7.本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、以下の条件に従って、承継会社等から本社債権者に対し、本新株予約権に代えて新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本社債権の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権行使の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権行使の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により発行又は交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。
(ⅰ)合併行為又は持株会社化行為の場合、承継会社等の新株予約権の転換価額は、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得されたであろう当社普通株式の数(当該株式数を以下「潜在的取得株式数」という。)に相当する数の本株式の保有者が当該組織再編等により受領する承継会社等の普通株式数(以下「交付可能株式数」という。)を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の新株予約権の保有者が取得できるよう決定する。合併行為の効力発生に際し、承継会社等の普通株式以外の有価証券又はその他資産が、潜在的取得株式数の保有者に交付される場合には、当該潜在的取得株式数の保有者に交付される有価証券又は資産の公正市場価格を承継会社等の普通株式1株当たりの時価で除して算出される株式数も交付可能株式数に含まれるものとする。
(ⅱ)いずれの組織再編等の場合においても、承継会社等の新株予約権の転換価額は、本新株予約権付社債の所持人が当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得したであろう当社の決定する同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の本新株予約権の保有者が取得できるように決定する。
承継会社等の新株予約権の転換価額は、上記3(2)と同様の調整に服する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際し、本新株予約権付社債の所持人は、承継会社等に引き受けられた当該社債の元本金額相当額で本社債を現物出資し、当該本社債は承継会社等に取得されたものとみなされる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
承継会社等の新株予約権は、組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から本新株予約権の行使期間の最終日まで(当日を含む。)の期間いつでも行使することができる。
⑥ 新株予約権の行使のその他の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行した場合に増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等に組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等の普通株式につき生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による清算は行わないものとする。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 第三者割当
割当先 アールエイチジェイ インターナショナル エスエイエヌブイ 1社
発行価格 1,244円
資本組入額 622円
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成18年4月13日 (注) | 6,400,000 | 31,995,502 | 3,980 | 12,016 | 3,980 | 12,122 |
(注) 第三者割当
割当先 アールエイチジェイ インターナショナル エスエイエヌブイ 1社
発行価格 1,244円
資本組入額 622円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式 (その他) 」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
| 平成26年11月30日現在 |
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式 (自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式 (その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式 (自己株式等) | 普通株式 5,256,000 | - | - |
| 完全議決権株式 (その他) | 普通株式 26,723,900 | 267,239 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 15,602 | - | - |
| 発行済株式総数 | 31,995,502 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 267,239 | - |
(注) 「完全議決権株式 (その他) 」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年11月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社ユーシン | 東京都港区芝大門 一丁目1番30号 | 5,256,000 | - | 5,256,000 | 16.43 |
| 計 | - | 5,256,000 | - | 5,256,000 | 16.43 |