有価証券報告書-第131期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
1.当社子会社との合併及び当社商号の変更
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、平成28年10月1日付けで当社並びに当社の完全子会社であるシチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社を当事会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うこと並びに当社の商号を変更することを決議し、合併契約を締結いたしました。
本合併について
(1)本合併の目的
当社は、平成19年4月以降、純粋持株会社体制の下、グループの競争力強化と成長促進を図るべく取り組んでまいりました。また、平成25年4月よりスタートした中期経営計画「シチズングローバルプラン 2018」では、「『真のグローバル企業』を目指して」というスローガンの下、徹底した体質強化と製造力強化を目指した構造改革に取り組むとともに、事業ポートフォリオを明確にし、強みを発揮できる事業分野へ経営資源を集中させ、時計事業を中心とした事業の拡大と強化を図るなど、一定の成果を得ることができました。
一方、当社は平成26年4月より、「時計事業の成長戦略の加速」や「経営の効率化」を目指し、本合併の対象となる3社の間接機能を一体的に運営するなど、様々な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、純粋持株会社体制化後の内外環境の変化も大きく、今後「シチズングローバルプラン 2018」を更に推し進め、時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るためには、当社が直接に時計事業を運営する事業持株会社体制に移行することが最適であるとの結論に達しました。
移行後は、純粋持株会社体制下において構築したグループ運営の利点を維持しつつ、新しい体制で更なるグループの競争力強化を図り、当社グループの企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。
(2)本合併の要旨
①本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は解散致します。
②本合併の日程
合併契約承認取締役会 平成28年4月27日
合併契約締結日 平成28年4月27日
合併契約の効力発生日 平成28年10月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けることなく実施いたします。
③本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)被合併会社の概要
(4)合併後の状況
(5)今後の見通し
本合併は、当社と完全子会社間の合併であるため、今後の連結業績に与える影響は軽微であります。
当社商号の変更について
(1)変更の理由
本合併により、当社は「グループ成長の核」である時計事業を営む事業持株会社へ移行することになり、これに伴い合併期日である平成28年10月1日をもって、商号を変更するものであります。
(2)新商号
シチズン時計株式会社(英文名 :Citizen Watch Co., Ltd.)
(3)新商号変更日
平成28年10月1日
(4)商号変更に係る定款変更の内容
(下線部は変更部分を示します。)
2.当社連結子会社による株式取得
当社の連結子会社であるシチズン時計株式会社は、Frederique Constant Holding SAの全株式を取得する株式譲渡契約を、平成28年5月26日付けで締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Frederique Constant Holding SA
事業の内容 :各種時計類及びその部分品の製造、販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2013年度を初年度とする「シチズングローバルプラン2018」における時計事業の成長戦略の実現に向けてマルチブランド戦略を進めております。今回のFrederique Constant Holding SAの子会社化により、シチズンブランドをはじめとする当社グループが保有するブランドではカバーできない流通や高価格帯市場においてプレゼンスを高めていき、企業価値の向上を目指します。また、当社グループが保有するブランドとのシナジー効果の創出を図り、時計事業のブランドポートフォリオを発展させてまいります。将来的には、相互間でのムーブメント技術の共同開発、インフラの共有も進めてまいります。
③企業結合日
平成28年7月(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Frederique Constant Holding SA
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
企業結合契約締結後、特定の事項に起因して、被取得企業もしくはその子会社において損失を負担した場合、支払額の一部を減額ないしは返金する契約となっております。支払額の返金があった場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
1.当社子会社との合併及び当社商号の変更
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、平成28年10月1日付けで当社並びに当社の完全子会社であるシチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社を当事会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うこと並びに当社の商号を変更することを決議し、合併契約を締結いたしました。
本合併について
(1)本合併の目的
当社は、平成19年4月以降、純粋持株会社体制の下、グループの競争力強化と成長促進を図るべく取り組んでまいりました。また、平成25年4月よりスタートした中期経営計画「シチズングローバルプラン 2018」では、「『真のグローバル企業』を目指して」というスローガンの下、徹底した体質強化と製造力強化を目指した構造改革に取り組むとともに、事業ポートフォリオを明確にし、強みを発揮できる事業分野へ経営資源を集中させ、時計事業を中心とした事業の拡大と強化を図るなど、一定の成果を得ることができました。
一方、当社は平成26年4月より、「時計事業の成長戦略の加速」や「経営の効率化」を目指し、本合併の対象となる3社の間接機能を一体的に運営するなど、様々な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、純粋持株会社体制化後の内外環境の変化も大きく、今後「シチズングローバルプラン 2018」を更に推し進め、時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るためには、当社が直接に時計事業を運営する事業持株会社体制に移行することが最適であるとの結論に達しました。
移行後は、純粋持株会社体制下において構築したグループ運営の利点を維持しつつ、新しい体制で更なるグループの競争力強化を図り、当社グループの企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。
(2)本合併の要旨
①本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は解散致します。
②本合併の日程
合併契約承認取締役会 平成28年4月27日
合併契約締結日 平成28年4月27日
合併契約の効力発生日 平成28年10月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けることなく実施いたします。
③本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)被合併会社の概要
| ① 名称 | シチズン時計株式会社 | |
| ② 所在地 | 東京都西東京市田無町六丁目1番 12 号 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 戸倉 敏夫 | |
| ④ 事業内容 | 各種時計類及びその部分品の製造、販売及び輸出入等 | |
| ⑤ 資本金 | 5,000 百万円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 平成 19 年4月2日 | |
| ⑦ 発行済株式数 | 200 株 | |
| ⑧ 決算期 | 3月 31 日 | |
| ⑨ 大株主及び持株比率 (平成 28 年3 月 31 日現在) | シチズンホールディングス株式会社 100% | |
| ⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | 決算期 | 平成 28 年3月期(単体) |
| 純資産 | 72,085 百万円 | |
| 総資産 | 98,715 百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 360,428 千円 | |
| 売上高 | 117,775 百万円 | |
| 営業利益 | 7,593 百万円 | |
| 経常利益 | 12,540 百万円 | |
| 当期純利益 | 6,050 百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 30,252 千円 | |
| ① 名称 | シチズンビジネスエキスパート株式会社 | |
| ② 所在地 | 東京都西東京市田無町六丁目1番 12 号 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 椛田 茂 | |
| ④ 事業内容 | 不動産の管理及び賃貸、各種生産設備の保守及び管理、コンピュータシステムの開発、運用及び保守等の業務の受託、代行又はコンサルティング等 | |
| ⑤ 資本金 | 100 百万円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 平成 19 年4月2日 | |
| ⑦ 発行済株式数 | 100 株 | |
| ⑧ 決算期 | 3月 31 日 | |
| ⑨ 大株主及び持株比率 (平成 28 年3 月 31 日現在) | シチズンホールディングス株式会社 100% | |
| ⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | 決算期 | 平成 28 年3月期(単体) |
| 純資産 | 825 百万円 | |
| 総資産 | 1,414 百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 8,257 千円 | |
| 売上高 | 2,681 百万円 | |
| 営業利益 | 183 百万円 | |
| 経常利益 | 186 百万円 | |
| 当期純利益 | 151 百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 1,510 千円 | |
(4)合併後の状況
| ① 名称 | シチズン時計株式会社(平成 28 年 10 月1日をもって変更) |
| ② 所在地 | 東京都西東京市田無町六丁目1番 12 号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 戸倉 敏夫(予定) |
| ④ 事業内容 | 各種時計類及びその部分品の製造及び販売並びに持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等 |
| ⑤ 資本金 | 32,648 百万円 |
| ⑥ 決算期 | 3月 31 日 |
(5)今後の見通し
本合併は、当社と完全子会社間の合併であるため、今後の連結業績に与える影響は軽微であります。
当社商号の変更について
(1)変更の理由
本合併により、当社は「グループ成長の核」である時計事業を営む事業持株会社へ移行することになり、これに伴い合併期日である平成28年10月1日をもって、商号を変更するものであります。
(2)新商号
シチズン時計株式会社(英文名 :Citizen Watch Co., Ltd.)
(3)新商号変更日
平成28年10月1日
(4)商号変更に係る定款変更の内容
(下線部は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 定 款 変 更 案 |
| (商号) 第1条 当会社は、シチズンホールディングス株式会社と称し、英文では、Citizen Holdings Co., Ltd.と表示する。 | (商号) 第1条 当会社は、シチズン時計株式会社と称し、英文では、Citizen Watch Co., Ltd.と表示する。 |
2.当社連結子会社による株式取得
当社の連結子会社であるシチズン時計株式会社は、Frederique Constant Holding SAの全株式を取得する株式譲渡契約を、平成28年5月26日付けで締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Frederique Constant Holding SA
事業の内容 :各種時計類及びその部分品の製造、販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2013年度を初年度とする「シチズングローバルプラン2018」における時計事業の成長戦略の実現に向けてマルチブランド戦略を進めております。今回のFrederique Constant Holding SAの子会社化により、シチズンブランドをはじめとする当社グループが保有するブランドではカバーできない流通や高価格帯市場においてプレゼンスを高めていき、企業価値の向上を目指します。また、当社グループが保有するブランドとのシナジー効果の創出を図り、時計事業のブランドポートフォリオを発展させてまいります。将来的には、相互間でのムーブメント技術の共同開発、インフラの共有も進めてまいります。
③企業結合日
平成28年7月(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Frederique Constant Holding SA
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | CHF125百万 |
| 取得原価 | CHF125百万 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
企業結合契約締結後、特定の事項に起因して、被取得企業もしくはその子会社において損失を負担した場合、支払額の一部を減額ないしは返金する契約となっております。支払額の返金があった場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。