有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 2022年度の取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりであります。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
<取締役(社内)>取締役(社内)の報酬制度は、役位に応じた① 基本報酬+② 業績連動報酬(=基準年俸)を基本的枠組みとし、基準年俸に③ 加算給、④ 個人評価給を加え、更に将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるため に⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式を支給する構成としています。
業績連動報酬は、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態、経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、算定指標に連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しています。
基準年俸20%相当額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式割当日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職するまでの期間における譲渡及び処分等を制限した普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)として支給しています。
個人評価給のうち、定性評価(前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価)を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことから、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価(以下「社長定性評価」という。)の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。
取締役(社内)の報酬等は、以下のとおりであります。
(注)2022年度の業績連動報酬の算定に用いた2021年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値(2021年5月6日公表)は各々2,300億円、3,500億円、実績値は各々4,243億円、5,705億円です。
報酬構成イメージ及び業績連動報酬フォーミュライメージは以下のとおりであります。
<参考:報酬構成イメージ>
<参考:業績連動報酬フォーミュライメージ>
<参考:「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」について>1. 「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という。)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という。)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位ごとに定めた株式数(ユニット数)に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
① 当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:0
② 当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:0
(注1)「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
B:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(注2)「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。
業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
② 2022年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳
(※)基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 上記員数は、当事業年度の末日までに退任した取締役8名(うち、社外取締役1名)を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役10名(うち、社外取締役6名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。また、上記支給総額のうち取締役の合計額は、下記6.及び7.に記載のとおり、2024年度以降に交付予定の時価総額条件型譲渡制限付株式及び2019年度に交付した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに関して当事業年度において会計上の費用として計上された額等が含まれているため、下記9.に記載の過去に開催された株主総会の決議により承認された当事業年度に係る取締役の報酬等の限度額の範囲内か否かを判定する際の取締役の報酬等の額とは一致しません。当社は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて当該限度額の範囲内であることを確認のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。
4. 当社は、下記「③ 2023年度以降の取締役の報酬等」に記載のとおり、2023年度より業績連動報酬を改定し、制度改定前の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、職務執行期間に対応する事業年度の業績評価に基づく支給額を当該事業年度終了後に業績連動賞与として一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにしており、当該制度改定のための移行措置として、制度改定前の業績連動報酬(譲渡制限付株式として支給する部分を含む)の算定方法に基づいて算定される2023年度支給額(2022年度業績反映)が既に支給済みの2022年度支給額(2021年度業績反映)を上回る差額分を、当事業年度(2022年度)に係る報酬として、2020年6月19日開催の第96回定時株主総会において決議されている年額1,100百万円以内(うち社外取締役120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする)という報酬限度額の範囲内で、2023年8月までに追加的に支給します。業績連動報酬の金額欄には当該支給額を含んだ金額を記載しております。当該移行措置についてはガバナンス・報酬委員会にて、内容の妥当性・合理性を審議のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。
5. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当事業年度においては2022年6月24日開催の取締役会決議により、取締役(社外取締役を除く)4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式128,455株を交付しております。
6. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
7.時価総額条件付株式報酬型ストックオプションは2019年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて当事業年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。当事業年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は183%です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
8. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
9. 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額は、過去に開催された株主総会の決議によりそれぞれ以下のとおり限度額が決定されています。
また、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の総額の枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額及び発行又は処分される当社普通株式の総数が以下のとおり決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
なお、2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額は、2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において限度額が決定されており、その内容は下記「④ 2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。
なお、2022年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。
(注)金額、基本報酬等、譲渡制限付株式、時価総額条件型譲渡制限付株式、時価総額条件付株式報酬型ストックオプションについては、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照下さい。
③ 2023年度以降の取締役の報酬等
当社は、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬制度に見直すことを目的として、以下のとおり、2023年度より当社の取締役の報酬制度を改定しました。
◇各報酬等の位置付けの明確化・報酬体系の再構築
新たな報酬制度では、報酬等の種類と給付の形式を統一し、報酬等の種類を、基本報酬と加算給で構成される月例報酬(固定・金銭報酬)、業績連動賞与と個人評価給で構成される短期インセンティブ報酬(変動・金銭報酬)及び譲渡制限付株式とTSR連動型譲渡制限付株式で構成される中長期インセンティブ報酬(変動・株式報酬)の3つの種類に再構築し、わかりやすい制度としました。
◇インセンティブ性の強化
短期インセンティブ報酬である業績連動賞与は、現行の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、当事業年度の業績評価に基づく支給額を当事業年度終了後に一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにより、職務執行期間のインセンティブ性を高めました。
また、中長期インセンティブ報酬では、現行の時価総額条件型譲渡制限付株式の評価指標を、先般公表した株主還元を強化する新たな株主還元方針も踏まえ、時価総額条件成長率から相対TSRへと変更するとともに、評価指標の実績に応じて適切なインセンティブ性を担保する支給係数の設計へと改定しました。改定後の制度名称は、TSR連動型譲渡制限付株式となります。
◇短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬の構成比率の見直し
短期インセンティブ報酬のうちの業績連動賞与の比率を引き下げ、中長期インセンティブ報酬の比率を引き上げることで、短期インセンティブ報酬と中長期のインセンティブ報酬の構成比率のバランスを是正し、より中長期的な企業価値向上との連動性を高めます。これにより、代表取締役社長の報酬総額における月例報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の構成比率は連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に概ね1:1:1となります。
◇報酬水準の一層の適正化
優秀な人財を獲得・保持し、また、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等との比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
◇マルス及びクローバックの導入
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給とすること、及び支給済の報酬等の返還を求めることとしました。
<参考:改定前/改定後の取締役の報酬制度>各報酬等の内容及び支給対象となる取締役は、以下「2.報酬体系」をご参照下さい。
改定後の取締役の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりであります。
1.報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
① 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の皆様の課題に正面から向き合い、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
② 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
③ 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
④ 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること
2.報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりであります。
(注)1.取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
2.社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬(各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む)のみで構成します。
3.組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
4.短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。
3.報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬/短期インセンティブ報酬/中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1:1:1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。
4. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給(マルス)とすること、及び支給済の報酬の返還(クローバック)を求める仕組の対象とします。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針(個人別の支給額算出方法を含む。以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。
(補足事項)
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。
<参考:業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について>1. 業績連動賞与の概要
業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給いたします。
<インセンティブカーブイメージ>
2. 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は、支給対象となる当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式に係る割当契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。
3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要
TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット(以下「基準ユニット数」という。)を毎年付与し、3年間(以下「評価期間」という。)における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。
<最終割当株式数の算定方法>① 最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。
最終割当株式数=基準ユニット数×支給係数
② 支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。
③ 相対TSRは評価期間の当社株主総利回り(Total Shareholder Return(TSR))を、同期間のTOPIX(配当込み)成長率と比較した以下の算定式により算出します。
A : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
B : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額
D : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
E : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
ⅰ)対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
ⅱ)当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。
④ 2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額
2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおり限度額が決定されています。
(※)当社の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
① 2022年度の取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりであります。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
<取締役(社内)>取締役(社内)の報酬制度は、役位に応じた① 基本報酬+② 業績連動報酬(=基準年俸)を基本的枠組みとし、基準年俸に③ 加算給、④ 個人評価給を加え、更に将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるため に⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式を支給する構成としています。
業績連動報酬は、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態、経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、算定指標に連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しています。
基準年俸20%相当額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式割当日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職するまでの期間における譲渡及び処分等を制限した普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)として支給しています。
個人評価給のうち、定性評価(前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価)を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことから、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価(以下「社長定性評価」という。)の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。
取締役(社内)の報酬等は、以下のとおりであります。
| 報酬等の種類 | 報酬等の内容 | 固定/変動 | 給付の形式 | |
| 基準年俸 | ① 基本報酬 | ・各取締役の役位に応じた基本報酬を支給 | 固定 | 80%相当額: 現金報酬 20%相当額: 譲渡制限付株式 |
| ② 業績連動報酬 | ・基本報酬に前事業年度の連結業績に応じて定まる乗率を反映した報酬を支給 ・乗率は「前事業年度の連結純利益の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和」の指標をもとに算出。指標が1,000億円未満の場合は乗率を0とし、指標が1,000億円以上の場合は比例的に、50億円ごとに取締役会が定めるポイント(約2%)ずつ増加 | 変動 | ||
| ③ 加算給 | ⅰ)取締役加算給 ⅱ)代表権を持つ取締役に対する代表権加算給 | 固定 | 現金報酬 | |
| ④ 個人評価給 | ⅰ)組織業績評価 連結純利益及び基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの達成/未達成に応じて取締役会が定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映 ⅱ)社長定性評価 前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映 | 変動 | ||
| ⑤ 時価総額条件型 譲渡制限付株式 | 基本報酬の10%をベースに最大その1.5倍相当額の範囲内で、3年間の業績目標の達成度に応じて定める最終割当株式数を権利確定日以降に譲渡制限付株式として支給 | 変動 | 時価総額条件型譲渡制限付株式 | |
(注)2022年度の業績連動報酬の算定に用いた2021年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値(2021年5月6日公表)は各々2,300億円、3,500億円、実績値は各々4,243億円、5,705億円です。
報酬構成イメージ及び業績連動報酬フォーミュライメージは以下のとおりであります。
<参考:報酬構成イメージ>
<参考:業績連動報酬フォーミュライメージ>
<参考:「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」について>1. 「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という。)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という。)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位ごとに定めた株式数(ユニット数)に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
① 当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:0
② 当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:0
(注1)「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
B:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(注2)「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。
業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
② 2022年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳
| (単位:百万円) | ||||||||
| 区分 | 支給人数(名) | 支給総額 | 内訳 | |||||
| 基本報酬 等 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式 | 時価総額 条件型 譲渡制限付 株式 | <旧制度>時価総額条件付 株式報酬型 ストック オプション | ||||
| 取締役 | 社内取締役 | 11 | 1,136 | 295 | 529 | 170 | 93 | 50 |
| 社外取締役 | 7 | 104 | 104 | - | - | - | - | |
| 合計 | 18 | 1,240 | 399 | 529 | 170 | 93 | 50 | |
| 監査役 | 社内監査役 | 2 | 80 | 80 | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 51 | 51 | - | - | - | - | |
| 合計 | 5 | 131 | 131 | - | - | - | - | |
(※)基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 上記員数は、当事業年度の末日までに退任した取締役8名(うち、社外取締役1名)を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役10名(うち、社外取締役6名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。また、上記支給総額のうち取締役の合計額は、下記6.及び7.に記載のとおり、2024年度以降に交付予定の時価総額条件型譲渡制限付株式及び2019年度に交付した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに関して当事業年度において会計上の費用として計上された額等が含まれているため、下記9.に記載の過去に開催された株主総会の決議により承認された当事業年度に係る取締役の報酬等の限度額の範囲内か否かを判定する際の取締役の報酬等の額とは一致しません。当社は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて当該限度額の範囲内であることを確認のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。
4. 当社は、下記「③ 2023年度以降の取締役の報酬等」に記載のとおり、2023年度より業績連動報酬を改定し、制度改定前の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、職務執行期間に対応する事業年度の業績評価に基づく支給額を当該事業年度終了後に業績連動賞与として一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにしており、当該制度改定のための移行措置として、制度改定前の業績連動報酬(譲渡制限付株式として支給する部分を含む)の算定方法に基づいて算定される2023年度支給額(2022年度業績反映)が既に支給済みの2022年度支給額(2021年度業績反映)を上回る差額分を、当事業年度(2022年度)に係る報酬として、2020年6月19日開催の第96回定時株主総会において決議されている年額1,100百万円以内(うち社外取締役120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする)という報酬限度額の範囲内で、2023年8月までに追加的に支給します。業績連動報酬の金額欄には当該支給額を含んだ金額を記載しております。当該移行措置についてはガバナンス・報酬委員会にて、内容の妥当性・合理性を審議のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。
5. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当事業年度においては2022年6月24日開催の取締役会決議により、取締役(社外取締役を除く)4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式128,455株を交付しております。
6. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
7.時価総額条件付株式報酬型ストックオプションは2019年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて当事業年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。当事業年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は183%です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
8. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
9. 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額は、過去に開催された株主総会の決議によりそれぞれ以下のとおり限度額が決定されています。
| 決議内容 | 当該定時株主総会 終結時点の員数 | |||
| 取締役の 報酬等の総額 | 監査役の 報酬等の総額 | |||
| うち、社外取締役 | ||||
| 第88回 定時株主総会 (2012年6月22日) | - | - | 月額12百万円 | 監査役5名 |
| 第96回 定時株主総会 (2020年6月19日) | 年額 1,100百万円以内 | 年額 120百万円以内 | - | 取締役11名 (うち、社外取締役 5名) |
また、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の総額の枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額及び発行又は処分される当社普通株式の総数が以下のとおり決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
| 報酬等の額 | 当社普通株式の総数 | |
| 譲渡制限付株式 | 年額180百万円以内 | 年450,000株以内 |
| 時価総額条件型譲渡制限付株式 | 年額120百万円以内 | 各評価期間300,000株以内 |
なお、2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額は、2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において限度額が決定されており、その内容は下記「④ 2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。
なお、2022年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 内訳 | ||||
| 基本報酬等 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式 | 時価総額 条件型 譲渡制限付株式 | <旧制度>時価総額条件付 株式報酬型 ストック オプション | ||||
| 國分 文也 | 取締役 | 提出会社 | 291 | 72 | 142 | 46 | 20 | 11 |
| 柿木 真澄 | 取締役 | 提出会社 | 346 | 87 | 168 | 55 | 24 | 13 |
| 寺川 彰 | 取締役 | 提出会社 | 203 | 59 | 98 | 32 | 14 | - |
| 古谷 孝之 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 43 | 72 | 24 | 10 | - |
(注)金額、基本報酬等、譲渡制限付株式、時価総額条件型譲渡制限付株式、時価総額条件付株式報酬型ストックオプションについては、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照下さい。
③ 2023年度以降の取締役の報酬等
当社は、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬制度に見直すことを目的として、以下のとおり、2023年度より当社の取締役の報酬制度を改定しました。
◇各報酬等の位置付けの明確化・報酬体系の再構築
新たな報酬制度では、報酬等の種類と給付の形式を統一し、報酬等の種類を、基本報酬と加算給で構成される月例報酬(固定・金銭報酬)、業績連動賞与と個人評価給で構成される短期インセンティブ報酬(変動・金銭報酬)及び譲渡制限付株式とTSR連動型譲渡制限付株式で構成される中長期インセンティブ報酬(変動・株式報酬)の3つの種類に再構築し、わかりやすい制度としました。
◇インセンティブ性の強化
短期インセンティブ報酬である業績連動賞与は、現行の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、当事業年度の業績評価に基づく支給額を当事業年度終了後に一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにより、職務執行期間のインセンティブ性を高めました。
また、中長期インセンティブ報酬では、現行の時価総額条件型譲渡制限付株式の評価指標を、先般公表した株主還元を強化する新たな株主還元方針も踏まえ、時価総額条件成長率から相対TSRへと変更するとともに、評価指標の実績に応じて適切なインセンティブ性を担保する支給係数の設計へと改定しました。改定後の制度名称は、TSR連動型譲渡制限付株式となります。
◇短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬の構成比率の見直し
短期インセンティブ報酬のうちの業績連動賞与の比率を引き下げ、中長期インセンティブ報酬の比率を引き上げることで、短期インセンティブ報酬と中長期のインセンティブ報酬の構成比率のバランスを是正し、より中長期的な企業価値向上との連動性を高めます。これにより、代表取締役社長の報酬総額における月例報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の構成比率は連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に概ね1:1:1となります。
◇報酬水準の一層の適正化
優秀な人財を獲得・保持し、また、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等との比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
◇マルス及びクローバックの導入
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給とすること、及び支給済の報酬等の返還を求めることとしました。
<参考:改定前/改定後の取締役の報酬制度>各報酬等の内容及び支給対象となる取締役は、以下「2.報酬体系」をご参照下さい。
改定後の取締役の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりであります。
1.報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
① 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の皆様の課題に正面から向き合い、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
② 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
③ 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
④ 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること
2.報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりであります。
| 報酬等の種類 | 給付形式 | 内容 | 業務執行取締役 | 取締役会長 (注1) | 社外取締役 (注2) | ||
| 月例報酬 | 基本報酬 | 固定 | 金銭 | 〇各取締役の役位に応じた固定報酬 | ● | ● | ● |
| 加算給 | 〇代表権を持つ取締役の職責に対する代表権加算給 〇取締役の職責に対する取締役加算給 | ● | - | - | |||
| 短期インセンティブ報酬 (注4) | 業績連動 賞与 | 変動 | 〇各事業年度の業績に対する報酬等 ・評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローとする ・支給額は、役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動する ・業績レンジは、連結純利益は1,700億円～7,000億円、基礎営業キャッシュ・フローは2,700億円～8,000億円とする | ● | - | - | |
| 個人評価給 | <組織業績評価>〇各事業年度の本部別財務目標達成に応じた報酬等 ・評価指標は各営業本部の純利益及び基礎営業キャッシュ・フローとする ・支給額は、評価指標の目標達成率に基づき取締役会が定める反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする | - (注3) | - | - | |||
| <個人定性評価>〇将来に向けた新たな価値創造に対する報酬等 ・取締役会からの委任に基づき、社長が各事業年度における将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み(グリーン戦略含むサステナビリティに関する取組み等)に関する貢献等を考慮し、評価を行う ・支給額は、取締役会が定める範囲内の反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする ・取締役会の委任する範囲内で適正に評価が実施されていることを、ガバナンス・報酬委員会が確認し、取締役会に報告する | ● | - | - | ||||
| 中長期インセンティブ報酬 | 譲渡制限付株式 | 株式 | 〇株主価値との連動・共有を図るための報酬等 ・役位別に定めた基準額に相当する数の当社普通株式を毎年付与し、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する | ● | ● | - | |
| TSR連動型 譲渡制限付株式 | 〇中長期的な企業価値の向上に対する報酬等 ・評価指標は相対TSRとする。相対TSRは、3年間(評価期間)の当社株主総利回り(Total Shareholder Return(TSR))を、同期間の東証株価指数(TOPIX)(配当込み)成長率と比較した以下の算定式により算出する 相対TSR=評価期間の当社TSR÷TOPIX(配当込み)成長率 ・役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットを毎年付与し、3年間の評価期間の相対TSRの達成度に応じて当社普通株式を付与する。付与した当社普通株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する ・付与株式数は、相対TSRの達成度に応じて、基準ユニットに対応した株数の0%～150%の範囲内で変動する ① 相対TSRが150%以上の場合:150% ② 相対TSRが50%以上150%未満の場合:相対TSRと同率 ③ 相対TSRが50%未満の場合:0% ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とする | ● | ● | - | |||
(注)1.取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
2.社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬(各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む)のみで構成します。
3.組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
4.短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。
3.報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬/短期インセンティブ報酬/中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1:1:1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。
4. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給(マルス)とすること、及び支給済の報酬の返還(クローバック)を求める仕組の対象とします。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針(個人別の支給額算出方法を含む。以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。
(補足事項)
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。
<参考:業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について>1. 業績連動賞与の概要
業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給いたします。
<インセンティブカーブイメージ>
2. 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は、支給対象となる当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式に係る割当契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。
3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要
TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット(以下「基準ユニット数」という。)を毎年付与し、3年間(以下「評価期間」という。)における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。
<最終割当株式数の算定方法>① 最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。
最終割当株式数=基準ユニット数×支給係数
② 支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。
| 相対TSR | 支給係数 |
| 150%以上 | 150% |
| 50%以上150%未満 | 相対TSRと同率 |
| 50%未満 | 0% |
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。
③ 相対TSRは評価期間の当社株主総利回り(Total Shareholder Return(TSR))を、同期間のTOPIX(配当込み)成長率と比較した以下の算定式により算出します。
A : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
B : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額
D : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
E : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
ⅰ)対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
ⅱ)当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。
④ 2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額
2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおり限度額が決定されています。
| 対象者 | 報酬等の種類 | 決議内容 | 決議時点の員数 |
| 取締役 | 月例報酬 | 年額650百万円以内 (うち社外取締役は年額150百万円以内) | 取締役10名 (うち、社外取締役6名) |
| 短期インセンティブ報酬 | 年額700百万円以内 | 取締役3名 (うち、社外取締役0名) | |
| 譲渡制限付株式 | 年額200百万円以内 年450,000株以内(※) | 取締役4名 (うち、社外取締役0名) | |
| TSR連動型譲渡制限付株式 | 年額850百万円以内 各評価期間650,000株以内(※) | ||
| 監査役 | 報酬等の総額 | 年額170百万円以内 | 監査役5名 |
(※)当社の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。