訂正有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
(a)2018年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りです。
(注)1 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員10名(うち社外取締役4名))及び「監査役分月額12百万円」(2012年6月22日開催の第88回定時株主総会決議、当該定めに係る役員5名)並びに株式報酬型ストックオプション「取締役(社外取締役を除く)分年額220百万円以内」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員6名)であります。なお、有価証券報告書提出日現在において、当該定めに係る役員は15名です。
3 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
(b)2018年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は次の通りです。
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りです。
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定いたします。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、ガバナンス・報酬委員会の活動内容につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照願います。
① 取締役の報酬等
<取締役(社内)>社外取締役を除く取締役の報酬は、各取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、及び取締役加算給と個人評価給から構成され、基本報酬部分に定量面・定性面の個人評価を反映した上で決定します。
なお、業績連動報酬は、以下の方法に基づき算定します。
・前事業年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)が1,000億円未満の場合:0
・前事業年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)が1,000億円以上の場合:業績に応じて比例的に(50億円毎に約2%ずつ)増加する乗率を基本報酬額に乗じた金額
会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、2018年度までは前事業年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)を指標として用いました。
2018年度の業績連動報酬の算定に用いた2017年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)について、期初の目標値(2017年5月9日公表)は1,700億円、実績値は2,113億円となります。
2019年度からは中期経営戦略「Global crossvalue platform 2021」(以下、GC2021)の経営目標と報酬制度のアライメントの更なる強化を目的として、連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和を指標に用います。「GC2021」における目標値については「第2 事業の状況」における「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照願います。
なお、基本報酬と業績連動報酬の合計額の80%相当額を現金で支給し、同20%相当額を株式報酬型ストックオプションとして支給しております。株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的で導入しております。
また、2019年度から、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高める事を目的に、基本報酬の10%分をベースに最大1.5倍相当額を、現状の報酬に加える形で新株予約権として割り当て、割当から3年後を権利行使開始日とし、3年後の時点において当社時価総額が割当日時点の時価総額を上回り、かつ当社時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上となった場合にのみ行使が可能となる時価総額条件付の株式報酬型ストックオプションを新たに導入します。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬につきましては、固定額の基本報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。
② 監査役の報酬等
業務執行から独立した立場である監査役の報酬につきましては、固定額の基本報酬のみで構成され、業績連
動報酬はありません。
(a)2018年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 支給人数 | ||
| 現金報酬 | 株式報酬型 ストックオプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 500 百万円 | 111 百万円 | 611 百万円 | 9人 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 80 百万円 | - | 80 百万円 | 2人 |
| 社外役員 | 101 百万円 | - | 101 百万円 | 7人 |
| 合計 | 681 百万円 | 111百万円 | 792 百万円 | 18人 |
(注)1 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員10名(うち社外取締役4名))及び「監査役分月額12百万円」(2012年6月22日開催の第88回定時株主総会決議、当該定めに係る役員5名)並びに株式報酬型ストックオプション「取締役(社外取締役を除く)分年額220百万円以内」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員6名)であります。なお、有価証券報告書提出日現在において、当該定めに係る役員は15名です。
3 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
(b)2018年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は次の通りです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 | ||
| 現金報酬 | 株式報酬型 ストックオプション | ||||
| 朝田 照男 | 取締役 | 提出会社 | 104 百万円 | 24 百万円 | 128 百万円 |
| 國分 文也 | 取締役 | 提出会社 | 127 百万円 | 29 百万円 | 156 百万円 |
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りです。
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定いたします。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、ガバナンス・報酬委員会の活動内容につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照願います。
① 取締役の報酬等
<取締役(社内)>社外取締役を除く取締役の報酬は、各取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、及び取締役加算給と個人評価給から構成され、基本報酬部分に定量面・定性面の個人評価を反映した上で決定します。
なお、業績連動報酬は、以下の方法に基づき算定します。
・前事業年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)が1,000億円未満の場合:0
・前事業年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)が1,000億円以上の場合:業績に応じて比例的に(50億円毎に約2%ずつ)増加する乗率を基本報酬額に乗じた金額
会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、2018年度までは前事業年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)を指標として用いました。
2018年度の業績連動報酬の算定に用いた2017年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)について、期初の目標値(2017年5月9日公表)は1,700億円、実績値は2,113億円となります。
2019年度からは中期経営戦略「Global crossvalue platform 2021」(以下、GC2021)の経営目標と報酬制度のアライメントの更なる強化を目的として、連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和を指標に用います。「GC2021」における目標値については「第2 事業の状況」における「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照願います。
なお、基本報酬と業績連動報酬の合計額の80%相当額を現金で支給し、同20%相当額を株式報酬型ストックオプションとして支給しております。株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的で導入しております。
また、2019年度から、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高める事を目的に、基本報酬の10%分をベースに最大1.5倍相当額を、現状の報酬に加える形で新株予約権として割り当て、割当から3年後を権利行使開始日とし、3年後の時点において当社時価総額が割当日時点の時価総額を上回り、かつ当社時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上となった場合にのみ行使が可能となる時価総額条件付の株式報酬型ストックオプションを新たに導入します。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬につきましては、固定額の基本報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。
② 監査役の報酬等
業務執行から独立した立場である監査役の報酬につきましては、固定額の基本報酬のみで構成され、業績連
動報酬はありません。