有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
(a)取締役の報酬等
1.報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
・ 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の皆様の課題に正面から向き合い、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
・ 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
・ 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
・ 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること
2.報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬/短期インセンティブ報酬/中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1:1:1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。
3. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給(マルス)とすること、及び支給済の報酬の返還(クローバック)を求める仕組みの対象とします。
4. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針(個人別の支給額算出方法を含む。以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長の柿木真澄氏に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(補足事項)
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。
5.報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は以下表のとおりであります。
(注)1. 取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
2. 社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬(各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む)のみで構成します。
3. 組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
4. 短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。
<参考:業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について>1. 業績連動賞与の概要
業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給します。
<インセンティブカーブイメージ>
2. 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は、支給対象となる当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式に係る割当契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。
3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要
TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット(以下「基準ユニット数」という。)を毎年付与し、3年間(以下「評価期間」という。)における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。
<最終割当株式数の算定方法>① 最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。
最終割当株式数=基準ユニット数×支給係数
② 支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。
③ 相対TSRは評価期間の当社株主総利回り(Total Shareholder Return(TSR))を、同期間のTOPIX(配当込み)成長率と比較した以下の算定式により算出します。
A : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
B : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額
D : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
E : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
ⅰ)対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
ⅱ)当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式の付与対象としておりません。
② 2023年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 上記員数は、当事業年度の末日までに退任した取締役5名(うち、社外取締役1名)、及び社内監査役1名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役10名(うち、社外取締役6名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。
3. 「業績連動賞与等」には、「個人評価給」を含みます。業績連動賞与は、ガバナンス・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会で決議された算出方法に基づき、2023年度の連結純利益4,714億円及び基礎営業キャッシュ・フロー5,480億円に応じて算出された金額を記載しています。
4. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して「譲渡制限付株式」を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当事業年度においては2023年6月23日開催の取締役会決議により、取締役(社外取締役を除く)4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式57,080株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して「TSR連動型譲渡制限付株式」を交付します。金額欄には2026年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2023年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2026年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
6. 「<旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式」は2021年度及び2022年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて最終割当株式数が確定する株式報酬であり、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで交付するものです。付与対象者は、一定期間継続して当社の取締役執行役員を務めること、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結すること等を条件として、時価総額条件成長率に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに当社の普通株式の発行又は処分を受けます。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。なお、本報酬制度は2021年度に導入したのち、2023年度に「TSR連動型譲渡制限付株式」を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
7. 「<旧制度>時価総額条件付株式報酬型ストックオプション」は2020年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて当事業年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。当事業年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は412%です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
8. 当事業年度に係る取締役の報酬等の額(「譲渡制限付株式」及び「TSR連動型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額、並びに発行又は処分される当社普通株式の総数を含む)は、以下のとおり決議されています。
なお、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において導入した「<旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式」に関して、2022年度までに権利付与を行ったものについては、当該総会で決議された報酬等の額である年額120百万円以内(発行又は処分される当社普通株式の上限は各評価期間300,000株以内)を維持し、当該報酬等の額は、上記TSR連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額に含むものとしております。
9. 当事業年度に係る監査役の報酬等の額は、以下のとおり決議されています。
なお、2023年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。
(注)金額、月例報酬、業績連動賞与等、譲渡制限付株式、TSR連動型譲渡制限付株式、<旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式(2021年度/2022年度付与分)、<旧制度>時価総額条件付株式報酬型ストックオプション(2020年度付与分)については、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照下さい。
① 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
(a)取締役の報酬等
1.報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
・ 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の皆様の課題に正面から向き合い、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
・ 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
・ 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
・ 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること
2.報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬/短期インセンティブ報酬/中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1:1:1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。
3. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給(マルス)とすること、及び支給済の報酬の返還(クローバック)を求める仕組みの対象とします。
4. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針(個人別の支給額算出方法を含む。以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長の柿木真澄氏に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(補足事項)
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。
5.報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は以下表のとおりであります。
| 報酬等の種類 | 給付形式 | 内容 | 業務執行取締役 | 取締役会長 (注1) | 社外取締役 (注2) | ||
| 月例報酬 | 基本報酬 | 固定 | 金銭 | 〇各取締役の役位に応じた固定報酬 | ● | ● | ● |
| 加算給 | 〇代表権を持つ取締役の職責に対する代表権加算給 〇取締役の職責に対する取締役加算給 | ● | - | - | |||
| 短期インセンティブ報酬 (注4) | 業績連動 賞与 | 変動 | 〇各事業年度の業績に対する報酬等 ・評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローとする ・支給額は、役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動する ・業績レンジは、連結純利益は1,700億円～7,000億円、基礎営業キャッシュ・フローは2,700億円～8,000億円とする | ● | - | - | |
| 個人評価給 | <組織業績評価>〇各事業年度の本部別財務目標達成に応じた報酬等 ・評価指標は各営業本部の純利益及び基礎営業キャッシュ・フローとする ・支給額は、評価指標の目標達成率に基づき取締役会が定める反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする | - (注3) | - | - | |||
| <個人定性評価>〇将来に向けた新たな価値創造に対する報酬等 ・取締役会からの委任に基づき、社長が各事業年度における将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み(グリーン戦略含むサステナビリティに関する取組み等)に関する貢献等を考慮し、評価を行う ・支給額は、取締役会が定める範囲内の反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする ・取締役会の委任する範囲内で適正に評価が実施されていることを、ガバナンス・報酬委員会が確認し、取締役会に報告する | ● | - | - | ||||
| 中長期インセンティブ報酬 | 譲渡制限付株式 | 株式 | 〇株主価値との連動・共有を図るための報酬等 ・役位別に定めた基準額に相当する数の当社普通株式を毎年付与し、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する | ● | ● | - | |
| TSR連動型 譲渡制限付株式 | 〇中長期的な企業価値の向上に対する報酬等 ・評価指標は相対TSRとする。相対TSRは、3年間(評価期間)の当社株主総利回り(Total Shareholder Return(TSR))を、同期間の東証株価指数(TOPIX)(配当込み)成長率と比較した以下の算定式により算出する 相対TSR=評価期間の当社TSR÷TOPIX(配当込み)成長率 ・役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットを毎年付与し、3年間の評価期間の相対TSRの達成度に応じて当社普通株式を付与する。付与した当社普通株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する ・付与株式数は、相対TSRの達成度に応じて、基準ユニットに対応した株数の0%～150%の範囲内で変動する ① 相対TSRが150%以上の場合:150% ② 相対TSRが50%以上150%未満の場合:相対TSRと同率 ③ 相対TSRが50%未満の場合:0% ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とする | ● | ● | - | |||
(注)1. 取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
2. 社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬(各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む)のみで構成します。
3. 組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
4. 短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。
<参考:業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について>1. 業績連動賞与の概要
業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給します。
<インセンティブカーブイメージ>
2. 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は、支給対象となる当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式に係る割当契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。
3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要
TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット(以下「基準ユニット数」という。)を毎年付与し、3年間(以下「評価期間」という。)における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。
<最終割当株式数の算定方法>① 最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。
最終割当株式数=基準ユニット数×支給係数
② 支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。
| 相対TSR | 支給係数 |
| 150%以上 | 150% |
| 50%以上150%未満 | 相対TSRと同率 |
| 50%未満 | 0% |
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。
③ 相対TSRは評価期間の当社株主総利回り(Total Shareholder Return(TSR))を、同期間のTOPIX(配当込み)成長率と比較した以下の算定式により算出します。
A : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
B : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額
D : 評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
E : 評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日のTOPIX(配当込み)の終値の平均値
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
ⅰ)対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
ⅱ)当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式の付与対象としておりません。
② 2023年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳
| (単位:百万円) | |||||||||
| 区分 | 支給 人数(名) | 支給 総額 | 内訳 | ||||||
| 月例 報酬 | 業績連動賞与等 | 譲渡制限付 株式 | TSR連動型譲渡制限付株式 | <旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式(2021年度/ 2022年度 付与分) | <旧制度>時価総額条件付 株式報酬型 ストック オプション (2020年度 付与分) | ||||
| 取締役 | 社内取締役 | 8 | 1,108 | 386 | 269 | 150 | 132 | 129 | 42 |
| 社外取締役 | 7 | 118 | 118 | - | - | - | - | - | |
| 合計 | 15 | 1,225 | 503 | 269 | 150 | 132 | 129 | 42 | |
| 監査役 | 社内監査役 | 3 | 85 | 85 | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 58 | 58 | - | - | - | - | - | |
| 合計 | 6 | 142 | 142 | - | - | - | - | - | |
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 上記員数は、当事業年度の末日までに退任した取締役5名(うち、社外取締役1名)、及び社内監査役1名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役10名(うち、社外取締役6名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。
3. 「業績連動賞与等」には、「個人評価給」を含みます。業績連動賞与は、ガバナンス・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会で決議された算出方法に基づき、2023年度の連結純利益4,714億円及び基礎営業キャッシュ・フロー5,480億円に応じて算出された金額を記載しています。
4. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して「譲渡制限付株式」を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当事業年度においては2023年6月23日開催の取締役会決議により、取締役(社外取締役を除く)4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式57,080株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して「TSR連動型譲渡制限付株式」を交付します。金額欄には2026年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2023年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2026年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
6. 「<旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式」は2021年度及び2022年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて最終割当株式数が確定する株式報酬であり、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで交付するものです。付与対象者は、一定期間継続して当社の取締役執行役員を務めること、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約(無償取得の事由等の定めを含む)を締結すること等を条件として、時価総額条件成長率に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに当社の普通株式の発行又は処分を受けます。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。なお、本報酬制度は2021年度に導入したのち、2023年度に「TSR連動型譲渡制限付株式」を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
7. 「<旧制度>時価総額条件付株式報酬型ストックオプション」は2020年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて当事業年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。当事業年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は412%です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
8. 当事業年度に係る取締役の報酬等の額(「譲渡制限付株式」及び「TSR連動型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額、並びに発行又は処分される当社普通株式の総数を含む)は、以下のとおり決議されています。
| 報酬等の種類 | 報酬等の額 | 株主総会決議 | 当該決議に係る 取締役の員数 | |
| 月例報酬(基本報酬、加算給) | 年額650百万円以内 | 第99回定時株主総会 (2023年6月23日開催) | 10名 (うち、社外取締役6名) | |
| うち、社外取締役 | 年額150百万円以内 | |||
| 短期インセンティブ報酬 (業績連動賞与、個人評価給) | 年額700百万円以内 | 3名 (うち、社外取締役0名) | ||
| 中長期インセンティブ報酬 | - | - | ||
| 譲渡制限付株式 | 年額200百万円以内 年450,000株以内 | 4名 (うち、社外取締役0名) | ||
| TSR連動型譲渡制限付株式 | 年額850百万円以内 各評価期間650,000株以内 | |||
なお、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において導入した「<旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式」に関して、2022年度までに権利付与を行ったものについては、当該総会で決議された報酬等の額である年額120百万円以内(発行又は処分される当社普通株式の上限は各評価期間300,000株以内)を維持し、当該報酬等の額は、上記TSR連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額に含むものとしております。
9. 当事業年度に係る監査役の報酬等の額は、以下のとおり決議されています。
| 報酬等の額 | 株主総会決議 | 当該決議に係る監査役の員数 |
| 年額170百万円以内 | 第99回定時株主総会(2023年6月23日開催) | 5名 |
なお、2023年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||||||||||
| 氏名 | 役員 区分 | 会社 区分 | 支給総額 | 内訳 | ||||||
| 月例報酬 | 業績連動 賞与等 | 譲渡 制限付株式 | TSR連動型 譲渡制限付 株式 | <旧制度>時価総額 条件型 譲渡制限付株式 (2021年度/ 2022年度 付与分) | <旧制度>時価総額条件付株式報酬型 ストック オプション (2020年度 付与分) | |||||
| 國分 文也 | 取締役 | 提出会社 | 270 | 150 | - | 50 | 33 | 29 | 9 | |
| 柿木 真澄 | 取締役 | 提出会社 | 404 | 109 | 126 | 62 | 62 | 34 | 11 | |
| 寺川 彰 | 取締役 | 提出会社 | 206 | 68 | 78 | 20 | 20 | 20 | - | |
| 古谷 孝之 | 取締役 | 提出会社 | 178 | 59 | 65 | 17 | 17 | 15 | 5 | |
(注)金額、月例報酬、業績連動賞与等、譲渡制限付株式、TSR連動型譲渡制限付株式、<旧制度>時価総額条件型譲渡制限付株式(2021年度/2022年度付与分)、<旧制度>時価総額条件付株式報酬型ストックオプション(2020年度付与分)については、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照下さい。