訂正有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 2020年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳は以下のとおりです。
(※) 基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、株式報酬型ストックオプションは含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内(うち、社外取締役分120百万円以内)」(2020年6月19日開催の第96回定時株主総会決議、当該定めに係る役員11名(うち、社外取締役5名))及び「監査役分月額12百万円」(2012年6月22日開催の第88回定時株主総会決議、当該定めに係る役員5名)並びに株式報酬型ストックオプション「取締役(社外取締役を除く)分年額220百万円以内」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員6名)であります。なお、後述のとおり、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を支給する制度(以下「本制度」という。)を新たに導入することにつき決議いただいております。また、有価証券報告書提出日現在において、当該定めに係る役員は18名です。
4. 上記員数は2020年度中に退任した取締役2名(うち、社外取締役1名)及び社外監査役2名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役11名(うち、社外取締役5名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。
5. 上記報酬等の額には、当事業年度においてストックオプションとして取締役(社外取締役を除く)7名に付与した新株予約権に関する報酬のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しております。株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションの内容は、「1 株式等の状況」の「(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
6. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
② 2020年度において報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
③ 算定方法の決定方針、決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりです。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
<取締役(社内)>取締役(社内)の報酬等は、以下の構成です。
業績連動報酬を算定する指標については、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、中期経営戦略「GC2021」の経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、2019年度から業績連動報酬を算定する指標に、連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)に加えて、基礎営業キャッシュ・フローを指標としています。
また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために基本報酬と業績連動報酬(=基準年俸)の20%相当額を2021年度より譲渡制限付株式として支給します。
2020年度の業績連動報酬の算定に用いた2019年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値(2019年5月7日公表)は各々2,400億円、3,900億円、実績値は各々△1,975億円、3,638億円となります。
個人評価給のうち、定性評価(当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価)を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことにより、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価(以下「社長定性評価」という。)の権限を一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としております。
業績連動報酬のフォーミュライメージは以下のとおりです。
<参考:「連結純利益50%と基礎営業キャッシュ・フロー50%の和」と業績連動報酬の相関関係>
<参考:報酬構成イメージ>
2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、対象取締役に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに本制度を導入し、対象取締役に対して本制度に基づき支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の取締役の報酬等の額の範囲内で、「譲渡制限付株式」については年額180百万円以内、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については年額120百万円以内とすること、並びに本制度の導入にあわせて対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないことにつき、決議いただきました。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の取締役会において決定することとします。なお、当該定めにかかる対象取締役は7名であります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間(下記1.で定義される。また、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については、各業績評価期間(下記2.で定義される)における各対象期間をいう)において、「譲渡制限付株式」については450,000株以内とし、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については300,000株以内とします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
<本制度の概要>1. 「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という。)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という。)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数(ユニット数)に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
① 当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:0
② 当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:0
(注1) 「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
B:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(注2) 「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、前述の決定方針の概要は、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において対象取締役に対して本制度を新たに導入することにつき決議いただいたことによる変更後のものであり、当事業年度における取締役の個人別の報酬等は変更前の方針に基づき支給されております。変更前の当事業年度における決定方針では、前述の決定方針の概要のうち、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式に関する事項は、それぞれ株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに関する事項(「(4)役員の報酬等 ① 注5」参照)となります。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。
業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
① 2020年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳は以下のとおりです。
| 区分 | 支給人数 (名) | 支給総額 (百万円) | 内訳(百万円) | ||||
| 基本報酬等 | 業績連動 報酬 | 株式報酬型ストックオプション | 時価総額条件付 株式報酬型ストックオプション | ||||
| 取締役 | 社内取締役 | 7 | 374 | 292 | - | 70 | 12 |
| 社外取締役 | 6 | 86 | 86 | - | - | - | |
| 合計 | 13 | 460 | 378 | - | 70 | 12 | |
| 監査役 | 社内監査役 | 2 | 80 | 80 | - | - | - |
| 社外監査役 | 5 | 51 | 51 | - | - | - | |
| 合計 | 7 | 131 | 131 | - | - | - | |
(※) 基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、株式報酬型ストックオプションは含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内(うち、社外取締役分120百万円以内)」(2020年6月19日開催の第96回定時株主総会決議、当該定めに係る役員11名(うち、社外取締役5名))及び「監査役分月額12百万円」(2012年6月22日開催の第88回定時株主総会決議、当該定めに係る役員5名)並びに株式報酬型ストックオプション「取締役(社外取締役を除く)分年額220百万円以内」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員6名)であります。なお、後述のとおり、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を支給する制度(以下「本制度」という。)を新たに導入することにつき決議いただいております。また、有価証券報告書提出日現在において、当該定めに係る役員は18名です。
4. 上記員数は2020年度中に退任した取締役2名(うち、社外取締役1名)及び社外監査役2名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役11名(うち、社外取締役5名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。
5. 上記報酬等の額には、当事業年度においてストックオプションとして取締役(社外取締役を除く)7名に付与した新株予約権に関する報酬のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しております。株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションの内容は、「1 株式等の状況」の「(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
6. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
② 2020年度において報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
③ 算定方法の決定方針、決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)については、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりです。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
<取締役(社内)>取締役(社内)の報酬等は、以下の構成です。
| 報酬等の種類 | 報酬等の内容 | 固定/変動 | 給付の形式 |
| ① 基本報酬 | ・各取締役の役位に応じた基本報酬を支給 | 固定 | 80%相当額: 現金報酬 20%相当額: 譲渡制限付株式 |
| ② 業績連動報酬 | ・前事業年度における連結業績に連動した報酬を支給 ・基本報酬に乗率を掛けたものが業績連動報酬 ・乗率は「前事業年度の連結純利益の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和」の指標をもとに算出。指標が1,000億円未満の場合は乗率を0とし、指標が1,000億円以上の場合は比例的に、50億円毎に取締役会が定めるポイント(約2%)ずつ増加 | 変動 | |
| ③ 加算給 | ・取締役加算給 ・代表権を持つ取締役に対する代表権加算給 | 固定 | 現金報酬 |
| ④ 個人評価給 | ・連結純利益の達成/未達成を評価項目とし、達成/未達成に応じて取締役会が定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映する組織業績評価 ・当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映する社長定性評価 | 変動 | |
| ⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式 | ・基本報酬の10%をベースに最大その1.5倍相当額の範囲内で、ユニット付与日から3年後を権利確定とし、3年間の当社時価総額増減を以下で定める数式に基づき付与ユニット数に反映させたものを最終割当株式数とし、権利確定日以降に譲渡制限付株式を支給 | 変動 | 時価総額条件型譲渡制限付株式 |
業績連動報酬を算定する指標については、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、中期経営戦略「GC2021」の経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、2019年度から業績連動報酬を算定する指標に、連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)に加えて、基礎営業キャッシュ・フローを指標としています。
また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために基本報酬と業績連動報酬(=基準年俸)の20%相当額を2021年度より譲渡制限付株式として支給します。
2020年度の業績連動報酬の算定に用いた2019年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値(2019年5月7日公表)は各々2,400億円、3,900億円、実績値は各々△1,975億円、3,638億円となります。
個人評価給のうち、定性評価(当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価)を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことにより、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価(以下「社長定性評価」という。)の権限を一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としております。
業績連動報酬のフォーミュライメージは以下のとおりです。
<参考:「連結純利益50%と基礎営業キャッシュ・フロー50%の和」と業績連動報酬の相関関係>
<参考:報酬構成イメージ>
2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、対象取締役に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに本制度を導入し、対象取締役に対して本制度に基づき支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の取締役の報酬等の額の範囲内で、「譲渡制限付株式」については年額180百万円以内、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については年額120百万円以内とすること、並びに本制度の導入にあわせて対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないことにつき、決議いただきました。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の取締役会において決定することとします。なお、当該定めにかかる対象取締役は7名であります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間(下記1.で定義される。また、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については、各業績評価期間(下記2.で定義される)における各対象期間をいう)において、「譲渡制限付株式」については450,000株以内とし、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については300,000株以内とします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
<本制度の概要>1. 「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という。)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という。)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数(ユニット数)に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
① 当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:0
② 当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:0
(注1) 「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
B:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(注2) 「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、前述の決定方針の概要は、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において対象取締役に対して本制度を新たに導入することにつき決議いただいたことによる変更後のものであり、当事業年度における取締役の個人別の報酬等は変更前の方針に基づき支給されております。変更前の当事業年度における決定方針では、前述の決定方針の概要のうち、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式に関する事項は、それぞれ株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに関する事項(「(4)役員の報酬等 ① 注5」参照)となります。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。
業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。