有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりであります。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
<取締役(社内)>取締役(社内)の報酬制度は、役位に応じた① 基本報酬+② 業績連動報酬(=基準年俸)を基本的枠組みとし、基準年俸に③ 加算給、④ 個人評価給を加え、更に将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるため に⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式を支給する構成としています。
業績連動報酬は、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態、経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、算定指標に連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しています。
基準年俸20%相当額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式割当日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職するまでの期間における譲渡及び処分等を制限した普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)として支給しています。
個人評価給のうち、定性評価(前事業該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価)を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことから、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価(以下「社長定性評価」という。)の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。
取締役(社内)の報酬等は、以下のとおりであります。
(注)2021年度の業績連動報酬の算定に用いた2020年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値(2020年5月7日公表)は各々1,000億円、2,400億円、実績値は各々2,253億円(IAS第12号「法人所得税」の遡及適用前)、3,696億円です。
報酬構成イメージ及び業績連動報酬フォーミュライメージは以下のとおりであります。
<参考:報酬構成イメージ>
<参考:業績連動報酬フォーミュライメージ>
<参考:「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」について>1. 「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という。)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という。)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位ごとに定めた株式数(ユニット数)に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
① 当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:0
② 当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:0
(注1)「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
B:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(注2)「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。
業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
② 2021年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳
(単位:百万円)
(※)基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 上記員数は、2021年度中に退任した社内監査役1名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役13名(うち、社外取締役6名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。
4. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当該事業年度においては2021年6月24日開催の取締役会決議により、取締役(社外取締役を除く)7名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式167,883株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
6. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
7. 取締役及び監査役の報酬等の総額は、過去に開催された株主総会の決議によりそれぞれ以下のとおり限度額が決定されています。
また、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の総額の枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額及び発行又は処分される当社普通株式の総数が以下のとおり決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
なお、2021年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(※)基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 譲渡制限付株式については、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。
4. 時価総額条件型譲渡制限付株式については、2024年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。
① 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりであります。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
<取締役(社内)>取締役(社内)の報酬制度は、役位に応じた① 基本報酬+② 業績連動報酬(=基準年俸)を基本的枠組みとし、基準年俸に③ 加算給、④ 個人評価給を加え、更に将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるため に⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式を支給する構成としています。
業績連動報酬は、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態、経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、算定指標に連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しています。
基準年俸20%相当額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式割当日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職するまでの期間における譲渡及び処分等を制限した普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)として支給しています。
個人評価給のうち、定性評価(前事業該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価)を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことから、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価(以下「社長定性評価」という。)の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。
取締役(社内)の報酬等は、以下のとおりであります。
| 報酬等の種類 | 報酬等の内容 | 固定/変動 | 給付の形式 | |
| 基準年俸 | ① 基本報酬 | ・各取締役の役位に応じた基本報酬を支給 | 固定 | 80%相当額: 現金報酬 20%相当額: 譲渡制限付株式 |
| ② 業績連動報酬 | ・基本報酬に前事業年度の連結業績に応じて定まる乗率を反映した報酬を支給 ・乗率は「前事業年度の連結純利益の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和」の指標をもとに算出。指標が1,000億円未満の場合は乗率を0とし、指標が1,000億円以上の場合は比例的に、50億円ごとに取締役会が定めるポイント(約2%)ずつ増加 | 変動 | ||
| ③ 加算給 | ⅰ)取締役加算給 ⅱ)代表権を持つ取締役に対する代表権加算給 | 固定 | 現金報酬 | |
| ④ 個人評価給 | ⅰ)組織業績評価 連結純利益及び基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの達成/未達成に応じて取締役会が定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映 ⅱ)社長定性評価 前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映 | 変動 | ||
| ⑤ 時価総額条件型 譲渡制限付株式 | 基本報酬の10%をベースに最大その1.5倍相当額の範囲内で、3年間の業績目標の達成度に応じて定める最終割当株式数を権利確定日以降に譲渡制限付株式として支給 | 変動 | 時価総額条件型譲渡制限付株式 | |
(注)2021年度の業績連動報酬の算定に用いた2020年度の連結純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値(2020年5月7日公表)は各々1,000億円、2,400億円、実績値は各々2,253億円(IAS第12号「法人所得税」の遡及適用前)、3,696億円です。
報酬構成イメージ及び業績連動報酬フォーミュライメージは以下のとおりであります。
<参考:報酬構成イメージ>
<参考:業績連動報酬フォーミュライメージ>
<参考:「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」について>1. 「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とする。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という。)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という。)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位ごとに定めた株式数(ユニット数)に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
① 当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:0
② 当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:0
(注1)「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
B:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(注2)「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
<社外取締役>業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。
業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。
② 2021年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳
(単位:百万円)
| 区分 | 支給人数(名) | 支給総額 | 内訳 | ||||
| 基本報酬等 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式 | 時価総額条件型 譲渡制限付株式 | ||||
| 取締役 | 社内取締役 | 7 | 892 | 390 | 296 | 158 | 48 |
| 社外取締役 | 6 | 101 | 101 | - | - | - | |
| 合計 | 13 | 993 | 491 | 296 | 158 | 48 | |
| 監査役 | 社内監査役 | 3 | 80 | 80 | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 51 | 51 | - | - | - | |
| 合計 | 6 | 131 | 131 | - | - | - | |
(※)基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 上記員数は、2021年度中に退任した社内監査役1名を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役13名(うち、社外取締役6名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)です。
4. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当該事業年度においては2021年6月24日開催の取締役会決議により、取締役(社外取締役を除く)7名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式167,883株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
6. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
7. 取締役及び監査役の報酬等の総額は、過去に開催された株主総会の決議によりそれぞれ以下のとおり限度額が決定されています。
| 決議内容 | 当該定時株主総会 終結時点の員数 | |||
| 取締役の 報酬等の総額 | 監査役の 報酬等の総額 | |||
| うち、社外取締役 | ||||
| 第88回 定時株主総会 (2012年6月22日) | - | - | 月額12百万円 | 監査役5名 |
| 第96回 定時株主総会 (2020年6月19日) | 年額 1,100百万円以内 | 年額 120百万円以内 | - | 取締役11名 (うち、社外取締役5名) |
また、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の総額の枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額及び発行又は処分される当社普通株式の総数が以下のとおり決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
| 報酬等の額 | 当社普通株式の総数 | |
| 譲渡制限付株式 | 年額180百万円以内 | 450,000株以内 |
| 時価総額条件型譲渡制限付株式 | 年額120百万円以内 | 300,000株以内 |
なお、2021年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 基本報酬等 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式 | 時価総額条件型 譲渡制限付株式 |
| 國分 文也 | 取締役 | 提出会社 | 172 | 72 | 59 | 32 | 10 |
| 髙原 一郎 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 51 | 41 | 22 | 7 |
| 柿木 真澄 | 取締役 | 提出会社 | 205 | 87 | 70 | 37 | 11 |
| 寺川 彰 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 47 | 32 | 16 | 5 |
| 石附 武積 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 48 | 35 | 19 | 6 |
(※)基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
(注)1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
3. 譲渡制限付株式については、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。
4. 時価総額条件型譲渡制限付株式については、2024年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。