訂正有価証券報告書

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本方針
当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、経営戦略等の経営上の重要事項を審議するとともに、部門・グループの業務執行報告等を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議を要する事項については、経済的側面だけでなく、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点も重要視し、総合的に審議・決定しています。なお、投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク等、様々なリスクの類型別に当社の会社体力・投資規模に応じた金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
(社外取締役の状況については、(2)[役員の状況]②をご覧ください。)
③ 取締役会の実効性評価
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年取締役会評価を実施することとしています。平成30年度は、自己評価を基本として、評価のテーマを「取締役会規則・運用見直し後のレビュー」とし、第三者評価機関の助言を得ながら、独立社外役員である岡取締役、西川監査役が中心となり、質問項目の策定、回答の分析・評価を行いました。概要及び評価結果は以下のとおりです。

プロセス	1.ガバナンス・指名・報酬委員会で平成30年度取締役会評価のプロセス・テーマについて審議 2.全取締役及び監査役に対しアンケート及びヒアリングを実施 3.アンケート及びヒアリング結果を取り纏め、今後の方針を含めガバナンス・指名・報酬委員会で審議 4.ガバナンス・指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会にて分析・評価するとともに、今後の方針を共有
質問事項	平成30年度施策の評価、取締役会の規模・構成、運営、審議事項、監督・監査機能及び支援体制、自身の関与状況、ガバナンス・指名・報酬委員会の構成及び運営、株主・投資家との対話 等
評価結果 及び 今後の 取組課題	・取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の評価や、取締役会における監査役の役割に関する監査役の自己評価等を通じ、監査役制度を基礎として、社外役員を過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会を活用したハイブリッドモデルのガバナンス体制が適切に機能していることが確認された。 ・情報提供充実の観点から実施している事業投資先訪問は、事業に対する理解の深化及び社外役員間のコミュニケーションの促進に繋がっていると高く評価された。 ・平成30年度施策として実施した取締役会改革(業務執行報告の内容拡充による全社・営業グループ戦略へのモニタリング強化、投融資案件の付議・報告に係る定量基準の引き上げ、経営幹部層からの事前説明会等を通じた社外役員への情報提供の充実)は、取締役会の活性化に繋がっているという評価であり、取締役会の実効性向上が確認された。 ・モニタリング機能を更に向上させ、『中期経営戦略2021』で掲げた目標の実現を後押しする観点から、主要事業投資先のモニタリングの更なる拡充、経営会議における審議のフィードバックの充実化、重要案件のフォローアップ拡充等が今後の取組課題として挙げられた。また、後継者育成・社長選任プロセスへの社外役員の関与のあり方については、今後も継続的に検討することが確認された。

当社では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・指名・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。
④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
平成13年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針並びに個別人事について、また、取締役・監査役の指名に際して、選任の基本方針、個別人事等について審議しています。また、役員報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など、役員報酬制度の在り方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。
<主な討議テーマ>・ 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
・ 経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針、社長人事案
・ 役員報酬制度の在り方(報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など)
・ 取締役会の実効性評価
<委員の構成>(※は委員長)
社外委員(5名):
西山 昭彦 社外取締役
岡 俊子 社外取締役
齋木 昭隆 社外取締役
立岡 恒良 社外取締役
國廣 正 社外監査役
社内委員(3名):
小林 健※ 取締役会長
垣内 威彦 取締役 社長
内野 州馬 常勤監査役
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である会長及び委員である社
外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定してい
ます。
b. 国際諮問委員会
平成13年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員からは、当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学に関する分析や留意点などについて、それぞれの専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部も交えた活発な意見交換を行っており、当社の経営に活かされています。
<主な討議テーマ>(平成30年度)
・ 自由貿易の今後
・ 世界経済成長への脅威
・ 新興国のポテンシャル
<委員の構成>(※は委員長)(平成30年度開催時)
海外委員(6 名):
リチャード・アーミテージ大使 元米国国務副長官(米国)
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授(米国)
ラタン・N・タタ タタ・トラスツ会長(インド)
ジョージ・ヤオ ケリー・ロジスティクス会長(シンガポール)
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長(アイルランド)
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長CEO(フィリピン)
国内委員(5 名):
小林 健※ 取締役会長
垣内 威彦 取締役 社長
西浦 完司 取締役 常務執行役員
齋木 昭隆 社外取締役
立岡 恒良 社外取締役
⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の構成・監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、(2)[役員の状況]②をご覧ください。)
⑥ 内部統制体制
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、令和元年5月9日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
<内部統制システム構築に係る基本方針>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑦ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である小林健、西山昭彦、岡俊子、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一の各氏及び監査役である内野州馬、平野肇、國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑨ 情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書等の開示書類について、内容の適正性の審議を行っています。
⑩ 特別取締役による決議の内容
当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。
⑪ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。