有価証券報告書
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本方針
当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、モニタリング機能の強化による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
2022年度において当社は取締役会を14回(定例:10回、臨時:4回)開催し、社内取締役(垣内威彦(取締役会長)、中西勝也、田中格知、平井康光、柏木豊、野内雄三の各氏)及び常勤監査役(平野肇、鴨脚光眞の各氏)は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び社外監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注)1. 鷺谷万里氏について、2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。
(注)2. 小木曾麻里氏について、2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載しています。
(注)3. 2022年度中に退任・辞任した役員のうち、社内取締役(小林健、増一行、村越晃の各氏)
及び常勤監査役(内野州馬氏)は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び
社外監査役の出席状況は以下のとおりです。
取締役会での審議内容等については、次のとおりです。
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、中期経営戦略の主要項目や各営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。さらに、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。(社外取締役の状況については、(2)[役員の状況]②をご覧ください。)
<2022年度取締役会実績>・経営戦略・サステナビリティ関連
『中期経営戦略2024』策定、事業戦略会議開催報告、経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告(非財務関連のリスク管理/財務関連のリスク管理/人事戦略/地域戦略/サステナビリティ関連施策(株主提案対応を含む))等
・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事/役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険(D&O)関連、等
・投融資案件
京都大学新規起業支援プログラム向け寄附関連、HERE Technologies関連、EXファンド関連、サハリン2プロジェクト関連、小名浜石油㈱関連、千代田化工建設㈱関連、N.V. Eneco洋上風力事業関連、三菱オートリース㈱関連、等
③ 取締役会の実効性評価
2022年度の実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。
④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。2022年度において当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会を5回開催し、社内委員(垣内威彦(委員長)、中西勝也、平野肇)は出席対象となる委員会の全てに出席しました。社外取締役である社外委員の出席状況については次のとおりです。
(注)1. 鷺谷万里氏について、2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。
(注)2. 2022年度中に退任した役員が出席対象となる委員会は1回開催されました。社内委員だった
小林健氏は欠席、内野州馬氏は出席しました。社外委員だった社外取締役西山昭彦氏は出席しました。
<主な討議テーマ>・ ガバナンス体制の在り方(取締役・監査役の役割・機能、選任方針等)
・ 取締役会の実効性評価
・ 後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針
・ 役員報酬制度の在り方(報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等)
ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。
b. 国際諮問委員会
当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学等に関する分析や留意点等について、各委員の専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部を交えた活発な意見交換を行う等、2001年の設置以来、当社の経営に活かされています。
<主要テーマ>・米中間の競争激化・デカップリング危機/中国経済の今後
・欧州における紛争/ロシア・ウクライナ情勢、脱炭素戦略への影響
・世界不況下の新興国経済/イデオロギーとデモグラフィーの影響
<委員の構成>(※は委員長)(2023年6月末時点)
海外委員(6名):
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長(フィリピン)
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授(米国)
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長(アイルランド)
ナタラジャン・チャンドラセカラン タタサンズ会長(インド)
ロッド・エディントン卿 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長(豪州)
ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール元外務事務次官(シンガポール)
国内委員(4名):
垣内 威彦※ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
田中 格知 取締役 副社長執行役員
立岡 恒良 社外取締役
<活動状況>当社は国際諮問委員会を年に1回開催しており、当事業年度については2022年11月28日に開催、委員全員が出席しています。
⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、(2)[役員の状況]②をご覧ください。)
⑥ 内部統制体制
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2023年5月9日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
<内部統制システム構築に係る基本方針>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑦ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である垣内威彦、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏及び監査役である鴨脚光眞、村越晃、佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑨ 取締役及び監査役との間の補償契約
当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、当社が各取締役及び各監査役に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟による場合を除く)における各取締役及び各監査役の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。
⑩ 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等(以下、役員等)、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を、被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。
⑪ 情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。又、チーフ・ステークホルダー・エンゲージメント・オフィサー(CSEO)を任命の上、ステークホルダーとの対話の機会拡充、ホームページや統合報告書等での開示強化を図っています。当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践しています。
⑫ 特別取締役による決議の内容
当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。
⑬ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。
① 基本方針
当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、モニタリング機能の強化による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
2022年度において当社は取締役会を14回(定例:10回、臨時:4回)開催し、社内取締役(垣内威彦(取締役会長)、中西勝也、田中格知、平井康光、柏木豊、野内雄三の各氏)及び常勤監査役(平野肇、鴨脚光眞の各氏)は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び社外監査役の出席状況については以下のとおりです。
| 社外取締役 | ||
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 齋木 昭隆 | (定例)10回 (臨時)4回 | (定例)10回 (臨時)4回 |
| 立岡 恒良 | (定例)10回 (臨時)4回 | (定例)10回 (臨時)3回 |
| 宮永 俊一 | (定例)10回 (臨時)4回 | (定例)10回 (臨時)4回 |
| 秋山 咲恵 | (定例)10回 (臨時)4回 | (定例)10回 (臨時)2回 |
| 鷺谷 万里(注)1. | (定例)7回 (臨時)3回 | (定例)7回 (臨時)3回 |
| 社外監査役 | ||
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐藤 りえ子 | (定例)10回 (臨時)4回 | (定例)10回 (臨時)4回 |
| 中尾 健 | (定例)10回 (臨時)4回 | (定例)10回 (臨時)4回 |
| 小木曾 麻里(注)2. | (定例)7回 (臨時)3回 | (定例)7回 (臨時)3回 |
(注)1. 鷺谷万里氏について、2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。
(注)2. 小木曾麻里氏について、2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載しています。
(注)3. 2022年度中に退任・辞任した役員のうち、社内取締役(小林健、増一行、村越晃の各氏)
及び常勤監査役(内野州馬氏)は出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び
社外監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 社外取締役 | ||
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 西山 昭彦 | (定例)3回 (臨時)1回 | (定例)3回 (臨時)1回 |
| 社外監査役 | ||
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高山 靖子 | (定例)3回 (臨時)1回 | (定例)3回 (臨時)1回 |
取締役会での審議内容等については、次のとおりです。
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、中期経営戦略の主要項目や各営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。さらに、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。(社外取締役の状況については、(2)[役員の状況]②をご覧ください。)
<2022年度取締役会実績>・経営戦略・サステナビリティ関連
『中期経営戦略2024』策定、事業戦略会議開催報告、経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告(非財務関連のリスク管理/財務関連のリスク管理/人事戦略/地域戦略/サステナビリティ関連施策(株主提案対応を含む))等
・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事/役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険(D&O)関連、等
・投融資案件
京都大学新規起業支援プログラム向け寄附関連、HERE Technologies関連、EXファンド関連、サハリン2プロジェクト関連、小名浜石油㈱関連、千代田化工建設㈱関連、N.V. Eneco洋上風力事業関連、三菱オートリース㈱関連、等
③ 取締役会の実効性評価
2022年度の実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。
④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。2022年度において当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会を5回開催し、社内委員(垣内威彦(委員長)、中西勝也、平野肇)は出席対象となる委員会の全てに出席しました。社外取締役である社外委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 齋木 昭隆 | 5回 | 5回 |
| 立岡 恒良 | 5回 | 5回 |
| 宮永 俊一 | 5回 | 4回 |
| 秋山 咲恵 | 5回 | 5回 |
| 鷺谷 万里(注)1. | 4回 | 4回 |
(注)1. 鷺谷万里氏について、2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。
(注)2. 2022年度中に退任した役員が出席対象となる委員会は1回開催されました。社内委員だった
小林健氏は欠席、内野州馬氏は出席しました。社外委員だった社外取締役西山昭彦氏は出席しました。
<主な討議テーマ>・ ガバナンス体制の在り方(取締役・監査役の役割・機能、選任方針等)
・ 取締役会の実効性評価
・ 後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針
・ 役員報酬制度の在り方(報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等)
ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。
b. 国際諮問委員会
当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学等に関する分析や留意点等について、各委員の専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部を交えた活発な意見交換を行う等、2001年の設置以来、当社の経営に活かされています。
<主要テーマ>・米中間の競争激化・デカップリング危機/中国経済の今後
・欧州における紛争/ロシア・ウクライナ情勢、脱炭素戦略への影響
・世界不況下の新興国経済/イデオロギーとデモグラフィーの影響
<委員の構成>(※は委員長)(2023年6月末時点)
海外委員(6名):
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長(フィリピン)
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授(米国)
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長(アイルランド)
ナタラジャン・チャンドラセカラン タタサンズ会長(インド)
ロッド・エディントン卿 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長(豪州)
ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール元外務事務次官(シンガポール)
国内委員(4名):
垣内 威彦※ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
田中 格知 取締役 副社長執行役員
立岡 恒良 社外取締役
<活動状況>当社は国際諮問委員会を年に1回開催しており、当事業年度については2022年11月28日に開催、委員全員が出席しています。
⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、(2)[役員の状況]②をご覧ください。)
⑥ 内部統制体制
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2023年5月9日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
<内部統制システム構築に係る基本方針>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑦ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である垣内威彦、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏及び監査役である鴨脚光眞、村越晃、佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑨ 取締役及び監査役との間の補償契約
当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、当社が各取締役及び各監査役に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟による場合を除く)における各取締役及び各監査役の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。
⑩ 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等(以下、役員等)、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を、被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。
⑪ 情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。又、チーフ・ステークホルダー・エンゲージメント・オフィサー(CSEO)を任命の上、ステークホルダーとの対話の機会拡充、ホームページや統合報告書等での開示強化を図っています。当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践しています。
⑫ 特別取締役による決議の内容
当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。
⑬ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
