有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所への上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
2.海外募集について
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における募集(海外募集)が、Nomura International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社(ジョイント・ブックランナー)とする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
公募総数は14,850,000株で、その内訳は、国内募集10,227,000株、海外募集4,623,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2018年9月18日)に決定する予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産(以下、個別に又は合わせて「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2018年8月22日開催の取締役会において、本件第三者割当を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2018年9月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2018年9月18日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、野村證券株式会社は、2018年9月28日から2018年10月22日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少するか、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人である寺井秀藏、小泉敬三、畑崎重雄及び栗山文宏、貸株人である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産並びに当社株主である合同会社ケイ・エム興産、合同会社エイ・ティ興産、ワールドグループ従業員持株会、上山健二、中田雄一、谷村耕一、浦野隆司、田口敬二郎、福井淳、高月禎一、伊賀裕恭、飯田恭一、鈴木信輝、中林恵一、坂根義男、畑崎充義、八木恵美子、阪本敏之、松沢直輝、藤原義彦、松原正幸、西川信一、中嶋築人、小堺利幸、内山誠一、丸山紀之、大峯伊索、田所裕一、長元明、黒田正徳、渡邊智則、水口清貴、永島竜郎、山根克彦、林知彦、中尾拓也、岩切徳人、池上貴尉、丹生博之、宮崎広臣、福岡孝和及び大野陽一郎は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2019年3月26日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及び貸株人がオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2018年9月18日付で差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2018年9月18日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者(ワールドグループ従業員持株会)及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
2.海外募集について
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における募集(海外募集)が、Nomura International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社(ジョイント・ブックランナー)とする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
公募総数は14,850,000株で、その内訳は、国内募集10,227,000株、海外募集4,623,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2018年9月18日)に決定する予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産(以下、個別に又は合わせて「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2018年8月22日開催の取締役会において、本件第三者割当を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 1,809,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)1. |
| (3) | 払込期日 | 2018年10月29日(月) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2018年9月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2018年9月18日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、野村證券株式会社は、2018年9月28日から2018年10月22日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少するか、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人である寺井秀藏、小泉敬三、畑崎重雄及び栗山文宏、貸株人である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産並びに当社株主である合同会社ケイ・エム興産、合同会社エイ・ティ興産、ワールドグループ従業員持株会、上山健二、中田雄一、谷村耕一、浦野隆司、田口敬二郎、福井淳、高月禎一、伊賀裕恭、飯田恭一、鈴木信輝、中林恵一、坂根義男、畑崎充義、八木恵美子、阪本敏之、松沢直輝、藤原義彦、松原正幸、西川信一、中嶋築人、小堺利幸、内山誠一、丸山紀之、大峯伊索、田所裕一、長元明、黒田正徳、渡邊智則、水口清貴、永島竜郎、山根克彦、林知彦、中尾拓也、岩切徳人、池上貴尉、丹生博之、宮崎広臣、福岡孝和及び大野陽一郎は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2019年3月26日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及び貸株人がオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2018年9月18日付で差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2018年9月18日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者(ワールドグループ従業員持株会)及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。